北京市中伦（上海）律师事务所
关于山推工程机械股份有限公司
2020年限制性股票激励计划股票授予相关事宜的
法律意见书
二〇二〇年十二月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于山推工程机械股份有限公司
2020年限制性股票激励计划股票授予相关事宜的
法律意见书
致：山推工程机械股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（“本所”）接受山推工程机械股份有限公司（“山推股份”或“公司”）的委托，担任公司2020年限制性股票激励计划（“本次股票激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（“《指南第9号》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（“《规范通知》”）、《山推工程机械股份有限公司章程》（“《公司章程》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就本次股票激励计划股票授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所律师审阅了《山推工程机械股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山推工程机械股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《山推工程机械股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件、独立董事独立意见等本所律师认为需要审查的其他文件。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者山推股份的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次授予所必备的法定文件，随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次授予的批准与授权
（一） 2020年11月26日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事张民和王俊伟回避相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（二） 2020年11月26日，公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2020年限制性股票激励对象名单的议案》。
（三） 2020年11月26日，公司独立董事对本次股票激励计划相关事项进行审核，发表了独立意见：公司实施2020年限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股票激励计划，并同意将关于公司2020年限制性股票激励计划相关议案提交公司股东大会审议。
（四） 2020年11月27日至2020年12月6日，公司对本次授予的激励对象名单通过公司 OA 系统进行了公示，截止公示期满，公司未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2020年12月10日，公司披露了《山推工程机械股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五） 2020年12月10日，公司披露了《山推工程机械股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前 6 个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
（六） 2020年12月13日，山东重工集团有限公司下发了《山东重工集团有限公司关于山推工程机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（山东重工资本字〔2020〕25号），同意公司实施限制性激励计划方案，对拟激励对象实施限制性股票激励。
（七） 2020年12月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（八） 2020年12月18日，公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次授予的具体情况
（一）根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股票激励计划的授予日。
（二） 2020年12月18日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年12月18日为授予日，以1.81元/股的价格向符合授予条件的72名激励对象授予2,527.00万股限制性股票。
（三） 2020年12月18日，公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年12月18日，以1.81元/股的价格向符合授予条件的72名激励对象授予2,527.00万股限制性股票。
（四） 2020年12月18日，公司独立董事发表了事前认可以及独立意见，一致同意以2020年12月18日作为公司2020年限制性股票激励计划的授予日，以1.81元/股的价格向符合授予条件的72名激励对象授予2,527.00万股限制性股票。
（五）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
5、证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司授予业绩考核条件：
（1）2019年度营业收入不低于2016-2018年平均值；
（2）2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2016-2018年平均值；
（3）2019年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）不低于2016-2018年平均值。
经查阅公司2016年度~2019年度审计报告、根据公司的确认、激励对象的个人征信报告以及激励对象出具的承诺并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次股票激励计划授予日，公司2020年限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山推股份本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的条件已经满足；本次授予相关事宜符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次授予依法履行信息披露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于山推工程机械股份有限公
司2020年限制性股票激励计划股票授予相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
赵 靖 顾 峰
经办律师：
项 瑾
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