证券代码：600768 证券简称：宁波富邦 编号：临2020-038
宁波富邦精业集团股份有限公司
关于拟转让控股子公司股权并签署《备忘录》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”或“上市公司”或“公司”）于2020年12月18日与江苏常奥体育发展有限公司（以下简称“常奥体育”）原实际控制人陶婷婷签署了关于拟转让公司控股子公司常奥体育股权的《常奥体育股权回购备忘录》（以下简称“《备忘录》”）。
? 《备忘录》所涉股权回购事项在各方达成具体方案并签署正式协议后，将构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次签署的《备忘录》为意向性框架协议，尚需各方在进一步协商论证的基础上确定正式交易协议。公司将根据相关法律法规、部门规章、规范性文件和上市公司《章程》规定，及时履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股权转让概况
2019年12月12日，宁波富邦与陶婷婷女士及其他各方签署了《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资产协议》，由宁波富邦收购常奥体育55%的股权。后因增资扩股，宁波富邦持有的55%股权稀释为51.38%。
鉴于新冠疫情对常奥体育业务的现实影响以及可能对体育产业产生的长远冲击，继续通过体育产业转型在战略上不利于提高上市公司质量；且当前疫情背景下双方在经营理念、后续发展战略等方面存有分歧，经充分探讨仍较难达成完全一致。现经宁波富邦及陶婷婷女士友好协商，原则同意由陶婷婷自行或连同其指定的第三方回购宁波富邦所持常奥体育51.38%股权（以下简称“本次股权回购”）。为尽快推进本次股权回购交易，双方于二〇二〇年十二月十八日签署本备忘录，以供双方遵照执行。
二、交易对方基本介绍
交易对手方情况：陶婷婷，女，中国国籍，住所位于江苏省常州市戚墅堰区。现任宁波富邦董事、副总经理，常奥体育总经理，目前持有宁波富邦1.46%股份。其直接持有常奥体育28.72%股权，并通过常州奥蓝商务信息咨询中心（有限合
伙）间接持有常奥体育3.55%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》，陶婷婷为公司关联自然人。
三、《备忘录》主要内容
1、回购受让股权：陶婷婷自行或连同其指定的第三方合计受让宁波富邦持有51.38%的常奥体育股权。交易完成后，宁波富邦不再持有常奥体育股权。
2、资产评估及作价：以常奥体育经过会计师事务所审计后的基准日（基准日由双方另行协商确定）合并会计报表净资产为基础，经双方指定的具有证券从业资质的评估机构评估后的结果，作为股权转让作价依据。经双方友好协商，最终交易对价整体将不低于原上市公司收购常奥体育所支付的对价。
3、业绩补偿解除：在本次股权回购整体对价（包括本次股权处置价格及可能触发的业绩补偿金额之和）不低于上市公司前次收购价格的前提下，在涉及本次股权回购的交易协议正式签署并生效后，原协议即告终止。基于原协议约定的其他权利、义务均告免除，包括但不限于利润补偿义务、减值补偿义务、竞业禁止义务等。
4、保密义务：上市公司公告披露本次交易之前，除上市公司向监管部门报告相关信息及和中介机构沟通交易方案外，双方不得向其他第三方透露本次股权回购事宜的任何信息。
5、备忘录效力：本备忘录系上市公司和陶婷婷女士就本次股权回购达成的原则性条款，具体关于本次股权回购的权利义务以各方在正式交易协议中约定为准。双方应按照本备忘录确定的原则尽快推进本次交易，并应保持积极、充分沟通。
四、《备忘录》签署对公司的影响
本次股权转让事项是基于新冠疫情对常奥体育业务的现实影响，以及后续可能对体育产业产生的长远冲击，且当前疫情背景下双方在经营理念等方面存有分歧，如继续通过体育产业转型在战略上不利于整体提高上市公司质量。公司此次与陶婷婷签署《备忘录》，旨在有利于优化资源配置，夯实转型发展基础，最大程度地保障广大股东特别是中小股东利益。本次签署的《备忘录》所涉股权转让事项，有关各方尚需进一步充分论证和磋商，并在达成一致的基础上签署正式协议。因此本次《备忘录》的签署，对公司本报告期和未来期间的影响目前尚无法确定。
五、风险提示
本次签署的《备忘录》仅作为各方后期拟定正式协议文件的框架性约定，在正式交易协议最终签署之前，本次股权转让事项的具体方案存在不确性风险。公司将根据相关法律法规的规定推进签署《股权转让协议》，并经公司股东大会审批通过后正式生效。本次股权转让的实施尚存在一定的不确定性。公司根据后续事项的进展情况，及时履行相关程序和信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
六、备案文件
《常奥体育股权回购备忘录》
特此公告。
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2020年12月19日
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