证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 公告编号： 2020-090
欣龙控股（集团）股份有限公司
关于参股投资杭州临安咔咔玛科技有限公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“欣龙控股”）于2020年9月16日召开了第七届董事会第十五次会议，其中审议通过了《关于参股投资杭州临安咔咔玛科技有限公司的议案》，同意以现金增资杭州临安咔咔玛科技有限公司，批准签署《储永伟先生与欣龙控股（集团）股份有限公司关于杭州临安咔咔玛科技有限公司战略投资合作之框架协议》（以下简称“框架协议”），授权公司管理层，在框架协议的原则下，进一步明确细化投资条款，签署最终投资协议，并组织投资交割及投后管理等事宜。根据上述董事会决议，公司已与杭州临安咔咔玛科技有限公司及其控股股东储永伟先生正式签署了框架协议。具体内容详见公司2020年9月17日披露的《第七届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2020-065）、《关于参股投资杭州临安咔咔玛科技有限公司的公告》（公告编号：2020-072）；2020年9月22日披露的《关于参股投资杭州临安咔咔玛科技有限公司的进展公告》（公告编号：2020-080）。
通过投资相关各方的商议与沟通，公司于2020年12月18日与杭州临安咔咔玛科技有限公司（以下简称“咔咔玛”）及其实际控制人储永伟先生、股东杭州临安德盛昌企业管理合伙企业（有限合伙）、股东徐春敏先生签署了《关于杭州临安咔咔玛科技有限公司之投资合作协议书》（以下简称“协议”或“本协议”）。
一、协议的主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：储永伟
乙方：欣龙控股（集团）股份有限公司
丙方：杭州临安咔咔玛科技有限公司
丁方：杭州临安德盛昌企业管理合伙企业（有限合伙）
戊方：徐春敏（在协议中，“甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合称“各方”，甲方、丁方和戊方合称“原股东”，乙方称为“本轮投资人”，甲方称为“实际控制人”。）
（二）协议主要条款
1、本轮增资条款
1.1本轮增资情况：丙方原股东在本轮增资之前作一轮增资（即咔咔玛注册资本从834.4万元增资到1708.8万元），同时咔咔玛原股东一致放弃本轮增资的优先认购权。乙方以货币形式向丙方增资4000万元人民币；乙方本轮增资完成后占新公司注册资本的40%。乙方本轮增资后，咔咔玛的最新股本结构如下：
股东名称 出资 实缴注册资 占注册资本
方式 本（万元） 比例（%）
储永伟 货币 864.00 30.34%
杭州临安德盛昌企业管理 货币 664.80 23.34%
合伙企业（有限合伙）
徐春敏 货币 180.00 6.32%
欣龙控股（集团）股份 货币 1139.20 40.00%
有限公司
合计 货币 2848.00 100.00%
1.2本协议各方一致同意：本协议签署后，各方组成工作小组，对丙方可能存在的经营、财务、法务问题（若有）进行梳理，得到有效解决或者形成确实可行的解决方案，并经本协议各方书面确认之日起20个工作日内，乙方支付第一期增资价款，丙方扩编董事会和监事会、修改公司章程，并及时办理工商变更手续。
1.3增资款支付方式及相关约定
各方同意，乙方按以下方式分两期向丙方支付本轮增资价款，主要如下：
（1）自本协议第1.2条前提条件全部满足或被乙方豁免之日起5个工作日内，乙方将第一期增资价款（即本轮增资价款的50%,2000万元）汇入丙方指定账户。
（2）自本协议第1.2条前提条件全部满足或被乙方豁免之日且已按照本协议约定完成工商变更登记之日起180天内，乙方将第二期增资款（即本轮增资价款剩余的50%,2000万元）汇入丙方指定账户。
1.4本协议各方一致同意：咔咔玛本次增资所得资金将专项用于其购置经营性物业、设备及厂房建设、增加流动资金和提高品牌营销投入等。
1.5各方同意：在本协议签署完成且满足第1.2条本轮增资前提条件后，本轮投资人将第一期增资价款（即本轮增资价款的50%）打到丙方指定账户。本协议各方应提供办理验资、工商变更登记手续所必需的一切资料。如因丙方及原股东自身原因导致期限内未完成相关变更登记，应按照本协议第五条的约定承担违约责任。同时，本轮投资人还有权要求丙方在本轮投资人提出要求之日起30日内退还全部投资款项并支付自本轮投资人支付第一期增资价款之日起至收回全部本轮增资价款之日止期间对应的双方约定的利息。
2、关于业绩承诺和股权回购的相关约定
2.1甲方作为咔咔玛的实际控制人承诺：咔咔玛2021年度经审计净利润不低于1400万元，2022年度经审计净利润不低于2500万元，2023年度经审计净利润不低于3000万元。（以下分别简称“承诺净利润”） 。
2.2如果咔咔玛2021年度经审计净利润未达到本协议2.1条所述2021年度承诺净利润的50%（即700万元），则乙方随时有权要求甲方立即回购乙方持有的丙方之部分或全部股权。乙方应当向甲方发出回购通知，甲方按本协议2.5条所述履行回购义务。
2.3如果咔咔玛在2021年度、2022年度、2023年度三个年度合计经审计净利润的算术平均值低于本协议2.1条所述2021年度、2022年度、2023年度三个年度承诺净利润合计之算术平均值的70%，则乙方有权在2024年4月1日至2024年9月30日的任意时间内随时有权要求甲方回购乙方持有的丙方之部分或全部股权。甲方按本协议2.5条所述履行回购义务。
2.4本协议签署生效后，如果丙方发生以下事项，导致对咔咔玛股东造成严重的负面影响，乙方随时有权要求甲方回购乙方持有的丙方之部分或全部股权。乙方应当向甲方发出回购通知，甲方应当按本协议2.5条所述履行回购义务：
（1）咔咔玛对外提供担保或向外部机构提供无偿借款；
（2）咔咔玛违规进行关联交易，转移有价资产，或者在咔咔玛以外开展与咔咔玛类似业务；
（3）咔咔玛的业务范围、本质和/或业务活动发生重大改变；
（4）咔咔玛无故处置超过1000万元的主要资产；
（5）咔咔玛存在未向乙方披露的隐形债务或对外担保；
（6）咔咔玛没有按约定用途使用本次增资的资金；
（7）咔咔玛2021、2022、2023年经审计净利润连续2年持续下滑、或任何单一年度出现利润亏损。
（8）甲方及咔咔玛核心团队在咔咔玛以外开展与咔咔玛类似业务，与咔咔玛构成同业竞争，经乙方发现并通知甲方及咔咔玛核心团队之后，其仍未及时改正（经各方书面确认并备案的相关信息除外）。如果本协议2.4条第（1）、第（2）、第（3）、第（4）款事项发生之前，经过丙方董事会全体董事决议一致同意的，则甲方不必按本协议
2.5条所述履行回购义务；
如果发生不可抗力或者除疫情、战争、自然灾害等导致触发本协议2.4条第（7）款约定情形，则甲方不必按本协议2.5条所述履行回购义务。
2.5除明确约定外，本协议约定的回购义务对应的回购价款按投资者投资本金加计投资期间的资金占用费确定。具体计算方法为：
回购价款（即投资成本）=乙方实缴出资额×（1+资金实际占用时间/360×8%）注：资金实际占用时间（下同）为自乙方支付增资价款划入丙方指定的银行账户之日（以下简称“增资支付日”）开始计算，至甲方全额支付回购金额之日为止期间的自然天数；支付时间以汇款凭证上记录的支付时间为准。
2.6本协议各方一致同意：因不可抗力（具体指战争、重大自然灾害、恶性罢工和社会骚乱四项）造成咔咔玛业绩未达到本协议约定的目标，从而要求甲方按本协议2.5条所述履行回购义务的，甲方免责；甲方对回购义务的具体履行可与乙方另行友好协商。
2.7甲方、丁方和戊方承诺：本协议签署并生效后，在乙方向丙方支付第一期增资价款后和支付第二期增资价款后，甲方、丁方和戊方一致同意将其持有的丙方之全部股权平均分两次质押给乙方（以签署完成股权质押协议并完成办理工商理股权质押登记之日为准），作为未来可能履行本协议2.5条所述回购义务的股权质押担保。
2.8本协议各方一致同意，一旦触发本协议约定的回购条款，乙方要求甲方以本协议2.5条所述履行回购义务，为有序落实甲方回购义务的履行，对履行顺序作如下约定：
（1）甲方履行回购义务；
（2）自乙方向甲方发出回购通知之日起90日内，甲方未能足额支付回购价款或明确书面表示无法支付回购价款的，在乙方书面同意的前提下，由甲方认可且书面同意的第三方履行全部或部分回购义务；
（3）若第三方未在相应股权转让协议约定转让款支付期限内支付股权转让款或支付的股权转让款仍不足以覆盖本协议第2.5条计算的回购价款的，乙方有权自与第三方签署的股权转让协议约定转让款支付期限届满之日起随时要求处置已经质押的咔咔玛股权，所得款项用以履行回购义务；
（4）自乙方有权要求处置已质押股权首日起20个工作日内，处置所得款项仍不足以覆盖本协议第2.5条计算的回购价款的，丙方及丙方原股东应当配合乙方履行本协议2.10条的约定，所得款项用以履行回购义务。
在甲方履行回购义务的过程中，依次通过上述4项约定仍然没有全部覆盖本协议2.5条计算的回购价款的，在乙方书面确认甲方、丁方和戊方在合作过程中没有主观恶意或重大过失的经营行为造成咔咔玛重大经营损失的前提下，不再追究甲方个人的责任。
2.9本协议签署并生效后，如果触发本协议约定的回购条款，要求甲方以本协议2.5条所述履行回购义务，甲方、丁方和戊方在合作过程中没有主观恶意或重大过失的经营行为造成咔咔玛重大经营损失的前提下，以甲方质押的、其持有的丙方之全部股权处置为底线，除此以外乙方不得将甲方个人其他财产通过处置作为甲方履行回购
义务之用。
2.10如果在乙方完成本次增资（以4000万元本次增资价款全部划入丙方指定帐户之日开始计算）后的40个月内，丙方没有实现本协议2.1条约定的承诺净利润，并且书面明确放弃在国内合格上市的，当乙方提出书面通知要求甲方按本协议约定条款回购乙方持有的咔
咔玛股权，但是甲方未能在90日内履行回购义务，则乙方有权要求甲
方、丙方和戊方全部或按相同比例和乙方一起向第三方出售其持有的
丙方之股权；或者届时甲乙丁戊四方通过友好协商，共同推进并购洽
谈工作，以不低于评估价格实现甲乙丁戊四方的共同退出，退出方式
包括但不限于寻求第三方对咔咔玛进行并购。甲方、丁方、戊方一致
承诺届时将积极予以配合，以实现乙方所持有的丙方之全部股权的顺
利退出。
2.11丁方、戊方已经与甲方签订《一致行动人协议》。本协议约定的关于甲方所履行的承诺和义务，特别是本协议2.7、2.10条所约定的内容，丁方、戊方的立场和态度与甲方始终保持一致。甲方有义务使丁方、戊方的立场和态度与甲方保持一致。甲方、丁方、戊方一致承诺：如果丁方、戊方的立场和态度与甲方发生分歧，导致本协议相关条款无法按约定正常履行，由此引起的乙方损失由甲方全部承担。
3、法人治理条款
3.1乙方缴清第一期增资价款（即2000万元）后，乙方享有《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、本协议及公司章程中规定的所有股东权利。
3.2本协议各方一致同意：本协议签订并生效后，咔咔玛应在公司章程中规定涉及咔咔玛经营的重大事项应得到咔咔玛全体董事同意才能执行。具体约定的重大事项包括但不限于下列事项：
（1）并购和处置（包括购买和处置）超过1000万元的主要资产；
（2）任何关于商标及知识产权的购买、出售、租赁及相关其他处
置事宜；
（3）公司向银行单笔贷款超过1000万元或年度累计超过3000万元
的新增债务（含银行及其他金融机构）；
（4）公司对外提供担保或借款；
（5）提起或和解金额超过1000万元的任何重大法律诉讼；
（6）聘任及解聘公司总经理、副总经理或财务负责人，事先听取
乙方意见。
3.3甲乙丁戊四方共同约定：乙方完成本次增资后，乙方持有的丙方之股权拥有反摊薄的权力；咔咔玛若在本轮增资完成后进行新的股权融资，后续股权融资价格应不低于本轮股权融资的价格；如果新投资者根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议约定的乙方投资价格，则乙方有权要求甲方将其间的差价返还乙方。丙方后续的股权融资计划视丙方未来3年实际发展情况，待甲乙丁戊四方友好协商后另行确定。
3.4本协议各方一致同意：乙方将第一期增资价款（即2000万元）划入丙方指定账户之后，咔咔玛将及时召开股东会，按本协议的相关约定修订公司章程，扩编公司董事会和监事会。咔咔玛董事会由本次增资前的3人董事会扩编到5人董事会，其中乙方有权委派2名董事，另外3名董事由甲方提名。咔咔玛的监事会由本次增资前的1人扩编到3人监事会，其中乙方有权委派1名监事，丙方委派一名职工监事。
3.5本协议各方一致同意：乙方将第一期增资价款（即2000万元）划入丙方指定账户之后，乙方保留向丙方派驻或提名财务总监的权利，同时即时向丙方委派1名财务主管。派驻财务总监和财务主管的约定
如下：
（1）为保证丙方财务工作顺利衔接和日常工作顺利开展，乙方书面提名由丙方原财务负责人担任丙方财务总监，由改组后的董事会正式聘任，负责公司日常财务工作。
（2）财务总监存在违法违规、违反公司内部管理制度及本协议规定或专业能力无法胜任公司未来发展时，乙方有权要求董事会解除对财务总监的聘任，并另行推荐人选。另行推荐人选由乙方提名且与甲方协商一致。
（3）丙方财务总监具体工作职责和权限包括但不限于：在咔咔玛董事会和总经理的领导下，按照国家财经法规、公司章程规定建立健全内部财务管理制度，保障公司的资产资金安全；全面负责公司财务工作，并接受乙方财务负责人的业务指导，保证财务管理和会计核算工作合法合规；对履职过程发现公司或管理层违反国家财经法规、公司章程、内部财务管理制度以及本协议规定或损害公司及股东利益的行为予以坚决制止，有权冻结财务资金支付，并及时向董事会报告。
（4）乙方委派的财务主管负责公司财务合规性工作，有权随时审阅公司会计账簿、银行账户流水、会计凭证、资金结算单据、合同等财务档案，有权就发现的问题提出纠正建议并及时向股东或董事报告。丙方财务总监、乙方委派的财务主管均应接受乙方财务负责人的业务指导，保证财务管理和会计核算工作合法合规，同时负责将尽职调查中发现的问题按董事会议定的解决方案或要求推进解决。
（5）如果甲方触发本协议相关条款的约定履行回购义务，乙方向丙方即时委派财务人员与丙方共同协商回购相关事宜。
3.6本协议各方一致同意：乙方将第一期增资价款（即2000万元）划入丙方指定账户之后，咔咔玛与乙方或乙方控制的子公司之业务往来（或有）按市场化原则展开，乙方及其子公司有义务为咔咔玛的业务发展提供原材料供应方面的支持。在同等条件下，咔咔玛有义务优先采购乙方及其子公司部分无纺卷材产品。
3.7本协议各方一致同意：乙方将第一期增资价款（即2000万元）划入丙方指定账户之后，咔咔玛与乙方或乙方控制的子公司在无纺制品的营销方面，按市场化原则展开合作和交流，包括但不限于无纺制品代工、品牌设计和营销、渠道共享等。在乙方的要求下，咔咔玛有义务在无纺制品生产、营销、OEM代工等环节为乙方培训相关业务人员提供必要的帮助和便利。
3.8本协议各方一致同意：乙方将第一期增资价款（即2000万元）划入丙方指定账户之后，咔咔玛承诺按照市场化合作原则，尽己所能，充分发挥主观能动性，将乙方及其子公司现有无纺制品车间的生产能力利用起来，发挥各方的优势，合力开拓无纺制品市场。具体合作事项另行协商。
3.9本协议各方一致同意：乙方将第一期增资价款（即2000万元）划入丙方指定账户之后，咔咔玛年度财务报表的审计机构由乙方指定，审计费用由咔咔玛承担，年度财务审计报告应在每年3月31日之前完
成。
3.10本协议签订并生效后，甲方、丁方和戊方有义务通过多种方式和途径确保咔咔玛核心团队的稳定和壮大。咔咔玛核心团队成员须与咔咔玛签订合同期限不低于3年的《劳动合同》，在劳动合同有限期及劳动合同终止后2年内劳动者遵守保密义务、竞业禁止义务的《保密协议》、《竞业禁止协议》。
3.11本协议各方一致同意：以乙方将第一期增资价款（即2000万元）划入丙方指定账户之日为时间节点，如果咔咔玛之前存在的经营、税务、法律或财务问题（若有）对咔咔玛之后的经营造成或有的损失，其损失将由咔咔玛原股东或由甲方与咔咔玛其他原股东协商承担并解决，乙方不承担由此引起的咔咔玛经营相关的经济损失。
4、特别约定
4.1乙方作为无纺领域的产业投资者，本轮增资完成之后，主要在产业协同、原材料供应、法人治理以及咔咔玛未来资本运作等方面为咔咔玛的发展提供支持。
4.2本协议各方一致同意，乙方完成本轮增资后，以咔咔玛上一年度净利润≧5000万元为时间节点，约定后续合作事项：
（1）如果甲方决定通过自主合格上市实现咔咔玛未来的发展，须在上一年度审计报告出具后的半年内书面通知乙方。如为满足咔咔玛未来独立上市的监管要求之必要，乙方愿意以市场化原则，通过按当时市场价格让甲方回购、按当时市场价格向指定独立第三方转让等方式转让乙方持有的部分咔咔玛股权（暂定最高不超过乙方实际持有咔咔玛全部股权的50%），以支持咔咔玛独立合格上市。届时以双方最终签署的协议约定为准。
（2）如果甲方决定与乙方继续展开深层次合作，乙方将通过合法合规的程序，在适当时间以双方认可的方式收购咔咔玛全部股权。
4.3自本协议签署之日起至2024年3月31日止，甲方、丁方和戊方承诺乙方拥有丙方剩余财产的优先清算权：期间如果咔咔玛因经营不善需要启动清算，在乙方通过履行本协议第2.8条约定后仍未足额收回投资成本的情况下，甲方、丁方和戊方暂时放弃咔咔玛剩余财产的分配权。在咔咔玛剩余财产满足乙方投资成本的回收后，甲方、丁方和戊方才参与咔咔玛公司剩余财产的分配。如果按法律规定必须按股权比例分配剩余财产的，则先分配后再由甲方、丁方和戊方按出资比例向乙方补偿，直至乙方收回投资成本为止。
4.4本协议签订后，自2024年4月1日起，如果咔咔玛未来因经营不善面临清算，甲方、乙方、丁方和戊方，各方按持股比例分配咔咔玛的剩余财产。
5、违约责任
5.1本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的条款，均构成违约。
5.2各方同意：除本协议另有约定之外，本协议的违约金为本轮投资人所支付的本轮增资价款的20%。
5.3若一方发生违约行为，应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约各方造成的损失。其中甲方违反本协议约定的，由甲方和丙方共同承担无限连带责任。
5.4除本协议另有约定外，支付违约金不影响各方继续履行本协议的权利和义务。
二、风险提示
公司参股投资的杭州临安咔咔玛科技有限公司在受到宏观经济政策、无纺产业价格和产能波动、市场竞争状况及产品技术迭代等多种因素的影响时可能存在一定的经营风险。为此，公司管理层在董事会的授权下，形成专项工作组稳步推进投资合作事项，并在估值、未来业绩承诺、回购及提前回购、股权质押、违约责任等多方面、多维度设计投资条款，期望在积极推动双方合作的基础上，有效控股投资风险，最大程度保障上市公司的合法权益。
从长期看，投资参股咔咔玛未来将会提升公司在无纺制品领域的拓展能力，对公司未来进一步做大做强无纺板块具有积极意义。
特此公告
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2020年12月18日
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