广州金域医学检验集团股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
《关于请做好广州金域医学检验集团非公开发
行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《关于请做好广州金域医学检验集团非公开发行股票发审委会议
准备工作的函》（以下简称“告知函”）收悉。根据贵会告知函的要求，广州金
域医学检验集团股份有限公司会同中信证券股份有限公司和发行人律师北京市
中伦律师事务所、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对告知函中
所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见。
现将具体情况说明如下，请予以审核。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《中信证券股份有限公司关于广州金域医学检验集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
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??宋体（不加粗）：? 对告知函所列问题的回复
??宋体（加粗）：? 中介机构核查意见
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? 楷体（加粗）： 对申请文件内容的补充和修改
本回复报告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
问题一、关于货币资金...................................................................................................................4
问题二、关于明确认购数量区间.................................................................................................11
问题一关于货币资金。申请人2020年9月30货币资金余额为13.92亿元，较
2019年末的9.55亿元大幅增长。
请申请人结合日常营运资金需求量说明：（1）在货币资金大幅增长的情况下，长期借款由3.59亿元增加到5.43亿元的合理性；（2）本次募投资金偿还银行贷款和补充流动资金的必要性。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、在货币资金大幅增长的情况下，长期借款由3.59亿元增加到5.43亿元的合理性
2020年9月30日，发行人对外借款合计金额较上年末略有下降，长期借款较上年末增加主要系发行人借款期限结构改变所致，一年内到期的非流动负债减少、长期借款增加。
报告期内，公司货币资金随业务规模扩大而稳定增长，最近一期末货币资金进一步增加与阶段性的新冠病毒检测业务增加有关。具体情况如下：
（一）货币资金变化与业务情况相匹配
报告期各期末，发行人货币资金余额与收入、资产规模匹配情况如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
货币资金 139,161.48 95,494.19 84,196.03 64,935.57
营业收入 582,740.48 526,926.65 452,525.28 379,171.77
资产总额 631,477.47 439,546.73 395,734.23 332,112.55
货币资金占资 22.04% 21.73% 21.28% 19.55%
产总额比重
报告期内，随着业务规模增加，发行人货币资金规模稳定增长，货币资金余额占总资产比例相对稳定，未存在货币资金异常增加的情形。
2020年9月末，公司货币资金余额显著上涨，主要系当期业务规模扩大及阶段性的新冠肺炎检测业务增加所致。2020年1-9月，发行人新增新冠肺炎检测业务，实现收入18.82亿元，占发行人当期营业收入的32.29%。新冠肺炎检测业务具有区域突发、短时需求集中、时效要求高等特点，该类业务的客户一般为地方政府公共卫生部门或个人客户防疫自检，结算回款周期较短，引致发行人当期末货币资金余额有所增长。
（二）最近一期末对外借款余额略有下降，长期借款不存在异常增长的情形
报告期各期末，发行人对外借款（含短期借款、一年以内到期的非流动负债及长期借款，下同）合计金额分别为57,677.34万元、74,580.04万元、61,466.81万元、60,056.28万元，报告期内基本保持稳定。
2020年9月30日，发行人对外借款合计金额较上年末略有下降。长期借款较上年末增加主要系发行人借款期限结构改变所致，一年内到期的非流动负债减少、长期借款增加，总对外借款金额略有下降。具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
短期借款① 1,821.15 - - 4,015.00
一年内到期的 3,930.84 25,596.86 24,677.65 -
非流动负债②
小计 5,751.99 25,596.86 24,677.65 4,015.00
长期借款③ 54,304.29 35,869.95 49,902.39 53,662.34
合计 60,056.28 61,466.81 74,580.04 57,677.34
（①+②+③）
（三）公司在快速发展的过程中，仍需要较大金额的资金需求
尽管报告期内公司的货币资金随业务规模的扩大保持稳定增长，但为保持市场地位、维持市场竞争力及扩大生产经营，发行人还需要持续扩大研发投入，优化检测检验技术、开发或引进新技术，并投入资金用于渠道的拓展和下沉、实验室的完善和扩充、技术平台的精进以及与主营业务相关的其他支出等，以支持发行人战略发展。为满足公司的资金需求，公司保持适度的借款规模具有必要性。
综上，发行人报告期内货币资金保持稳定增长，最近一期末货币资金增长较快与今年新冠检测业务增长有关；发行人最近一期末对外借款总额较上年末略有下降，长期借款增加主要系借款期限结构变化所致，具备合理性。
二、本次募投资金偿还银行贷款和补充流动资金的必要性
（一）符合公司发展战略实施的需要
近年来，随着我国医疗体制改革有序推进，分级诊疗体系逐步建立，我国第三方医学检验行业作为医疗体系的重要补充，呈现出连锁化、规模化、平台化、信息化、服务网络下沉等方向趋势。而随着临床检验需求提升、基层公共卫生事业发展、医疗卫生公共支出压力增加，我国第三方检验市场仍有较大的潜在发展空间。第三方医学检验机构在提供医学检验服务的同时，逐步开始探索医学大数据综合利用、人工智能辅助病理诊断、个人健康监测等新业务领域。
为引领行业发展、把握行业发展趋势、保持行业领导地位，公司需进一步推进实验室网络科学化布局，提升服务效能；持续完善检验技术平台及相关产品体系建设，为临床诊疗和重大复杂疾病的诊断提供综合诊断信息服务；不断探索临床辅助诊断新技术、医疗健康服务模式多元化及面向健康人群检测服务等新型业务。此外，公司拟依托医学检验业务的产业链资源优势，向下游延伸，积极开拓医疗大数据综合利用、生物样本库分析、医疗冷链物流等新业务领域。
为有效实现上述业务发挥目标，公司需要在一定时期内维持较大强度的资源投入，相对充足、稳定的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金将有效满足公司营运资金需求，为业务发展提供坚实基础。
（二）补充营运资金满足公司业务快速发展的需求
自上市以来，公司业务规模迅速扩大。公司2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的营业收入分别为37.92亿元、45.25亿元、52.69亿元和58.27亿元，同比分别增长17.70%、19.35%、16.44%和48.65%。基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来数年内，公司仍处于业务快速增长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动均需要持续的营运资金投入。而受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、存货规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
（三）满足公司减小财务杠杆的需要
为了满足业务发展的资金需求，除经营活动现金流入外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足业务发展需要，适度利用了财务杠杆为公司的发展提供有力支持，同时也引致公司资产负债率保持在相对高位。报告期各期末，公司借款余额、资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产负债率 46.56% 47.09% 50.58% 47.48%
流动比率 1.94 1.70 1.63 1.90
速动比率 1.84 1.59 1.55 1.80
截至2020年9月30日，发行人对外借款（含短期借款、一年以内到期的非流动负债及长期借款，下同）合计金额为60,056.28万元，超过本次非公开发行募集资金总额。通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，公司将有效改善资本结构，提高偿债能力，降低财务杠杆。
（四）未来三年流动资金缺口测算
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，发行人预测了2020年末、2021年末、2022年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。发行人新增流动资金需求即为2022年末和2020年9月30日流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2022年末流动资金占用金额-2020年9月30日流动资金占用金额。
1、营业收入预测
发行人最近五年及一期营业收入增长情况如下：
单位：亿元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年 2016年 2015年
营业收入 58.27 52.69 45.25 37.92 32.22 23.89
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年 2016年 2015年
营业收入同比增长率 48.65% 16.44% 19.35% 17.70% 34.83% 30.01%
五年平均增长率 27.83%
当前第三方医学诊断行业正处于快速发展阶段，预计未来三年发行人营业收入将保持27.83%的年增长率。
2、经营性流动资产和经营性流动负债的预测
以最近一期的各季度末除货币资金、短期借款外的其他各主要科目，占该期营业收入的平均比重为基础，预测除货币资金、短期借款外其他各科目在 2020年末、2021年末、2022年末的金额。
具体测算情况如下：
单位：万元
2020年9月 各科目占 2020年 2021年 2022年 2022年期
项目 30日 营业收入 末预计数
的比重 -2020年9
金额 金额（预计数） 月30日
（实际数）
营业收入 582,740 100.00% 673,570 861,025 1,100,648 -
应收票据及应 270,380 46.40% 312,523 399,498 510,678 240,298
收账款
预付账款 1,030 0.18% 1,191 1,522 1,946 916
存货 23,269 3.99% 26,896 34,381 43,949 20,680
经营性流动资 294,679 50.57% 340,609 435,401 556,573 261,894
产合计
预收账款 9,128 1.57% 10,550 13,487 17,240 8,112
应付票据及应 171,992 29.51% 198,799 254,125 324,848 152,857
付账款
经营性流动负 181,119 31.08% 209,350 267,612 342,088 160,969
债合计
流动资金占用
额（经营资产- 113,559 19.49% 131,259 167,789 214,484 100,925
经营负债）
注：上述测算不构成发行人盈利预测。
经测算，发行人2022年末流动资金占用金额为214,484万元，减去2020年9月30日流动资金占用金额113,559万元，测得未来三年新增流动资金需求为100,925万元，超过本次非公开发行募集资金总额。
（五）公司除营运资金以外的其他资金投入需求
我国第三方检验市场仍有较大的潜在发展空间，为抓住市场机遇、落实公司的发展战略，除营运资金以外，发行人还需要持续扩大研发投入，优化检测检验技术、开发或引进新技术，并投入资金用于渠道的拓展和下沉、实验室的完善和扩充、技术平台的精进以及与主营业务相关的其他支出等，以支持发行人战略发展。
综上，发行人拟以本次发行募集资金不超过 15,000 万元补充流动资金及偿还银行贷款，具备必要性与合理性。
三、核查依据、程序及过程
保荐机构、申请人会计师执行的核查程序及过程如下：
1、查阅发行人报告期内审计报告和财务报告以及相关财务数据资料；
2、查阅发行人借款结构、借款明细表及主要借款合同，对公司长期借款变动原因进行了分析；
3、查阅了发行人对外披露的公告，访谈发行人财务总监，对公司的资金使用安排、现金需求情况进行了解；
4、复核发行人流动资金需求测算过程。
四、核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
1、发行人报告期内货币资金随业务规模扩大保持稳定增长，最近一期末货币资金进一步增长与阶段性的新冠检测业务增加有关；发行人最近一期末对外借款总额较上年末略有下降，长期借款增加主要系借款期限结构变化所致，一年以内到期的非流动负债减少、长期借款增加，具备合理性。
在业务快速发展的过程中，为支持发行人战略发展，发行人还需要持续投入资金用于实验室建设、技术研发、销售网络搭建以及与主营业务相关的其他支出等，保有适当规模的长期借款具有必要性。
2、结合发行人业务发展规划及流动资金需求测算情况，发行人本次非公开发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，具备必要性和合理性。
问题二、根据申请文件，本次发行数量不确定。
请申请人补充明确认购数量区间，以满足《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条第（二）项的规定。
回复：
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条第（二）项的规定，董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
（一）原发行数量的约定
根据发行人2020年5月7日召开的2020年第二次临时股东大会决议、第二届董事会第十九次会议决议以及发行人与梁耀铭先生签订《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过15,000.00万元。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价格。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
2019年度公司权益分派方案实施后及2020年股权激励行权后，本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（万股）
1 梁耀铭 15,000.00 312.37
合计 15,000.00 312.37
（二）进一步明确的认购数量
为进一步明确本次认购数量，经发行人于2020年12月18日召开第二届董事会第20次会议审议通过，并与梁耀铭于2020年12月18日签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，本次发行认购数量明确如下：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 15,000 万元，发行股票数量为312.3698 万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购金额（万元）认购数量（万股）
1 梁耀铭 15,000 312.3698
综上所述，发行人已根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条第（二）项的规定补充明确认购数量。
（本页无正文，系广州金域医学检验集团股份有限公司《<关于请做好广州金域
医学检验集团非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之盖章页）
广州金域医学检验集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，系中信证券股份有限公司《<关于请做好广州金域医学检验集团
非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
孙炎林 邵才捷
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读广州金域医学检验集团股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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