国信证券股份有限公司
关于江苏省农垦农业发展股份有限公司
拟变更部分募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“苏垦农发”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司本次拟将“大华种业集团改扩建项目”子项目“东辛分公司改扩建项目”部分资金用于实施“宝应湖分公司改扩建项目”，部分建设内容的实施主体由大华种业东辛分公司变更为大华种业宝应湖分公司，实施地点相应变更等事项（以下简称“本次变更”）进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会签发的证监许可〔2017〕522号文《关于核准江苏省农垦农业发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，股款以人民币缴足，计人民币242,320.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币228,845.20万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙），并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
其中，“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资金总额166,767.17万元、“大华种业集团改扩建项目”计划使用募集资金总额13,227.76万元、“农业科学研究院建设项目”计划使用募集资金总额9,317.37万元、“农业信息化建设项目”计划使用募集资金总额9,532.90万元、“补充流动资金”计划使用募集资金总额30,000.00万元。
2018年11月12日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购金太阳粮油股份有限公司部分股份暨认购非公开发行股票的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案；2018年11月29日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。经上述董事会及股东大会决议，公司调减原募集资金投资项目“百万亩农田改造建设项目”投资金额 36,654.00 万元，全部用于收购太阳股份股东持有的太阳股份2,826万股无限售条件股份和认购太阳股份非公开发行的新增1,274万股股份。
2019年12月25日，公司第三届十一次董事会决议暂缓实施“农业科学研究院建设项目”；2020年4月28日，公司第三届十四次董事会决议将“大华种业集团改扩建项目”和“农业信息化建设项目”的建设完成期延至 2022 年 12月。
2020年8月11日，公司第三届董事会第十七次会议决议将“农业科学研究院建设项目”剩余募集资金9,504.61万元（含本金8,578.36万元、利息收入及理财收益926.25万元）和“农业信息化建设项目”4,264万元变更用于实施变更后的“农业科学研究院建设项目”。
截至2020年11月30日，公司募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
是否已变更 募集资金 截至期末 截至期末累 截至期末投
承诺投资 项目（含部分承诺投资 调整后 承诺投入 本年度 计投入金额 入进度(%)
项目 变更） 总额 投资总额 金额 投入金额 （2） (4)＝(2)/(1)
（1）
百万亩农田改 是 166,767.17 130,113.17 130,113.17 5,157.11 28,687.27 22.05%
造建设项目
大华种业集团 是 13,227.76 不适用 13,227.76 1,287.81 3,980.94 30.10%
改扩建项目
农业科学研究 无 9,317.37 不适用 9,317.37 6,442.39 7,181.40 77.08%
院建设项目
农业信息化建 无 9,532.90 不适用 9,532.90 4,110.67 5,150.03 54.02%
设项目
金太阳粮油收 是 - 36,654.00 36,654.00 - 35,670.60 97.32%
购项目
补充流动资金 无 30,000.00 不适用 30,000.00 - 30,134.70 100.45%
合 计 - 228,845.20 228,845.20 228,845.20 16,997.98 110,804.94 -
注：上表格中“补充流动资金”项目因存在募集资金专户利息收入，累计使用金额超过该项目募集资金总额。
二、本次拟变更募投项目的基本情况与原因
（一）拟变更的项目的基本情况
公司本次拟进行部分变更的募集资金投资项目为“大华种业集团改扩建项目”子项目“东辛分公司改扩建项目”，该项目计划使用募集资金4,190.63万元。截至2020年11月30日，项目累计使用募集资金877.18万元，占计划使用募集资金总额的 20.93%。“东辛分公司改扩建项目”原计划主要建设内容为新建综合楼900 ㎡、平房仓6,600 ㎡、成品库及加工厂房1,540 ㎡、循环式烘干线1条、连续式烘干线1条、种子加工线1条及配套设施设备建设等。其中：新建平房仓、成品库及加工、烘干厂房、连续式烘干机及配套设备等建设内容尚未启动。
本次拟变更“东辛分公司改扩建项目”中 1,358 万元用于大华种业“宝应湖分公司改扩建项目”。
（二）变更后的“宝应湖分公司改扩建项目”的具体情况
1、实施地点
变更后的“宝应湖分公司改扩建项目”的实施地址为金湖县宝应湖农场大华种业宝应湖分公司厂区内。
2、建设内容
变更后的大华种业“宝应湖分公司改扩建项目”的主要建设内容如下：
（1）土建工程费用508万元。新建种子加工厂房600 ㎡，种子烘干厂房600㎡，金属储存仓4座(500吨/座)以及其他附属配套设施。
（2）设备购置费用530万元。购置安装成套种子加工线1套、成套种子烘干线1套（30吨/台，5台串线，含配套200吨/座干粮仓4座、300吨/座湿粮仓1座）以及其他配套设备。
（3）项目管理费用20万元。
（4）项目流动资金300万元。
3、投资规模
变更后的大华种业“宝应湖分公司改扩建项目”计划总投资约1,358万元。
4、本次变更的具体原因
大华种业宝应湖分公司投产已近二十年，现有加工、烘干、仓储及相关配套设备、设施均较为陈旧，产能下降严重；随着公司种业业务市场开拓的快速发展，目前宝应湖分公司的生产经营条件、种子生产加工能力与实际市场需求相比已严重滞后。
为更好的优化资源配置，提高募集资金使用效率，快速补足大华种业宝应湖分公司的种子生产、加工能力，夯实公司育种保种能力。在充分审慎研究的基础上，公司拟将原大华种业“东辛分公司改扩建项目”的种子加工厂房、烘干厂房、烘干线、仓库及相关配套设施等建设内容的实施主体变更为大华种业宝应湖分公司，并相应变更项目实施地点。
三、本次拟变更募投项目对公司经营的影响
本次部分募投项目实施主体及实施地点的调整是根据公司整体战略发展规划做出的审慎决定，在进一步提高募集资金使用效率、提升公司资源配置效率的同时，将切实弥补大华种业宝应湖分公司产能不足的短板，切实提升大华种业总体保种能力，有力支撑公司整体高质量发展。
四、审批程序及专项意见说明
公司于2020年12月18日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意意见。本次募投项目变更事项尚需提交股东大会审议。
（一）独立意见
公司独立董事发表独立意见如下，“公司本次募集资金投资项目实施主体及实施地点是根据公司整体业务发展需要而做出的谨慎决定，有利于公司业务的健康稳定发展，有利于提高募集资金使用效率和产业投资回报，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则。本次变更履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规章制度的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案并提交公司股东大会审议。”
（二）监事会意见
2020年12月18日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。监事会认为，“公司本次募集资金部分投资项目的变更有利于提升募集资金使用效率，符合公司实际情况和整体发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。已履行的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及相关募集资金管理制度的规定。因此，监事会同意本次募集资金部分投资项目的变更。”
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次“大华种业集团改扩建项目”子项目“东辛分公司改扩建项目”部分建设内容实施主体、实施地点变更等事宜已经过董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了现阶段必要的决策程序及相关的信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
2、公司本次部分募投项目变更实施主体、实施地点等事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
3、综上，保荐机构对苏垦农发本次募集资金投资项目的变更事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏省农垦农业发展股份有限公司拟变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
朱生球 齐百钢
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年 月 日
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