浙江浙经律师事务所 法律意见书
浙江浙经律师事务所
关 于
浙江新安化工集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书浙江浙经律师事务所杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心A座25楼
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二〇二〇年十二月
浙江浙经律师事务所 法律意见书
浙江浙经律师事务所
关于浙江新安化工集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
编号：（2020）浙经法意字第307号
致：浙江新安化工集团股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）依据与浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“新安股份”、“发行人”）签署的《单项法律事务委托合同》，担任新安股份本次发行股份及支付现金购买浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“华洋化工”）100.00%的股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就本次交易出具于了《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕知情人股票买卖情况的专项核查意见》、《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项核查意见》、《浙江浙经
浙江浙经律师事务所 法律意见书律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》、《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》、《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。
根据本次交易各方提供的资料，本所律师在进一步查验的基础上，就本次交易项下非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。
根据有关法律、法规和规定性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次交易的批准及授权
（一）上市公司履行的决策程序
1、2020年4月28日，本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过；
2、2020年7月8日，本次交易相关议案已经上市公司第十届董事会第二次会议审议通过；
3、2020年7月24日，本次交易相关议案已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
（二）交易对方履行的决策程序
1、2020年7月6日，传化化学股东会通过决议，同意将其持有的华洋化工100%的股权转让给新安股份；
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2、2020年7月6日，华洋化工股东会通过决议，同意将传化化学将其持有的华洋化工100%的股权转让给新安股份。
（三）本次交易获得的外部授权和批准
2020年10月28日，中国证监会出具《关于核准浙江新安化工集团股份有限公司向浙江传化化学集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2754号），核准本次交易。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，发行人与交易对方为本次发行之目的签署的《购买资产协议》等相关协议约定的全部生效条件已得到满足，本次发行可以依法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”、“独立财务顾问”、“主承销商”）担任发行人本次发行的主承销商。经核查，本次发行的认购邀请、申购报价、配售结果、认购合同的签订及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的认购邀请
根据主承销商的电子邮件发送记录等文件，主承销商以电子邮件方式于2020年11月20日向231家投资者发送了《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购文件。上述投资者中包括截至2020年11月20日收市后的上市公司前20大股东（未剔除重复机构）17家（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商）、基金公司60家、证券公司29家、保险公司17家、其他类型投资者108家。
本次发行报会启动后（2020年11月20日）至申购日（2020年11月30日）9:00期间内，因上海保银投资管理有限公司、深圳长润君和资产管理有限公司、亘曦资产管理有限公司、兴业国际信托有限公司、银河资本资产管理有限公司、湘韶投资管理（上海）有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、吴伟、上海谦荣投资有限公司、徐鹤林、上海拿特资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司、淡水泉（北京）投资管理有限公司、华商基金管理有限公司、杭州中大
浙江浙经律师事务所 法律意见书君悦投资有限公司、上海涌津投资管理有限公司、潘旭虹、赵丰、李松、华泰证券股份有限公司表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照上市公司最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》与《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和上市公司2020年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中作为本次发行对象的资格和条件。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，即2020年11月30日9:00至12:00，中信证券共收到15家投资者提交的《申购报价单》，并据此簿记建档。上述投资者中，除财通基金管理有限公司作为证券投资基金管理公司可免缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。经新安股份及主承销商确认并经本所律师核查，前述《申购报价单》均为有效申购报价。申购报价的具体情况如下：
序 发行对象 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
号 象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
11.20 3,000
1 赵丰 其他 否 6 11.00 3,000 2,843,601
10.90 3,000
12.80 2,000
2 吴伟 其他 否 6 11.50 2,000 1,895,734
10.50 2,000
3 第一创业证券 证券 否 6 10.10 2,000 -
股份有限公司
4 杭州中大君悦 其他 否 6 13.00 2,000 1,895,734
投资有限公司
中国国际金融 11.00 2,000
5 股份有限公司 证券 否 6 10.63 4,000 3,791,469
10.11 6,000
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序 发行对象 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
号 象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
银河资本资产 11.50 2,000
6 管理有限公司 证券 否 6 10.80 5,000 4,739,336
10.07 8,000
7 华泰证券股份 证券 否 6 11.21 2,000 1,895,734
有限公司 10.06 2,000
8 上海拿特资产 其他 否 6 10.81 2,000 1,895,734
管理有限公司 10.51 3,000
9 上海迎水投资 其他 否 6 10.50 6,000 -
管理有限公司
10.90 2,000
10 李松 其他 否 6 10.55 2,000 1,895,734
10.25 2,000
11 财通基金管理 基金 否 6 11.50 3,000 3,791,475
有限公司 10.55 5,000
12 潘旭虹 其他 否 6 11.60 2,000 1,895,734
13 国泰君安证券 证券 否 6 10.53 3,000 -
股份有限公司
上海铂绅投资
14 中心（有限合 其他 否 6 10.88 2,000 1,895,734
伙）
15 上海谦荣投资 其他 否 6 10.88 2,000 1,895,734
有限公司
合计 50,000 30,331,753
经核查，本所律师认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象确定
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行价格不低于定价基准日（本次发行发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于10.06元/股。
经本所律师见证，根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和主承销商根据簿记建
浙江浙经律师事务所 法律意见书档等情况，最终确定本次发行股票的发行价格为10.55元/股，发行数量为30,331,753股，募集资金总金额为319,999,994.15元。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额
（股） （元）
1 杭州中大君悦投资有限公司 1,895,734 19,999,993.70
2 潘旭虹 1,895,734 19,999,993.70
3 吴伟 1,895,734 19,999,993.70
4 华泰证券股份有限公司 1,895,734 19,999,993.70
5 赵丰 2,843,601 29,999,990.55
6 李松 1,895,734 19,999,993.70
7 上海铂绅投资中心（有限合伙） 1,895,734 19,999,993.70
8 上海谦荣投资有限公司 1,895,734 19,999,993.70
9 上海拿特资产管理有限公司 1,895,734 19,999,993.70
10 银河资本资产管理有限公司 4,739,336 49,999,994.80
11 中国国际金融股份有限公司 3,791,469 39,999,997.95
12 财通基金管理有限公司 3,791,475 40,000,061.25
合计 30,331,753 319,999,994.15
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：序 发行对象 产品名称/出资方
号
1 杭州中大君悦投资有限公司 君悦日新六号私募投资基金
2 潘旭虹 潘旭虹
3 吴伟 吴伟
4 华泰证券股份有限公司 华泰证券股份有限公司
5 赵丰 赵丰
6 李松 李松
7 上海铂绅投资中心（有限合 铂绅二十七号证券投资私募基金
伙）
8 上海谦荣投资有限公司 光华9234捕鱼私募基金二期
9 上海拿特资产管理有限公司 拿特11号私募证券投资基金
10 银河资本资产管理有限公司 银河资本-浙商银行-银河资本-鑫鑫一号资产管理
计划
11 中国国际金融股份有限公司 中国国际金融股份有限公司
财通基金天禧定增66号单一资产管理计划
财通基金汇通1号单一资产管理计划
12 财通基金管理有限公司 财通基金言诺定增1号单一资产管理计划
财通基金建兴诚鑫2号单一资产管理计划
财通基金建兴诚益1号单一资产管理
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序 发行对象 产品名称/出资方
号
财通基金建兴诚鑫多元开放1号单一资产管理计划
财通基金价值定增26号单一资产管理计划
财通基金玉泉908号单一资产管理计划
财通基金-玉泉580号资产管理计划
财通基金证大定增1号单一资产管理计划
财通基金玉泉1002号单一资产管理计划
财通基金玉泉1005号单一资产管理计划
财通基金玉泉1003号单一资产管理计划
财通基金天禧定增29号单一资产管理计划
财通基金财信长盈1号单一资产管理计划
财通基金博永宏域三号单一资产管理计划
财通基金银创增润2号单一资产管理计划
财通基金银创增润3号单一资产管理计划
财通基金银创增润11号单一资产管理计划
财通基金聚益定增分级2号集合资产管理计划
经核查，本所律师认为，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规的规定和发行人2020年第一次临时股东大会决议的规定。
（四）本次发行的缴款和验资
2020年12月1日，发行人及主承销商向本次发行确定的发行对象发出《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），就认购款缴交等后续事宜通知全体发行对象。
2020年12月4日，天健会计师出具了《验证报告》（天健验验〔2020〕563号），确认截至2020年12月3日16时止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券指定的认购资金专用账户（户名：中信证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京瑞城中心支行，账号：8110701012301991715）认购资金总额319,999,994.15元。
2020年12月4日。天健会计师于出具了《验资报告》（天健验〔2020〕565
浙江浙经律师事务所 法律意见书号），截至2020年12月4日15时止，上市公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股股票30,331,753股，每股面值1元，每股发行价格为10.55元，共计募集资金人民币319,999,994.15元，减除发行费用人民币9,994,652.59元后，募集资金净额为310,005,341.56元。其中，计入实收股本人民币30,331,753.00元，计入资本公积（股本溢价）279,673,588.56元。截至2020年12月4日15时止，变更后的注册资本人民币818,432,386.00元，累计实收股本人民币818,432,386.00元。
截至本法律意见书出具之日，发行人与最终确定的发行对象均签署了《股份认购协议》。
经核查，本所律师认为，《股票认购协议》合法有效，发行对象已按照《股票认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项，发行人本次发行募集配套资金已全部到位。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性审查
根据中信证券提供的簿记建档等文件，本次发行的发行对象为杭州中大君悦投资有限公司、潘旭虹、吴伟、华泰证券股份有限公司、赵丰、李松、上海铂绅投资中心（有限合伙）、上海谦荣投资有限公司、上海拿特资产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、财通基金管理有限公司，共12名投资者。根据中信证券提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，上述12名发行对象具有认购本次发行的主体资格，具有认购本次发行的主体资格，本次发行的认购对象未超过35名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据本次发行的结果及发行对象提供的认购资料、相关产品登记备案的证明等 资 料，并 经 本 所 律 师 通 过 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站（https://www.amac.org.cn/）核查，本次发行获配对象的登记备案情况如下：
1、杭州中大君悦投资有限公司以其管理的君悦日新六号私募投资基金参与认购，上述产品已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SR3823。
2、上海铂绅投资中心（有限合伙）以其管理的铂绅二十七号证券投资私募
浙江浙经律师事务所 法律意见书基金参与认购，上述产品已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SLU930。
3、上海谦荣投资有限公司以其管理的光华9234捕鱼私募基金二期参与认购，上述产品已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SL9048。
4、上海拿特资产管理有限公司以其管理的拿特11号私募证券投资基金参与认购，上述产品已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SJS296。
5、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金天禧定增66号单一资产管理计划（产品编码：SLQ450）、财通基金汇通1号单一资产管理计划（产品编码：SND590）、财通基金言诺定增1号单一资产管理计划（产品编码：SLB696）、财通基金建兴诚鑫2号单一资产管理计划（产品编码：SLN986）、财通基金建兴诚益1号单一资产管理（产品编码：SLB968）、财通基金建兴诚鑫多元开放1号单一资产管理计划（产品编码：SND423）、财通基金价值定增26号单一资产管理计划（产品编码：SLH936）、财通基金玉泉908号单一资产管理计划（产品编码：SJD191）、财通基金-玉泉580号资产管理计划（产品编码：SK9141）、财通基金证大定增1号单一资产管理计划（产品编码：SLJ595）、财通基金玉泉1002号单一资产管理计划（产品编码：SLW910）、财通基金玉泉1005号单一资产管理计划（产品编码：SNA937）、财通基金玉泉1003号单一资产管理计划（产品编码：SLX612）、财通基金天禧定增29号单一资产管理计划（产品编码：SNG412）、财通基金财信长盈1号单一资产管理计划（产品编码：SLZ690）、财通基金博永宏域三号单一资产管理计划（产品编码：SNB686）、财通基金银创增润2号单一资产管理计划（产品编码：SLK618）、财通基金银创增润3号单一资产管理计划（产品编码：SLQ310）、财通基金银创增润11号单一资产管理计划（产品编码：SLU118）、财通基金聚益定增分级2号集合资产管理计划（产品编码：SNF662）20个产品参与本次认购，上述资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。
6、银河资本资产管理有限公司以其管理的银河资本-浙商银行-银河资本-鑫鑫一号资产管理计划（产品编码：SC5914）产品参与本次认购，上述资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。
经核查，本次发行最终配售对象潘旭虹、李松、吴伟、赵丰、华泰证券股份
浙江浙经律师事务所 法律意见书有限公司、中国国际金融股份有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
综上，本所律师认为，本次认购对象符合发行人2020年第一次临时股东大会通过的发行方案以及《发行管理办法》第三十七条的规定。
（三）关联关系核查
根据本次发行对象出具的《申购报价单》、《出资方基本信息表》等资料，并经主承销商的审核及本所律师核查，本次发行的发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条及《实施细则》的有关规定以及发行人2020年第一次临时股东大会通过的发行方案的相关要求，具备相应主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会核准，本次发行方案符合相关法律、法规的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股票认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；发行人尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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