北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（二）
京天股字（2020）第445-5号
致：北京万集科技股份有限公司（下称“发行人”）
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与发行人签订的《委托协议》，本所担任发行人本次向特定对象发行股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2020）第445-1号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2020）第445号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）以及京天股字（2020）第445-4号《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于2020年12月11日出具《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕020352 号）（下称“《反馈意见落实函》”），现本所律师就所涉及的相关事项进行补充核查，出具本补充法律意见（下称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《律师工作报告》中的相关结论。对于《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再披露。本所律师在《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《律师工作报告》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。
在本补充法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《律师工作报告》中使用的简称术语和定义具有相同的含义。
基于上述，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见如下：
《反馈意见落实函》问题1：
根据申请文件，本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期设置有自动延期条款。请发行人履行程序规范本次发行的股东大会有效期。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
经本所律师核查，截至本补充法律出具日，发行人已分别召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，对本次发行的股东大会决议有效期及相关授权期限进行调整（以下简称“本次调整”），具体如下：
（一）董事会审议程序
2020年12月15日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于调整股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》，其中：
1、审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
董事会同意对第三届监事会第二十次会议、第三届董事会第二十七次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案中本次发行的决议有效期进行调整，删除有效期自动延长至本次发行实施完成日的条款，调整后本次发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
2、审议通过《关于调整股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》
董事会同意对第三届董事会第二十七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的本次发行授权有效期进行调整，删除授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止的条款，调整后本次发行授权事项有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
独立董事已对《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于调整股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（二）监事会审议程序
2020年12月15日，发行人召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，同意调整后本次发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
公司已发出《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》，拟于2020年12月31日召开2020年第三次临时股东大会审议《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于调整股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
本所律师认为，发行人已对本次发行涉及到股东大会决议有效期自动延期的相关条款进行了规范调整。截至本补充法律意见出具日，公司已召开董事会、监事会审议通过本次调整有关议案，独立董事已发表了事前认可意见及同意的独立意见，公司已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露本次调整公告并将相关议案提交2020年第三次临时股东大会审议，公司已履行了现阶段的审批程序及信息披露义务，符合相关法律、法规规定。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
陈 华
孙雨林
逄 杨
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
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