证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2020-062
海航投资集团股份有限公司
关于全资子公司签订养老租赁合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需股东大会审议通过，关联股东需回避表决，存在能否顺利通过股东大会的风险。本次养老租赁合同的签署，因租赁标的存在被抵押等情况，需取得债权人同意函，存在一定不确定性风险。
2、本次合同签署对公司2020年业绩无重大影响。
3、此次拟签订的租赁合同整体租赁期限为15年，年租金合计5,508万元，租金以年度支付。根据租赁协议约定，需一次性支付4家酒店租赁保证金合计5,508万元，装修保证金合计2,100万元。整个租赁期限涉及的租赁费用为82,620万元，超过公司最近一期经审计主营业务收入100%以上，且绝对金额超过5亿元人民币，对本公司构成签订日常经营重大合同。
4、此次拟签约的四家酒店中，海南康乐园海航度假酒店、昆明皇冠假日酒店、苏州饭店的部分土地及房产被相关方实施了查封与冻结（该查封为资产保全性质）。
一、合同签署情况
海航投资全资子公司北京养正投资有限公司（以下简称“北京养正”）拟与海南兴隆温泉康乐园有限公司（以下简称“海南兴隆温泉”）、杭州华庭云栖度假酒店有限公司（以下简称“杭州华庭云栖”）、昆明扬子江置业有限公司（以下简称“昆明扬子江置业”）及苏州饭店有限责任公司（以下简称“苏州饭店”）签订租赁合同，租赁海南兴隆温泉、杭州华庭云栖、昆明扬子江置业、苏州饭店分别持有的海南康乐园海航度假酒店、杭州华庭云栖度假酒店、昆明皇冠假日酒店、苏州饭店部分区域，租期15年，整个15年租赁期限涉及的整体租赁费用为82,620万元，租金按年度支付，年租金合计5,508万元。根据租赁协议约定，协议生效后北京养正需一次性支付4家酒店首年租金5,508万元,租赁保证金5,508万元，装修保证金2,100万元。公司此次养老产业布局，顺应政策导向，符合市场趋势，将凭借自身优势将公司养老业务驶入快车道，有助于公司未来持续发展。
公司与海南兴隆温泉康乐园有限公司、杭州华庭云栖度假酒店有限公司、海南新国宾馆有限公司及苏州饭店有限责任公司属同一实际控制人海南省慈航公益基金会间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。公司第八届董事会第二十四次会议审议了《关于全资子公司签订养老租赁重大合同暨关联交易的议案》，关联董事朱卫军、姜杰、蒙永涛、陈英杰回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。
本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决。
本次交易属公司日常经营重大合同，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
㈠海南兴隆温泉康乐园有限公司
法定代表人：胡瑞妹
注册资本：9,000万元人民币
主营业务：宾馆、餐厅及小型服务车队、康疗室、旅游场、歌舞厅、保龄球馆、室内高尔夫球；附设商场、保洁服务。
注册地址：万宁市兴隆温泉旅游区康乐园酒店大堂负一层
1、公司与海南兴隆温泉康乐园有限公司属同一实际控制人控制的企业，存在关联关系。
2、最近三个会计年度本公司及其子公司未与海南兴隆温泉康乐园有限公司发生过其他关联交易。
3、履约能力分析：海南兴隆温泉康乐园有限公司为依法存续并持续经营的独立法人主体，具备履行合同义务的能力。
4、主要财务指标：截止2019年12月31日，海南兴隆温泉康乐园有限公司经审计资产总额为80,122.04万元，负债总额为81,074.47万元，所有者权益为-952.43万元。2019年度，实现主营业务收入1,072.50万元，净利润-2,186.79万元。
截止2020年9月30日，海南兴隆温泉康乐园有限公司未经审计资产总额为79,963.55万元，负债总额为81,483.08万元，所有者权益为-1,519.52万元。2020年前三季度，实现主营业务收入396.16万元，净利润-1,232.61万元。
㈡杭州华庭云栖度假酒店有限公司
法定代表人：蒋鑫容
注册资本：8,800万美元
主营业务：服务：餐饮、住宿、游艺、健身、理发美容；会议接待、写字楼出租、酒店式公寓、会所、商场。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：杭州市梅灵南路1号
1、公司与杭州华庭云栖度假酒店有限公司属同一实际控制人控制的企业，存在关联关系。
2、最近三个会计年度本公司及其子公司未与杭州华庭云栖度假酒店有限公司发生过其他关联交易。
3、履约能力分析：杭州华庭云栖度假酒店有限公司为依法存续并持续经营的独立法人主体，具备履行合同义务的能力。
4、主要财务指标：截止2019年12月31日，杭州华庭云栖度假酒店有限公司经审计资产总额为17,061.4万元，负债总额为21,953.08万元，所有者权益为-4,891.69万元。2019年度，实现主营业务收入95.84万元，净利润-82.25万元。
截止2020年9月30日，杭州华庭云栖度假酒店有限公司未经审计资产总额为15,855.73万元，负债总额为20,237.80万元，所有者权益为-4,382.07万元。2020年前三季度，实现主营业务收入66.7万元，净利润225.85万元。
㈢昆明扬子江置业有限公司
法定代表人：马宁春
注册资本：60,000万元人民币
主营业务：房地产开发及经营；酒店经营管理；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：云南省昆明市西山区环城西路与安康路交口非常天地大厦A幢10层A1116室
1、公司与昆明扬子江置业有限公司属同一实际控制人控制的企业，存在关联关系。
2、最近三个会计年度本公司及其子公司未与海南新国宾馆有限公司发生过其他关联交易。
3、履约能力分析：昆明扬子江置业有限公司为依法存续并持续经营的独立法人主体，具备履行合同义务的能力。
4、主要财务指标：截止2019年12月31日，昆明扬子江置业有限公司经审计资产总额为88,054.65万元，负债总额为33,004.95万元，所有者权益为55,049.70万元。2019年度，实现主营业务收入0万元，净利润-233.51万元。
截止2020年9月30日，昆明扬子江置业有限公司未经审计资产总额为88,782.58万元，负债总额为33,781.12万元，所有者权益为55,001.46万元。2020年前三季度，实现主营业务收入0万元，净利润-48.25万元。
㈣苏州饭店有限责任公司
法定代表人：宋岚
注册资本：40,000万元人民币
主营业务：酒店管理；附加商品部。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：苏州市十全街345号
1、公司与苏州饭店有限责任公司属同一实际控制人控制的企业，存在关联关系。
2、最近三个会计年度本公司及其子公司未与苏州饭店有限责任公司发生过其他关联交易。
3、履约能力分析：苏州饭店有限责任公司为依法存续并持续经营的独立法人主体，具备履行合同义务的能力。
4、主要财务指标：截止2019年12月31日，苏州饭店有限责任公司未经审计资产总额为169,934.19万元，负债总额为143,441.01万元，所有者权益为26,493.18万元。2019年度，实现主营业务收入0万元，净利润-3,811.80万元。
截止2020年9月30日，苏州饭店有限责任公司未经审计资产总额为169,630.87万元，负债总额为144,016.40万元，所有者权益为25,614.47万元。2020年前三季度，实现主营业务收入0万元，净利润-878.71万元。
三、交易标的基本情况
㈠海南康乐园海航度假酒店
康乐园酒店位于海南省著名的万宁兴隆温泉度假区，2000年8月被国家旅游局正式评为五星级度假酒店，康乐园酒店一期至三期共计19栋建筑，拥有436间客房，土地面积128,283.88平方米，建筑面积38,835.54平方米，酒店拥有专业的高尔夫练习场、设备齐全的会议中心、网球场、保龄球馆、户外温泉按摩池，两个多功能大型游泳池、池畔水吧、户外烧烤和小鱼温泉。该酒店现阶段处于在运营状态。
海南康乐园海航度假酒店土地及房产等资产存在抵押、诉讼情形，部分土地及房产被相关方实施了财产保全。
㈡杭州华庭云栖度假酒店
杭州云栖酒店位于浙江杭州市西湖区梅灵南路1号，共计10栋建筑，土地面积96,904.00平方米，建筑面积45,752.45平方米；共计230间客房，会议厅8个，中西餐厅2个，会所包厢11个，建筑设施采用五星级标准建造的集旅游、休闲、会议、商务为一体的度假型酒店。该酒店现阶段处于暂停运营状态。
杭州华庭云栖度假酒店资产存在抵押情形，未涉及查封、重大诉讼。
㈢昆明皇冠假日酒店
昆明皇冠假日酒店座落于昆明市环城西路与西坝路交叉口，目前尚未建设完毕，在建工程成于2018年12月，主楼共计37层，框架结构，主楼、副楼、裙房主体结构已封顶，二次砌体结构和地下室腻子施工完成90%，主楼建筑面积39,109.32平方米，土地面积10,971.10平方米，已经取得土地使用权证，证载权利人为昆明扬子江置业有限公司，土地使用年限为40年，土地用途为商务金融用地，使用年限为2011年至2051年。该酒店现阶段处于停工尚未开业状态。
昆明扬子江置业有限公司资产存在抵押、诉讼情形，全部股权已被质押，土地及地上建筑物被相关方实施了财产保全。
㈣苏州饭店
苏州饭店位于苏州市十全街345号，共计5栋建筑，土地面积43,986.80平方米，房屋建筑面积66,207.93平方米。目前建设完成主体框架结构，处于停工尚未开业状态。
苏州饭店项目存在抵押贷款、土地被相关方实施了财产保全、涉及诉讼案件的情况。项目涉及与其他企业签订的经营服务、开发咨询服务、统筹服务等协议，该协议存在解除时需要酒店赔偿的风险。
四、相关保障措施
㈠保证人
公司名称：海航酒店控股集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2003年10月21日
注册资本：1,037,730.99万元
法定代表人：包宗保
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区金湘路333号1011室
经营范围：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项目开发。
股权结构：北京海鸿源投资管理有限公司86.73%，海航凯撒旅游集团股份有限公司4.74%，海航资产管理集团有限公司2.93%，海航集团有限公司2.83%，长江租赁有限公司1.45%，扬子江投资控股有限公司0.96%，海南航空控股股份有限公司0.36%。
主要财务数据：2019年经审计资产总额为28,215,703,574.59元，负债总额为18,256,394,888.02元，所有者权益总计为9,959,308,686.57元，其中归母所有 者 权 益 为6,206,153,352.14元。 2019年 度，实 现 主 营 业 务 收 入1,198,734,465.85元，净利润为-1,044,849,414.44元,其中归母净利润为-878,020,228.37元。
㈡担保函主要内容
海航酒店控股集团有限公司（以下简称“酒店控股集团”）作为保证人已向北京养正出具《担保函》，自愿为苏州饭店有限责任公司、海南兴隆温泉康乐园有限公司、杭州华庭云栖度假酒店有限公司及昆明扬子江置业有限公司（以下称“出租人”）在《租赁合同》项下的全部支付义务（包括但不限于出租人应退还的租金、保证金、装修保证金以及出租人违约后应当承担的违约金、赔偿金或补偿金等出租人在《租赁合同》项下的全部支付义务）提供连带责任保证担保，具体如下：
1、保证担保的主债权为：《租赁合同》项下出租人应向北京养正退还的租金、保证金、装修保证金、以及出租人违约后应当承担的违约金、赔偿金或补偿金等出租人在《租赁合同》项下应支付的全部款项。
2、保证担保的范围为：《租赁合同》项下出租人应向北京养正退还的租金、保证金、装修保证金、出租人违约后应当承担的违约金、赔偿金或补偿金等出租人在《租赁合同》项下应支付的全部款项、以及北京养正因向出租人追索责任所产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、执行费、差旅费）。
3、保证方式为：连带责任保证。保证人承诺对上述保证担保范围内的全部款项承担连带清偿责任。保证人确认，在出租人发生不履行《租赁合同》项下任何支付义务的情形时，北京养正有权直接向保证人追索，而无须先行向出租人进行追索。
4、保证期间为：自北京养正要求出租人履行《租赁合同》项下任何支付义务的履行期限届满之日起三年。
5、北京养正有权在保证期间内直接要求保证人承担保证责任，北京养正应向保证人发出加盖公章的《承担保证责任通知书》。
6、对于《租赁合同》项下出租人应付北京养正的任何款项，保证人承诺在收到北京养正发出的上述追索通知之日起五个工作日内如数予以支付。
7、保证人承诺如出租人违反《租赁合同》义务导致合同解除，保证人将与北京养正友好协商，以保证人旗下其他酒店与北京养正达成新的《租赁合同》。
8、本担保函适用中华人民共和国法律。
9、任何因履行本担保函引起的争议或与本担保函有关的争议均同意提交北京养正所在地人民法院处理。
10、本担保函自保证人盖章之日起生效。
五、合同主要内容
㈠海南兴隆温泉康乐园有限公司
甲方：海南兴隆温泉康乐园有限公司
乙方：北京养正投资有限公司
1、租赁标的情况
1.1 本合同项下由甲方出租予承租方的标的坐落于海南省万宁市兴隆旅游经济区。
1.2双方约定，承租方租赁该标的物部分区域，租赁区域具体位置/楼栋/楼层为一、二、三期，租赁面积为38835.54平方米，用于养老服务业务的开展。各方同意，该标的租金以约定租赁价款为准，见下述3.1款约定。
2租赁期限
2.1该标的租赁期为15年，自2020年12月28日（以下简称“起租日”）起至2035年12月27日（以下简称“租期届满日”）止（包括首尾两日）。
2.2甲方应在起租日（即2020年12月28日）将该标的按本合同约定的交付条件交付给承租方。承租方自甲方交付该标的之日开始，可以进入该标的进行装修改造。若因甲方原因导致该标的实际交付日晚于起租日（即2020年12月28日）的,甲方除应承担通用条款第3.3条的违约责任以外，本合同约定的起租日和租期届满日，按实际交付日顺延。承租方未按合同约定支付租赁保证金、首期租金的，甲方有权拒绝交付，并且起租日、租期届满日不予顺延。
2.3免租期设置：
2.3.1自起租日（如合同签订日晚于起租日，则自合同签订日）起承租方享有6个月免租期。
2.3.2若本合同签订日晚于起租日，则起租日至本合同签订日期间，承租方无需缴纳租金。
2.3.3在免租期内，经甲乙双方协商一致，可延长免租期。具体延长时间甲乙双方另行签订补充协议。
3租金支付方式和期限
3.1该标的年租金总额为：620万元/年（大写：陆佰贰拾万元整）（含税）。
3.2双方确认：
3.2.1 承租方应于本合同生效后 30 日内，向甲方支付一次性支付共计一年租金（自2020年12月28日起至2021年12月27日止），共计：6,200,000元。
3.2.2自起租日起满一年及免租期后，承租方应按年度向甲方缴纳租金。承租方应于每租赁年度首月15日或之前向甲方支付当年度租金。
3.3 甲方应于毎次收到承租方缴纳的租金后五个工作日内向承租方开具对应金额的合法税务发票。
4租赁保证金和其它费用
4.1 承租方应向甲方支付该标的租赁保证金共计人民币620万元（大写：陆佰贰拾万元整），保证金应当于起租日后30个工作日内，由承租方向甲方支付完毕。甲方收取租赁保证金后应向承租方出具相关收款凭证。
4.2租赁期间，承租方使用该标的所发生的水、电、通讯及其他费用等费用由承租方承担。
4.3承租方需在免租期内对租赁房屋进行装修改造，承租方应向甲方支付装修保证金￥4,600,000元（大写：肆佰陆拾万元整），在乙方免租期届满完成装修后，该金额将自动转为租金在第二年度的租金中进行扣减。保证金应当于起租日后30个工作日内，由承租方向甲方支付完毕。甲方收取装修保证金后应向承租方出具相关收款凭证。
5违约责任
5.1任何一方违反本合同的规定，应向对方承担违约责任。
5.2租赁期间，没有合同约定或法律规定的情形，双方擅自解除本合同，须向对方支付与整个租赁期限剩余时间的租金金额相等的赔偿金。
5.3 如因甲方原因导致本合同无法继续履行，承租方无法继续使用租赁标的，包括但不限于因租赁标的所有权变动导致承租方无法继续使用租赁标的、因甲方债务原因导致租赁标的被处置、承租方被甲方债权人要求强制清场、本合同被依法撤销或提前终止、租赁标的存在重大缺陷导致承租方的租赁目的无法实现等情形，甲方除需承担租赁期限剩余时间的租金金额相等的赔偿金外，还需返还承租方已支付的剩余租金及全额退还承租方保证金，并承担承租方剩余装修损失，剩余装修损失为剩余合同租赁期除以合同租赁期乘以装修成本。
5.4承租方逾期支付租金、公用事业费等费用的，每逾期一天，须向出租方支付逾期支付金额的万分之五作为违约金，逾期超过30日的，出租方有权解除合同且不予退还保证金。
5.5 租赁期满或合同解除的，承租方应按照合同约定如期返还该租赁标的，逾期返还租赁标的的（不按照合同约定标准返还视为逾期返还），每逾期一天，承租方应向出租方支付原日租金的2倍作为违约金。
6转租、优先购买权及转让
6.1 承租方可将本标的转租给承租方的关联公司，或根据承租方经营需要，将该标的部分转租给第三方，但应提前书面通知甲方。承租方发生的任何形式的重组、兼并、收购或股权变更导致现有控制人和/或股东结构发生变更（“股权变更”）,视为前述关联公司转让行为。在租赁期内，承租方或其指定公司在发生股权变更后应立即通知甲方。
6.2租赁期内，该标的所有权发生变动，不影响本合同的效力。在服从以下第8.3条的前提下，如甲方将该标的转让给第三方，须向承租方发出转让的通知，并按照承租方的要求出具确认继续履行本合同约定条件的确认函，承租方、甲方、第三方共同签署三方协议给予确认承租方仍以本合同约定条件继续租赁该标的。如因该标的所有权发生变动而导致本合同无法继续履行的，甲方承担违约责任。
6.3 租赁期内，如甲方将该标的转让给第三方，承租方在同等价格条件下，具有优先购买权。
7合同的解除
7.1双方同意，经双方协商一致，可提前解除本合同。
8本合同自双方有权签字人签字并加盖公章之日起即生效。
㈡杭州华庭云栖度假酒店有限公司
甲方：杭州华庭云栖度假酒店有限公司
乙方：北京养正投资有限公司
1租赁标的情况
1.1 本合同项下由甲方出租予承租方的标的坐落于浙江省杭州市西湖区梅灵南路1号。
1.2双方约定，承租方租赁该标的物部分区域，租赁区域具体位置/楼栋/楼层为全部，租赁面积为45,752.45平方米，用于养老服务业务的开展。各方同意，该标的租金以约定租赁价款为准。
2租赁期限
2.1该标的租赁期为15年，自2020年12月28日（以下简称“起租日”）起至2035年12月27日（以下简称“租期届满日”）止（包括首尾两日）。
2.2甲方应在起租日（即2020年12月28日）将该标的按本合同约定的交付条件交付给承租方。承租方自甲方交付该标的之日开始，可以进入该标的进行装修改造。若因甲方原因导致该标的实际交付日晚于起租日（即2020年12月28日）的,甲方除应承担通用条款第3.3条的违约责任以外，本合同约定的起租日和租期届满日，按实际交付日顺延。承租方未按合同约定支付租赁保证金、首期租金的，甲方有权拒绝交付，并且起租日、租期届满日不予顺延。
2.3免租期设置：
2.3.1自起租日（如合同签订日晚于起租日，则自合同签订日）起承租方享有6个月免租期。
2.3.2若本合同签订日晚于起租日，则起租日至本合同签订日期间，承租方无需缴纳租金。
2.3.3在免租期内，经甲乙双方协商一致，可延长免租期。具体延长时间甲乙双方另行签订补充协议。
3租金支付方式和期限
3.1该标的年租金为：2,670万元/年（大写：贰仟陆佰柒拾万元整）（含税）。
3.2双方确认：
3.2.1承租方应于本合同生效后30日内，向甲方支付一次性支付共计一年租金（自2020年12月28日起至2021年12月27日止），共计：26,700,000元。
3.2.2自起租日起满一年及免租期后，承租方应按年度向甲方缴纳租金。承租方应于每租赁年度首月15日或之前向甲方支付当年度租金。
3.3 甲方应于毎次收到承租方缴纳的租金后五个工作日内向承租方开具对应金额的合法税务发票。
4租赁保证金和其它费用
4.1 承租方应向甲方支付该标的租赁保证金共计人民币2,670万元（大写：贰仟陆佰柒拾万元整），保证金应当于起租日后30个工作日内，由承租方向甲方支付完毕。甲方收取租赁保证金后应向承租方出具相关收款凭证。
4.2租赁期间，承租方使用该标的所发生的水、电、通讯及其他费用等费用由承租方承担。
4.3承租方需在免租期内对租赁房屋进行装修改造，承租方应向甲方支付装修保证金￥5,500,000元（大写：伍佰伍拾万元整），在乙方免租期届满完成装修后，该金额将自动转为租金在第二年度的租金中进行扣减。保证金应当于起租日后30个工作日内，由承租方向甲方支付完毕。甲方收取装修保证金后应向承租方出具相关收款凭证。
5违约责任
5.1任何一方违反本合同的规定，应向对方承担违约责任。
5.2租赁期间，没有合同约定或法律规定的情形，双方擅自解除本合同，须向对方支付与整个租赁期限剩余时间的租金金额相等的赔偿金。
5.3 如因甲方原因导致本合同无法继续履行，承租方无法继续使用租赁标的，包括但不限于因租赁标的所有权变动导致承租方无法继续使用租赁标的、因甲方债务原因导致租赁标的被处置、承租方被甲方债权人要求强制清场、本合同被依法撤销或提前终止、租赁标的存在重大缺陷导致承租方的租赁目的无法实现等情形，甲方除需承担租赁期限剩余时间的租金金额相等的赔偿金外，还需返还承租方已支付的剩余租金及全额退还承租方保证金，并承担承租方剩余装修损失，剩余装修损失为剩余合同租赁期除以合同租赁期乘以装修成本。
5.4承租方逾期支付租金、公用事业费等费用的，每逾期一天，须向出租方支付逾期支付金额的万分之五作为违约金，逾期超过30日的，出租方有权解除合同且不予退还保证金。
5.5 租赁期满或合同解除的，承租方应按照合同约定如期返还该租赁标的，逾期返还租赁标的的（不按照合同约定标准返还视为逾期返还），每逾期一天，承租方应向出租方支付原日租金的2倍作为违约金。
6转租、优先购买权及转让
6.1 承租方可将本标的转租给承租方的关联公司，或根据承租方经营需要，将该标的部分转租给第三方，但应提前书面通知甲方。承租方发生的任何形式的重组、兼并、收购或股权变更导致现有控制人和/或股东结构发生变更（“股权变更”）,视为前述关联公司转让行为。在租赁期内，承租方或其指定公司在发生股权变更后应立即通知甲方。
6.2租赁期内，该标的所有权发生变动，不影响本合同的效力。在服从以下第8.3条的前提下，如甲方将该标的转让给第三方，须向承租方发出转让的通知，并按照承租方的要求出具确认继续履行本合同约定条件的确认函，承租方、甲方、第三方共同签署三方协议给予确认承租方仍以本合同约定条件继续租赁该标的。如因该标的所有权发生变动而导致本合同无法继续履行的，甲方承担违约责任。
6.3 租赁期内，如甲方将该标的转让给第三方，承租方在同等价格条件下，具有优先购买权。
7合同的解除
7.1双方同意，经双方协商一致，可提前解除本合同。
8本合同自双方有权签字人签字并加盖公章之日起即生效。
㈢昆明扬子江置业有限公司
甲方：昆明扬子江置业有限公司
乙方：北京养正投资有限公司
1租赁标的情况
1.1 本合同项下由甲方出租予承租方的标的坐落于云南省昆明市环城西路300号。
1.2双方约定，承租方租赁该标的物部分区域，租赁区域具体位置/楼栋/楼层为主楼，租赁面积为39,109.32平方米，用于养老服务业务的开展。各方同意，该标的租金以约定租赁价款为准，见下述3.1款约定。
2租赁期限
2.1该标的租赁期为15年，自2020年12月28日（以下简称“起租日”）起至2035年12月27日（以下简称“租期届满日”）止（包括首尾两日）。
2.2甲方应在起租日（2020年12月28日）将该标的按本合同约定的交付条件交付给承租方。承租方自甲方交付该标的之日开始，可以进入该标的进行装修改造。若因甲方原因导致该标的实际交付日晚于起租日（即2020年12月28日）的,甲方除应承担通用条款第2.2条的违约责任以外，本合同约定的起租日和租期届满日，按实际交付日顺延。承租方未按合同约定支付租赁保证金、首期租金的，甲方有权拒绝交付，并且起租日、租期届满日不予顺延。
2.3免租期设置：
2.3.1自起租日（如合同签订日晚于起租日，则自合同签订日）起承租方享有6个月免租期。
2.3.2若本合同签订日晚于起租日，则起租日至本合同签订日期间，承租方无需缴纳租金。
2.3.3在免租期内，经甲乙双方协商一致，可延长免租期。具体延长时间甲乙双方另行签订补充协议。
3租金支付方式和期限
3.1 该标的年租金为：728万元/年（大写：柒佰贰拾捌万元整）（含税）。
3.2双方确认：
3.2.1承租方应于本合同生效后30日内，向甲方支付一次性支付共计一年租金（（自2020年12月28日起至2021年12月27日止），共计：728万元。
3.2.2自起租日起满一年及免租期后，承租方应按年度向甲方缴纳租金。承租方应于每租赁年度首月15日或之前向甲方支付当年度租金。
3.3 甲方应于毎次收到承租方缴纳的租金后五个工作日内向承租方开具对应金额的合法税务发票。
4租赁保证金和其它费用
4.1 承租方应向甲方支付该标的租赁保证金共计人民币728元（大写：柒佰贰拾捌万元整），保证金应当于起租日后30个工作日内，由承租方向甲方支付完毕。甲方收取租赁保证金后应向承租方出具相关收款凭证。
4.2租赁期间，承租方使用该标的所发生的水、电、通讯及其他费用等费用由承租方承担。
4.3承租方需在免租期内对租赁房屋进行装修改造，承租方应向甲方支付装修保证金￥2,900,000元（大写：贰佰玖拾万圆整），在乙方免租期届满完成装修后，该金额将自动转为租金在第二年度的租金中进行扣减。保证金应当于起租日后30个工作日内，由承租方向甲方支付完毕。甲方收取装修保证金后应向承租方出具相关收款凭证。
5违约责任
5.1任何一方违反本合同的规定，应向对方承担违约责任。
5.2租赁期间，没有合同约定或法律规定的情形，双方擅自解除本合同，须向对方支付与整个租赁期限剩余时间的租金金额相等的赔偿金。
5.3 如因甲方原因导致本合同无法继续履行，承租方无法继续使用租赁标的，包括但不限于因租赁标的所有权变动导致承租方无法继续使用租赁标的、因甲方债务原因导致租赁标的被处置、承租方被甲方债权人要求强制清场、本合同被依法撤销或提前终止、租赁标的存在重大缺陷导致承租方的租赁目的无法实现等情形，甲方除需承担租赁期限剩余时间的租金金额相等的赔偿金外，还需返还承租方已支付的剩余租金及全额退还承租方保证金，并承担承租方剩余装修损失，剩余装修损失为剩余合同租赁期除以合同租赁期乘以装修成本。
5.4承租方逾期支付租金、公用事业费等费用的，每逾期一天，须向出租方支付逾期支付金额的万分之五作为违约金，逾期超过30日的，出租方有权解除合同且不予退还保证金。
5.5 租赁期满或合同解除的，承租方应按照合同约定如期返还该租赁标的，逾期返还租赁标的的（不按照合同约定标准返还视为逾期返还），每逾期一天，承租方应向出租方支付原日租金的2倍作为违约金。
6转租、优先购买权及转让
6.1 承租方可将本标的转租给承租方的关联公司，或根据承租方经营需要，将该标的部分转租给第三方，但应提前书面通知甲方。承租方发生的任何形式的重组、兼并、收购或股权变更导致现有控制人和/或股东结构发生变更（“股权变更”）,视为前述关联公司转让行为。在租赁期内，承租方或其指定公司在发生股权变更后应立即通知甲方。
6.2租赁期内，该标的所有权发生变动，不影响本合同的效力。在服从以下第8.3条的前提下，如甲方将该标的转让给第三方，须向承租方发出转让的通知，并按照承租方的要求出具确认继续履行本合同约定条件的确认函，承租方、甲方、第三方共同签署三方协议给予确认承租方仍以本合同约定条件继续租赁该标的。如因该标的所有权发生变动而导致本合同无法继续履行的，甲方承担违约责任。
6.3 租赁期内，如甲方将该标的转让给第三方，承租方在同等价格条件下，具有优先购买权。
7合同的解除
7.1双方同意，经双方协商一致，可提前解除本合同。
8本合同自双方有权签字人签字并加盖公章之日起即生效。
㈣苏州饭店有限责任公司
甲方：苏州饭店有限责任公司
乙方：北京养正投资有限公司
1租赁标的情况
1.1 本合同项下由甲方出租予承租方的标的坐落于江苏省苏州市十全街115号。
1.2双方约定，承租方租赁该标的物部分区域，租赁区域具体位置/楼栋/楼层为全部，租赁面积为66,207.93平方米，用于养老服务业务的开展。各方同意，该标的租金以约定租赁价款为准，见下述3.1款约定。
2租赁期限
2.1该标的租赁期为15年，自2020年12月28日（以下简称“起租日”）起至2035年12月27日（以下简称“租期届满日”）止（包括首尾两日）。
2.2甲方应在起租日（2020年12月28日）将该标的按本合同约定的交付条件交付给承租方。承租方自甲方交付该标的之日开始，可以进入该标的进行装修改造。若因甲方原因导致该标的实际交付日晚于起租日（即2020年12月28日）的,甲方除应承担通用条款第3.3条的违约责任以外，本合同约定的起租日和租期届满日，按实际交付日顺延。承租方未按合同约定支付租赁保证金、首期租金的，甲方有权拒绝交付，并且起租日、租期届满日不予顺延。
2.3免租期设置：
2.3.1自起租日（如合同签订日晚于起租日，则自合同签订日）起承租方享有6个月免租期。
2.3.2若本合同签订日晚于起租日，则起租日至本合同签订日期间，承租方无需缴纳租金。
2.3.3在免租期内，经甲乙双方协商一致，可延长免租期。具体延长时间甲乙双方另行签订补充协议。
3租金支付方式和期限
3.1该标的年租金为：1,490万元/年（大写：壹仟肆佰玖拾万元整）（含税）。
3.2双方确认：
3.2.1 承租方应于本合同生效后 30 日内，向甲方支付一次性支付共计一年租金（自自2020年12月28日起至2021年12月27日止），共计：1,490万元。
3.2.2自起租日起满一年及免租期后，承租方应按年度向甲方缴纳租金。承租方应于每租赁年度首月15日或之前向甲方支付当年度租金。
3.3 甲方应于毎次收到承租方缴纳的租金后五个工作日内向承租方开具对应金额的合法税务发票。
4租赁保证金和其它费用
4.1 承租方应向甲方支付该标的租赁保证金共计人民币1,490万元（大写：壹仟肆佰玖拾万元整），保证金应当于起租日后30个工作日内，由承租方向甲方支付完毕。甲方收取租赁保证金后应向承租方出具相关收款凭证。
4.2租赁期间，承租方使用该标的所发生的水、电、通讯及其他费用等费用由承租方承担。
4.3承租方需在免租期内对租赁房屋进行装修改造，承租方应向甲方支付装修保证金￥8,000,000元（大写：捌佰万元整），在乙方免租期届满完成装修后，该金额将自动转为租金在第二年度的租金中进行扣减。保证金应当于起租日后30个工作日内，由承租方向甲方支付完毕。甲方收取装修保证金后应向承租方出具相关收款凭证。
5违约责任
5.1任何一方违反本合同的规定，应向对方承担违约责任。
5.2租赁期间，没有合同约定或法律规定的情形，双方擅自解除本合同，须向对方支付与整个租赁期限剩余时间的租金金额相等的赔偿金。
5.3 如因甲方原因导致本合同无法继续履行，承租方无法继续使用租赁标的，包括但不限于因租赁标的所有权变动导致承租方无法继续使用租赁标的、因甲方债务原因导致租赁标的被处置、承租方被甲方债权人要求强制清场、本合同被依法撤销或提前终止、租赁标的存在重大缺陷导致承租方的租赁目的无法实现等情形，甲方除需承担租赁期限剩余时间的租金金额相等的赔偿金外，还需返还承租方已支付的剩余租金及全额退还承租方保证金，并承担承租方剩余装修损失，剩余装修损失为剩余合同租赁期除以合同租赁期乘以装修成本。
5.4承租方逾期支付租金、公用事业费等费用的，每逾期一天，须向出租方支付逾期支付金额的万分之五作为违约金，逾期超过30日的，出租方有权解除合同且不予退还保证金。
5.5 租赁期满或合同解除的，承租方应按照合同约定如期返还该租赁标的，逾期返还租赁标的的（不按照合同约定标准返还视为逾期返还），每逾期一天，承租方应向出租方支付原日租金的2倍作为违约金。
6转租、优先购买权及转让
6.1 承租方可将本标的转租给承租方的关联公司，或根据承租方经营需要，将该标的部分转租给第三方，但应提前书面通知甲方。承租方发生的任何形式的重组、兼并、收购或股权变更导致现有控制人和/或股东结构发生变更（“股权变更”）,视为前述关联公司转让行为。在租赁期内，承租方或其指定公司在发生股权变更后应立即通知甲方。
6.2租赁期内，该标的所有权发生变动，不影响本合同的效力。在服从以下第8.3条的前提下，如甲方将该标的转让给第三方，须向承租方发出转让的通知，并按照承租方的要求出具确认继续履行本合同约定条件的确认函，承租方、甲方、第三方共同签署三方协议给予确认承租方仍以本合同约定条件继续租赁该标的。如因该标的所有权发生变动而导致本合同无法继续履行的，甲方承担违约责任。
6.3 租赁期内，如甲方将该标的转让给第三方，承租方在同等价格条件下，具有优先购买权。
7合同的解除
7.1双方同意，经双方协商一致，可提前解除本合同。
8本合同自双方有权签字人签字并加盖公章之日起即生效。
六、关联交易的定价政策
本次公司全资子公司北京养正与关联方签署租赁合同，构成关联交易，交易价格主要参考由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的康乐园酒店一期至三期、杭州云栖酒店、苏州饭店、昆明皇冠假日酒店租金市场价值项目评估报告，并结合项目所在城市、区位、周边市场平均价格、项目现状、未来发展前景等因素进行综合考量确定，交易价格公允，符合市场公平原则，有利于公司业务发展，未损害公司及其他股东的利益。
七、合同对上市公司的影响
1、北京养正投资有限公司是公司搭建的医养投资和运营平台，为公司全资子公司，具有持续经营能力和履约能力。北京养正目前主要以“和悦家”品牌运营旗下持有的北京石景山养老项目-和悦家国际颐养社区。该项目充分得到北京市政府及当地政府认可，为首批石景山区长期护理保险定点机构。和悦家国际颐养社区先后获得“北京市养老机构二星等级”、“北京市健康食堂”、“和悦家餐饮3星A级安全量化等级牌”、“2019年度中国养老行业影响力品牌”等多项殊荣，已成为北京市中高端养老机构的代表性和标杆性品牌。北京养正通过近年稳步发展，充分吸取全球知名养老品牌的投资、运营经验，形成了自身独特、符合市场需求的医养健康产业运营管理理念，“和悦家”品牌已具有可复制性和推广性。此次养老租赁合同的签署，将带动公司养老产业实现快速发展，以城市型养老机构和旅居型养老机构等多种模式的运营，布局全国，多点联动，提升公司养老产业核心竞争力、“和悦家”品牌市场影响力，助力公司未来良好持续发展。
2、本次合同交易定价依据项目所在城市、区位、周边市场平均价格、项目现状、未来发展前景等因素进行了评估。根据评估结果进行综合考量确定，交易价格公允，符合市场公平原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
酒店控股集团作为保证人已向北京养正出具《担保函》，自愿为出租人在《租赁合同》项下的全部支付义务提供连带责任保证担保。
3、本次合同履行对本公司业务独立性不构成影响，公司主要业务亦不会因履行合同而对当事人形成依赖。
4、本次合同签署对公司2020年业绩没有重大影响。2021年公司执行新租赁准则，将按新准准则要求重新测算本次合同对公司未来业绩产生的影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2020年年初至目前，公司与海南兴隆温泉康乐园有限公司、杭州华庭云栖度假酒店有限公司、昆明扬子江置业有限公司、苏州饭店有限责任公司及同一实际控制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为136,104.82万元人民币，占公司2019年经审计净资产的31.19%。其中公司于2020年5月27日履行后续出资义务增资海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)13,996.15万元，（该笔交易发生时未提交董事会和股东大会审议通过，现公司提交第八届董事会第二十四次会议补充审议并审议通过，具体内容详见同日披露的《关于公司履行后续出资义务增资海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的补充公告》（公告编号：2020-064））；收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额交易金额108,946.41万元，该项目已于2020年8月21日通过公司股东大会审议；收购海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）基金份额交易金额11,269.73万元，该项目已于2020年9月24日通过公司董事会审议，未提交股东大会审议。
九、风险提示
1、本次合同签署对公司2020年业绩无重大影响。
2、本次交易尚需股东大会审议通过，关联控股股东需回避表决，存在能否顺利通过股东大会的风险。
3、本次租赁合同签署期限为15年，合同履行期较长，存在政策变化、市场波动等影响合同正常履行的不确定因素。
4、上述四家酒店存在抵押、诉讼，部分存在被实施财产保全情形，现阶段尚未获得债权人同意函，从运营角度，面临一定不确定性风险。
5、本次四个养老项目，能否顺利开业，开业后能否按照测算时间实现盈利，存在一定不确定性。
6、本次养老租赁合同的签署，因租赁标的存在被抵押等情况，需取得债权人同意函，存在一定不确定性风险。
十、合同的审议程序
1、公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司签订养老租赁重大合同暨关联交易的议案》，关联董事回避表决此议案。
本次交易尚需股东大会审议通过，关联控股股东需回避表决。
2、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查并认可了本次关联交易事项，并发表以下独立意见：
⑴本次签订长期租赁合同，拟在海南、杭州、昆明、苏州等地扩大公司养老业务，有利于推进公司战略转型，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
⑵本次签署协议租赁关联方酒店用于养老经营业务的关联交易是于正常业务过程中基于评估机构出具的评估报告按一般商业条款订立，交易条款公平合理及符合公司及股东整体利益，交易事项界定清楚，交易定价公允。
⑶关联董事就相关议案的表决进行了回避，并取得独立董事事先认可，交易决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，独立董事认为，公司本次交易有利于公司的经营发展，定价符合公平原则，决策程序合法合规，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
十一、备查文件
1、第八届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前审核及独立意见；
3、《租赁合同》；
4、《评估报告》。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○二〇年十二月十八日
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