上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2020〕15号
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关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
第二轮审核问询函
中微半导体设备（上海）股份有限公司、海通证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，本所审核机构对中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。
为便于你们做好问询回复、补充核查和招股说明书更新等工作，提高问询回复质量，在问询回复中，请关注并落实以下要求：
1.请认真阅读和理解问询问题，直接针对问题进行正面回复，回复内容应当真实、准确、完整，也应当简明易懂、浅白平实，切忌冗长繁复或简单重复，以便于审核工作顺利进行，便于投资者阅读理解。在回复中，如果认为审核问询的问题与公司的实际情况不符，无须回复的，请在回复中说明理由。
2.审核问询的回复，是公司接受发行上市审核的主要方式，回复内容直接影响审核质量和效率，也影响投资者对公司的准确了解和判断。如果回复内容存在重大缺陷，严重影响审核工作和投资者理解的，本所审核机构可以要求重新回复甚至终止发行上市审核。
3.请保荐机构按要求对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。除问询函明确要求之外，保荐机构无须单独对每个问询问题发表意见；请律师、会计师按照问询函要求，对涉及到自身职责的问题进行核查把关并发表意见。如问询问题中明确提出要求保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查方式、核查过程、核查比例等核查要求或其他需要上述机构核查的事项，相关机构应当在问询回复中单独说明。
4.请注意区分“请披露”“请说明”“请核查”等事项。“请披露”的事项，是审核认为有助于投资者投资决策的重要信息，应当补充披露至招股说明书中，但经本所同意豁免披露的除外。“请说明”“请核查”的事项，是问询回复的内容，不用披露在招股说明书中。审核中对招股说明书提出“请修改”“请删除”等要求的，应在回复中说明是否落实。
5.如认为回复公开内容可能对发行人业务经营造成重大不利影响，符合信息披露豁免条件的，可提交信息披露豁免申请。此时，请发行人及保荐机构在提交一份详尽的版本（word 版）供审核的同时，提交一份用于公开的版本（PDF版）。请在信息披露豁免申请中，说明豁免披露的理由及两个版本的区别。
6.发行人董事长应当在问询回复中签字、盖章，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7.涉及修改招股说明书等申请文件的，请以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。
请按照上述要求回复，若对上述要求或问询问题有任何疑问，请通过审核系统预约沟通或者致电我们咨询。本所收到回复后，对不符合要求的回复将予以退回，并根据最终回复情况决定是否进一步发出审核问询。
以下为第二轮问询问题：
1. 关于科技储备资金
根据首轮问询问题的回复，为满足公司日益增长的研发项目运营资金需要，本次募集资金中的308,000.00万元为科技储备资金。科技储备资金将用于满足新产品协作开发项目、对外投资并购项目等需求。
请发行人说明：（1）新产品协作开发项目、对外投资并购项目的实施规划安排、已进行业务筹备情况、目前进展、资金需求测算依据等情况；（2）根据公司业务发展规划、新产品协作开发及对外投资并购的进度安排和实施情况、公司自有资金情况等分析前述项目是否具有实施必要性、项目明确性和资金紧迫性，并论证补流比例高于30%的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
2. 关于资本性支出
请发行人结合同行业可比公司情况，说明预备费用作为资本性支出的原因，是否符合行业惯例。
请会计师对发行人资本化研发支出的依据及非资本性支出的金额是否准确核查并出具专项核查意见。
上海证券交易所
二〇二〇年十二月十七日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2020年12月17日印发
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