中国国际金融股份有限公司
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二〇年十二月
目 录
第一节 特别声明............................................................................................................................................... 3
第二节 释义......................................................................................................................................................... 4
第三节 绪言......................................................................................................................................................... 6
第四节 核查意见............................................................................................................................................... 8
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查.......................................................................8
二、对信息披露义务人主体资格的核查...............................................................................8
（一）信息披露义务人的基本情况.......................................................................................... 8
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形.......................................................... 9
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查...................................................9
（一）信息披露义务人的股权结构.......................................................................................... 9
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况..................................... 10
四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的主
要情况的核查.........................................................................................................................11
（一）对信息披露义务人控制的核心企业与核心业务情况的核查............................ 11
（二）对信息披露义务人控股股东控制的核心企业与核心业务情况的核查.......... 12
（三）对信息披露义务人实际控制人控制的核心企业与核心业务情况的核查..... 12
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司或银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查..................................13
（一）对信息披露义务人持有其他上市公司或金融机构股权的情况的核查.......... 13
（二）对信息披露义务人控股股东持有其他上市公司或金融机构股权的情况的核
查......................................................................................................................................................... 14
（三）对信息披露义务人实际控制人持有其他上市公司或金融机构股权的情况的
核查.................................................................................................................................................... 14
六、对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查.....................................15
（一）信息披露义务人的主要业务........................................................................................ 15
（二）最近三年财务情况的简要说明.................................................................................... 15
七、对信息披露义务人最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况
的核查....................................................................................................................................15
八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查.........................15
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查.............................16
十、对本次权益变动的目的核查.........................................................................................16
十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.........................................................17
（一）对本次权益变动的基本情况的核查.......................................................................... 17
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查............................ 18
（三）对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查..................................... 18
十二、对信息披露义务人的资金来源的核查.....................................................................19
十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查.........................................................19
（一）未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划的核查............................... 19
（二）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划................................................. 19
（三）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划................................. 19
（四）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划.......................................... 20
（五）对上市公司章程修改的计划........................................................................................ 20
（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划............................................... 20
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划...................................................................... 20
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.......................................... 20
十四、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查.........................................................21
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响................................................................. 21
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响............................................................. 22
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响............................................................. 24
十五、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.............................................25
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查.............. 25
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查.............. 26
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
.............................................................................................................................................................. 26
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的
核查.................................................................................................................................................... 27
十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查.........................................................27
（一）对信息披露义务人买卖上市公司股份的情况的核查.......................................... 27
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公
司股份的情况的核查.................................................................................................................... 27
十七、对本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查.........................27
十八、对是否存在其他重大事项的核查.............................................................................28
十九、结论性意见.................................................................................................................28
第一节 特别声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等法律法规及规范性文件的有关规定，中国国际金融股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相关公告。
第二节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：本核查意见 指 本《中国国际金融股份有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告 指 本《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
上市公司/妙可蓝多 指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，
股票代码：600882
信息披露义务人/内蒙蒙 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
牛
本次发行/本次非公开发 指 妙可蓝多向内蒙蒙牛非公开发行不超过（含）100,976,102 股 A
行/非公开发行股份 股股票的行为
表决权放弃安排 指 《合作协议》中约定的表决权放弃安排
本次交易/本次权益变动 指 本次发行及表决权放弃安排的统称
内蒙蒙牛与妙可蓝多于2020年12月13日签署的《上海妙可蓝
《股份认购协议》 指 多食品科技股份有限公司与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公
司关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》
《合作协议》 指 柴琇与内蒙蒙牛于2020年12月13日签署的《合作协议》
定价基准日 指 妙可蓝多第十届董事会第二十四次会议决议公告日
东秀商贸 指 吉林省东秀商贸有限公司
吉林科技 指 吉林省广泽乳品科技有限公司
China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公
蒙牛乳业 指 司），系于香港联合证券交易所上市的公司，证券简称“蒙牛乳
业”，证券代码2319.HK
中粮集团 指 中粮集团有限公司
达能集团 指 Danone SA
Arla Foods 指 Arla Foods Amba
财务顾问/中金公司 指 中国国际金融证券股份有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联交所 指 香港联合证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不
时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
最近三年 指 2017年度、2018年度、2019年度
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三节 绪言
2020年12月13日，内蒙蒙牛与上市公司签署《股份认购协议》，内蒙蒙牛拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行不超过（含）100,976,102股股份（最终认购数量以中国证监会核准的发行数量为准）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2020年12月13日，柴琇与内蒙蒙牛签署《合作协议》，自本次非公开发行完成之日起12个月内，柴琇及其一致行动人（包括但不限于柴琇实际控制的东秀商贸，下同）将自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权；自本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内，柴琇及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权，该等表决权放弃后，柴琇应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于柴琇及其一致行动人持有的表决权比例的10%（此处表决权比例的计算方式为，内蒙蒙牛及其一致行动人/柴琇及其一致行动人持有的上市公司股份总额减去内蒙蒙牛及其一致行动人/柴琇及其一致行动人放弃表决权股份数量，除以上市公司已发行股份总额）。
同时，若柴琇按照《合作协议》的约定放弃表决权，则柴琇有权于首次放弃表决权之日后的特定期间内要求内蒙蒙牛对柴琇或柴琇指定方提供补偿及借款，具体补偿及借款的安排详见《详式权益变动报告书》。
假设按发行数量上限100,976,102股计算，本次交易全部完成后，内蒙蒙牛持有上市公司121,443,955股股份（占本次交易完成后上市公司已发行总股本的23.80%）。并且考虑柴琇及其一致行动人于本次非公开发行完成之日起12个月至72 个月内的表决权放弃安排，及上市公司于本次交易完成后的上市公司董事会提名安排，本次交易全部完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，上市公司的控股股东将由柴琇变更为内蒙蒙牛，蒙牛乳业将间接控股上市公司。
根据《收购管理办法》《准则第15号》和《准则第16号》等法律法规要求，内蒙蒙牛为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，中金公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
第四节 核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人的基本情况
经核查，信息披露义务人基本情况如下：企业名称 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人 卢敏放
注册资本 150,429.087万元
统一社会信用代码 91150100701465425Y
乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料
的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固
态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制
固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、
经营范围 固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、
许可证管理、专项规定管理的商品，应按有关规定办理申请）。蔬菜、
瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、
营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况 China Dairy(Mauritius)Limited直接持股91.0044%，蒙牛乳业直接持
股8.9953%
成立日期 1999年8月18日
经营期限 1999年8月18日至长期
通讯地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
联系方式 0471-7392576
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形
经核查，并根据信息披露义务人的确认，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见出具日，内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius)Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）。截至本核查意见出具日，内蒙蒙牛的股权控制结构如下：
截至2020年6月30日，蒙牛乳业的股权结构如下所示：
中粮集团有限公司
100%
中粮集团(香港)有限公司
100%
中国食品(控股)有限公司
100%
Arla Foods Amba 志远有限公司 Danone SA
30% 70% 100% 87.51%
中粮乳业控股有限公司 彩泉有限公司 Danone Asia Pte Ltd
56.35% 12.24% 31.41%
中粮乳业投资有限公司 100%
亘达有限公司
23.80% 7.52% 68.68% 公众投资者
蒙牛乳业
(2319HK)
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
经核查，内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），其基本情况如下：
企业名称 China Dairy(Mauritius)Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）
企业类型 私人有限公司
住所 C/O IQ EQ Corporate Services (Mauritius) Ltd, 33, Edith Cavell Street,
Port-Louis, 11324,RepublicofMauritius
注册资本 100美元
主营业务 投资控股
成立日期 2002年6月14日
经核查，China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）系蒙牛乳业的全资下属子公司，蒙牛乳业系联交所上市公司，其基本情况如下：
企业名称 ChinaMengniuDairy CompanyLimited
企业类型 有限责任公司
住所 P.O. Box 309,Ugland House,Grand CaymanKY1-1104, CaymanIslands
已发行股本 3,947,228,065股（注）
主营业务 乳制品的生产及销售业务
成立日期 2004年2月16日
注：此处系蒙牛乳业截至2020年11月30日的已发行股本情况。
截至2020年6月30日，蒙牛乳业共计10名董事会席位，其中在中粮集团、达能集团、Arla Foods同时担任其他职务的董事分别为2名、1名、1名，其余1名为高管成员，1名为创始团队成员，以及4名独立董事。蒙牛乳业的董事任命需经董事会半数以上审议通过。无任一方可实际控制蒙牛乳业半数以上董事会成员。
截至2020年6月30日，中粮乳业投资有限公司及其子公司（以下合称“中粮乳业投资”）持有蒙牛乳业31.32%的股份，未超过蒙牛乳业已发行股本的半数。
中粮集团、达能集团及Arla Foods通过直接/间接持有中粮乳业投资持有蒙牛乳业股份，中粮乳业投资设立的目的是从事收购、转让、买卖及持有蒙牛乳业股份，并未实际参与、指导蒙牛乳业日常经营。中粮乳业投资作为投资控股工具，年度董事会、股东会仅决策其自身经营事项，涉及蒙牛乳业上市地位、主业变更、结算清盘等特定事项协商表决，若不能达成一致，三方在蒙牛乳业股东大会层面通过中粮乳业投资按各自意志和对应的股数投票表决；其他涉及蒙牛乳业日常经营事项，原则上尊重蒙牛乳业董事会决策管理，按照蒙牛乳业董事会的建议作出股东大会投票决策。蒙牛乳业无实际控制人。
经核查，并根据信息披露义务人的确认，本财务顾问认为，信息披露义务人的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited；China Dairy (Mauritius) Limited系蒙牛乳业的全资下属子公司，蒙牛乳业无实际控制人。
四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业
和核心业务的主要情况的核查
（一）对信息披露义务人控制的核心企业与核心业务情况的核查
经核查，并根据内蒙蒙牛2019年度审计报告，内蒙蒙牛控制的主要核心企业及核心业务情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 内蒙古蒙牛方鼎产业 4,500 100% 投资控股
管理有限责任公司
2 蒙牛高科乳制品（北 8,750 59% 生产及出售乳制品
京）有限责任公司
3 内蒙古蒙牛乳业包头 3,000 74% 生产及出售乳制品
有限责任公司
4 蒙牛乳业（焦作）有限 45,000 100% 生产及出售乳制品
责任公司
5 蒙牛乳业泰安有限责 6,000 74% 生产及出售乳制品
任公司
6 蒙牛乳业（滦南）有限 5,600 74% 生产及出售乳制品
责任公司
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
7 蒙牛乳业（唐山）有限 7,000 74% 生产及出售乳制品
责任公司
8 蒙牛乳业（马鞍山）有 27,500 100% 生产及出售乳制品
限公司
9 蒙牛高科乳制品（马鞍 10,000 80% 生产及出售乳制品
山）有限公司
10 内蒙古蒙牛高科乳业 15,000 100% 生产及出售乳制品
有限公司
11 蒙牛塞北乳业有限公 899.47万美元 74% 生产及出售乳制品
司
12 蒙牛乳业（齐齐哈尔） 7,500 74% 生产及出售乳制品
有限公司
13 保定蒙牛饮料有限公 14,200 85% 生产及出售乳制品
司
14 蒙牛乳业（衡水）有限 15,000 74% 生产及出售乳制品
公司
15 内蒙古蒙牛达能乳制 25,000 80% 生产及出售乳制品
品有限公司
16 内蒙古蒙牛圣牧高科 249,000 51% 生产及出售乳制品
奶业有限公司
（二）对信息披露义务人控股股东控制的核心企业与核心业务情况的核查
内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited。经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见出具日，除内蒙蒙牛外，China Dairy (Mauritius)Limited不存在其他投资的企业。
（三）对信息披露义务人实际控制人控制的核心企业与核心业务情况的核查
内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited。经核查，蒙牛乳业间接控股China Dairy (Mauritius) Limited，蒙牛乳业系联交所上市公司，无实际控制人。根据蒙牛乳业已公开披露的2019年年度报告，蒙牛乳业控制的主要核心企业及核心业务情况如下：
序号 企业名称 注册资本/已发行股本 持股比例 主营业务
（万元）
1 天津通瑞供应链有 2,000 100% 出售乳制品
限公司
2 蒙牛高科乳制品（马 10,000 80% 生产及出售乳制品
鞍山）有限公司
3 内蒙古蒙牛达能乳 25,000 80% 生产及出售乳制品
制品有限公司
4 蒙牛高科乳制品（北 8,750 80% 生产及出售乳制品
京）有限责任公司
5 内蒙蒙牛 150,429.09 100% 生产及出售乳制品
序号 企业名称 注册资本/已发行股本 持股比例 主营业务
（万元）
6 内蒙古蒙牛乳业包 3,000 100% 生产及出售乳制品
头有限责任公司
7 蒙牛乳业（滦南）有 5,600 100% 生产及出售乳制品
限责任公司
8 蒙牛乳业（唐山）有 7,000 100% 生产及出售乳制品
限责任公司
9 蒙牛乳业泰安有限 6,000 100% 生产及出售乳制品
责任公司
10 蒙牛乳业（焦作）有 45,000 100% 生产及出售乳制品
限责任公司
11 蒙牛乳业（马鞍山） 27,500 100% 生产及出售乳制品
有限公司
12 内蒙古蒙牛高科乳 15,000 100% 生产及出售乳制品
业有限公司
13 蒙牛塞北乳业有限 899.47万美元 100% 生产及出售乳制品
公司
14 蒙牛乳业（齐齐哈 7,500 100% 生产及出售乳制品
尔）有限公司
15 蒙牛乳业（衡水）有 15,000 100% 生产及出售乳制品
限公司
16 保定蒙牛饮料有限 14,200 100% 生产及出售乳制品
公司
17 内蒙古蒙牛圣牧高 249,000 51% 生产及出售乳制品
科奶业有限公司
18 雅士利国际控股有 47,455.60万港元 51% 投资控股
限公司
19 雅士利国际集团有 112,610.53 51% 生产及出售乳制品
限公司
20 YashiliNewZealand 28,703.21万新西兰元 51% 生产及出售乳制品
Dairy Co.,Ltd.
21 雅士利国际婴幼儿 53,181.56 51% 生产及出售乳制品
营养品有限公司
22 多美滋婴幼儿食品 222,600 51% 生产及出售乳制品
有限公司
23 Bellamy’sAustralia 15,665.14万澳元 100% 生产及出售有机食品
Limited 及婴幼儿配方奶粉
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司或银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的
情况的核查
（一）对信息披露义务人持有其他上市公司或金融机构股权的情况的核查
经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见出具日，内蒙蒙牛持有上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%以上的情况如下：
序 上市公司 上市 上市公司 持股主体 持股比例 主营业务
号 名称 地 代码 （直接及间接）
1. 妙可蓝多 上海 600882 内蒙蒙牛 5.00% 乳制品业务
内蒙蒙牛不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股5%以上的情况。
（二）对信息披露义务人控股股东持有其他上市公司或金融机构股权的情况的
核查
内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited。经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见出具日，China Dairy (Mauritius) Limited不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%或在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股5%以上的情况。
（三）对信息披露义务人实际控制人持有其他上市公司或金融机构股权的情况
的核查
内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited。蒙牛乳业间接控股China Dairy (Mauritius) Limited。蒙牛乳业系联交所上市公司，无实际控制人。经核查，并根据蒙牛乳业与相关上市公司已公开披露的信息，截至2020年6月30日，蒙牛乳业持有上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%以上的情况如下：
序 上市公司名称 上市地 证券代码 持股主体 持股比例 主营业务
号 （直接及间接）
中国现代牧业 奶牛养殖业务及发
1. 控股有限公司 香港 1117.HK 蒙牛乳业 58.15% 展自有品牌液态奶
产品
雅士利国际控 生产及销售婴幼儿
2. 股有限公司 香港 1230.HK 蒙牛乳业 51.04% 配方奶粉和健康营
养品
3. 中国圣牧有机 香港 1432.HK 蒙牛乳业 17.51%（注） 奶牛养殖业务
奶业有限公司
注：根据中国圣牧有机奶业有限公司于2020年8月3日发布的认股权行权公告，该次认股权行使后，蒙牛乳业的持股比例变更为17.51%。
蒙牛乳业不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股5%以上的情况。
六、对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
（一）信息披露义务人的主要业务
截至本核查意见出具日，内蒙蒙牛主要从事乳制品的生产及销售业务。（二）最近三年财务情况的简要说明
内蒙蒙牛最近三年的财务数据如下：
单位：万元、%
项目 2019.12.31/2019年度 2018.12.31/2018年度 2017.12.31/2017年度
资产总计 5,549,210.79 5,057,388.80 4,249,335.56
负债总计 2,357,875.75 2,467,299.07 2,128,540.04
归属于母公司股东权益 2,963,560.50 2,281,418.16 1,903,250.25
营业收入 7,542,409.08 6,580,839.35 5,818,716.07
归属于母公司股东的净 665,990.26 349,581.60 309,684.53
利润
资产负债率 42.49% 48.79% 50.09%
净资产收益率 25.40% 16.71% 17.71%
注1：上述数据为合并报表数据，并已经审计；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况正常，具备持续经营能力。
七、对信息披露义务人最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉
讼、仲裁的情况的核查
根据信息披露义务人出具的承诺，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。
八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见出具日，内蒙蒙牛的董事、监事、高级管理人员情况如下：
长期居 其他国家
姓名 性别 职务 身份证号 国籍 住地 或地区的
居留权
陈朗 男 董事长 11010519********** 中国 中国 否
卢敏放 男 董事、总裁 31010519********** 中国 中国 否
张平 男 董事、副总裁、首 11010819********** 中国 中国 否
席财务官
孟凡杰 男 董事、党委书记 11010819********** 中国 中国 否
温永平 男 董事、副总裁 15262519********** 中国 中国 否
郭立冬 男 监事会主席、总法 22030219********** 中国 中国 否
律顾问
李秀丽 女 监事 15020219********** 中国 中国 否
刘恩多 男 监事 15012319********** 中国 中国 否
根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其出具的承诺，截至本核查意见出具日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，信息披露义务人了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力，已接受证券市场规范化运作辅导。此外，信息披露义务人的间接控股股东蒙牛乳业系联交所上市的公司，熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
十、对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的收购目的如下：
“妙可蓝多近年来奶酪业务高速增长，拥有知名奶酪品牌和先进的奶酪生产技术，已成长为中国奶酪行业龙头企业。蒙牛乳业坚定看好中国奶酪市场未来的发展前景，认同上市公司的长期发展潜力。
在此背景下，为进一步增加对妙可蓝多的持股比例，获得控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，信息披露义务人拟通过认购妙可蓝多非公开发行的股票及柴琇及其一致行动人放弃表决权的方式，进行本次交易。
本次交易也将进一步增强蒙牛乳业与上市公司之间的协同效应，有利于双方发挥各自优势，在产品生产研发、销售渠道建设、营销资源整合、产能布局优化等多方面深化合作，提升上市公司的盈利能力和综合竞争力。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。
十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，内蒙蒙牛持有上市公司20,467,853股股份，占上市公司当前已发行总股本的5.00%。
2020年12月13日，内蒙蒙牛与上市公司签署《股份认购协议》，内蒙蒙牛拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行不超过（含）100,976,102股股份（最终认购数量以中国证监会核准的发行数量为准）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2020年12月13日，柴琇与内蒙蒙牛签署《合作协议》，自本次非公开发行完成之日起12个月内，柴琇及其一致行动人（包括但不限于柴琇实际控制的东秀商贸，下同）将自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权；自本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内，柴琇及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权，该等表决权放弃后，柴琇应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于柴琇及其一致行动人持有的表决权比例的10%（此处表决权比例的计算方式为，内蒙蒙牛及其一致行动人/柴琇及其一致行动人持有的上市公司股份总额减去内蒙蒙牛及其一致行动人/柴琇及其一致行动人放弃表决权股份数量，除以上市公司已发行股份总额）。
同时，若柴琇按照《合作协议》的约定放弃表决权，则柴琇有权于首次放弃表决权之日后的特定期间内要求内蒙蒙牛对柴琇或柴琇指定方提供补偿及借款，具体补偿及借款的安排详见《详式权益变动报告书》。
假设按发行数量上限100,976,102股计算，本次交易全部完成后，内蒙蒙牛持有上市公司121,443,955股股份（占本次交易完成后上市公司已发行总股本的23.80%）。并且考虑柴琇及其一致行动人于本次非公开发行完成之日起12个月至72 个月内的表决权放弃安排，本次交易全部完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，上市公司的控股股东将由柴琇变更为内蒙蒙牛，蒙牛乳业将间接控股上市公司。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动涉及的上市公司股份系上市公司发行的新股，除《详式权益变动报告书》披露的本次权益变动完成后所负有的限售期限制外，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
（三）对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查
1、信息披露义务人已履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，蒙牛乳业董事会已审议通过本次非公开发行的认购。
2、本次权益变动尚需履行的决策和审批程序
（1）上市公司股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；
（2）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；
（3）中国证监会核准本次非公开发行方案；
（4）本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经完成认购本次非公开发行的决策及审批程序，待本次权益变动尚待履行的法律程序及前提条件（如适用）全部满足后方可实施。
十二、对信息披露义务人的资金来源的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人本次非公开发行的认购资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在直接或间接使用来源于上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情况。十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划的核查
根据信息披露义务人的承诺并经核查，基于对上市公司未来持续发展的信心，信息披露义务人在本核查意见出具日起的未来12个月内，根据中国证监会和上
交所的有关规定及市场情况，计划通过法律法规允许的方式继续增持上市公司股
份不少于400万股。信息披露义务人在未来12个月无处置其持有的上市公司股
份的计划。如届时信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
（三）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
除《详式权益变动报告书》已披露外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，上市公司未有明确的重大购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。（四）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
除《详式权益变动报告书》已披露的拟对上市公司董事和高级管理人员进行的适当调整外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见出具日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次交易的限制性条款。
本次权益变动完成后，上市公司总股本、股权结构等将相应变化，上市公司将依法根据本次非公开发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股权结构等有关条款进行相应调整，以适应本次交易完成后的法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
除《详式权益变动报告书》已披露的人员调整计划外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。
十四、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，内蒙蒙牛将获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司治理规则的规定行使股东权利、履行股东义务。为了保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立、规范的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企业之间不产生机构混同或合署办公的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备独立经营的能力。
2、保证承诺人及其关联方不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺人及其控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
内蒙蒙牛的主营业务为乳制品的生产与销售，妙可蓝多的主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售。内蒙蒙牛与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重合的情形。
为避免未来与上市公司发生的同业竞争风险，从保护投资者权益出发，内蒙蒙牛在取得上市公司控制权后，将采取法律法规允许的方式规范与上市公司潜在的同业竞争问题。为此，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、对于本次交易完成后，承诺人将与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重合情况，承诺人将自本次交易完成之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛原则上将以上市公司作为境内奶酪业务的运营平台。
前述解决方式包括但不限于：
A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。
4、除本承诺函第2条所述情况外，在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
内蒙蒙牛系持有上市公司5%以上股份的股东，内蒙蒙牛及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为委托代加工、原材料采购的日常性关联交易及增资扩股等偶发性关联交易，具体关联交易情况已在上市公司的定期报告、《详式权益变动报告书》及其他相关公告中披露。
本次交易完成后，信息披露义务人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量减少与上市公司之间的关联交易；在进行却有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。为规范关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人及承诺人控制的企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、承诺人及其控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司之间关联交易。在进行确有必要的关联交易时，将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，保证定价公允性；另外，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人承担。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人已就保证上市公司独立性、解决潜在的同业竞争问题、规范与上市公司关联交易出具书面承诺，该等承诺和措施切实可行。如前述承诺和措施能够得到切实履行，本次权益变动不会对上市公司的独立性及持续发展造成不利影响。
十五、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：
1、经常性交易
单位：万元
交易双方 交易内容 2020年1月至 2019年 2018年12月
买方/委托方 卖方/受托方 2020年11月
内蒙古蒙牛 妙可蓝多（天 代工成长
奶酪有限责 津）食品科技 奶酪 813.56 689.07 -
任公司 有限公司
妙可蓝多（天 代工成长
内蒙蒙牛 津）食品科技 奶酪 - 248.82 75.72
有限公司
交易双方 交易内容 2020年1月至 2019年 2018年12月
买方/委托方 卖方/受托方 2020年11月
内蒙古蒙牛 上海芝然乳 代工奶酪
奶酪有限责 品科技有限 棒 5,063.58 677.62 -
任公司 公司
注：上述交易金额为含税额。
2、偶发性交易
2020年1月5日，吉林科技、妙可蓝多、柴琇与内蒙蒙牛共同签署《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，内蒙蒙牛拟以现金方式对吉林科技进行增资，认购吉林科技 42.88%的股权。截至本核查意见出具日，吉林科技已收到内蒙蒙牛支付的全额投资款且该次增资已完成工商变更登记。同日，妙可蓝多、柴琇与内蒙蒙牛共同签署《战略合作协议》，各方一致同意开展战略合作。同日，相关方签署相关担保协议，为妙可蓝多及/或吉林科技在《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》、《战略合作协议》项下义务提供担保。
截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人已向上市公司当前董事柴琇的关联方提供总额度不超过5亿元的委托贷款，柴琇之关联自然人及其关联企业为本次贷款提供担保。除上述委托贷款事项及《详式权益变动报告书》已披露的《合作协议》项下的补偿及借款安排之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员因将其更换而进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露的外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司（包括其子公司）之间不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）对信息披露义务人买卖上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告和中登公司查询结果，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市
公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告和中登公司查询结果，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十七、对本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请北京市海问律师事务所上海分所（以下简称“海问”）担任本项目财务顾问的券商律师。海问持有编号为31310000425125386L的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。海问同意接受财务顾问之委托，在本项目中向财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等等。中金公司就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给海问。截至本核查意见出具日，中金公司尚未实际支付律师费用。
根据信息披露义务人提供的相关聘用协议，信息披露义务人已依法聘请中金公司担任本项目的财务顾问、聘请北京市中伦律师事务所担任本项目的法律顾问。除上述情况外，信息披露义务人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。
经核查，本财务顾问认为，中金公司在本次交易中聘请海问的行为以及信息披露义务人聘请中金公司、北京市中伦律师事务所的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：除《详式权益变动报告书》所载事项外，不存在为避免对《详式权益变动报告书》的内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
十九、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
王晟
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
王 肖 程 晨
中国国际金融股份有限公司
2020年12月17日
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