证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2020-234
厦门中创环保科技股份有限公司
关于部分限售股份解除限售并进行自愿锁定的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次股份解除限售股东为厦门坤拿商贸有限公司及厦门上越投资咨询有限公司，解除限售股份数量合计42,245,107股，约占公司总股本的10.96﹪，本次股份解除限售的上市流通日为2020年12月22日（星期二）。为保障公司及中小股东的利益，公司与厦门坤拿、厦门上越及其股份托管券商长城国瑞证券有限公司、国融证券股份有限公司签订《证券监管协议》，约定对厦门坤拿及厦门上越持有的《盈利预测补偿协议》项下的42,245,107股股份进行锁定。依据中创环保2020年、2021年和2022年审计报告，在陈荣等相关方完成《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺及整体减值测试补偿义务完成后，按照《证券监管协议》约定进行解锁，因此本次解限后实际可流通的数量为0股。
厦门中创环保科技股份有限公司〔变更前公司名称：厦门三维丝环保股份有限公司，根据行文需要，仍简称“三维丝”、“公司”或“中创环保”，证券代码：300056〕股东厦门坤拿商贸有限公司〔以下简称“厦门坤拿”或“坤拿商贸”〕、厦门上越投资咨询有限公司〔以下简称“厦门上越”或“上越投资”〕所持股份锁定期原定于2019年3月31日届满，当前尚有部分股份未办理解除限售手续。公司现就股东厦门坤拿、厦门上越所持股份之解除限售相关事宜公告如下：
一、本次申请解除限售股份来源
2015年10月12日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提案》、《关于〈厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿〉及其摘要的提案》、《关于公司签订附条件生效的现金及发行股份购买资产协议的提案》等提案，根据前述决议，公司与珀挺机械工业（厦门）有限公司〔以下简称厦门珀挺〕原股东厦门坤拿、厦门上越签订了《现金及发行股份购买资产协议》。公司通过向厦门珀挺原股东厦门坤拿、厦门上越非公开发行股份和支付现金方式，购买厦门珀挺80%股权，其中厦门坤拿持有厦门珀挺66.03%股权、厦门上越持有厦门珀挺13.97%股权。本次交易中，公司向厦门坤拿支付现金对价部分为12,608.64万元，以定向发行股份的方式向厦门坤拿支付其剩余应得对价，以定向发行股份的方式向厦门上越投资咨询有限公司支付其全部应得对价。
2015年10月30日，公司2015年第四次临时股东大会决议审议并通过《关于〈厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订稿〉及其摘要的提案》。
2016年1月26日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2016]180号《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2016年2月29日，厦门坤拿、厦门上越将合计持有的厦门珀挺80%股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续办理完毕。至此，公司持有厦门珀挺100%股权。
2016年3月31日，公司向厦门坤拿商贸有限公司和厦门上越投资咨询有限公司合计发行的股份44,874,499股已办理完毕股份登记手续，并在深圳证券交易所申请上市。
至本公告披露时，公司总股本为385,490,443股，其中有限售条件流通股为42,327,942股，占公司总股本的10.98%；厦门坤拿、厦门上越各持有公司有限售条件流通股票33,248,702股、8,996,405股，分别占公司总股本的8.63%、2.33%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、“一、关于股份锁定期的承诺
坤拿商贸、上越投资承诺其因本次交易取得的三维丝股份，自深圳证券交易所核准的本次购买资产所发行股票的上市交易日起三十六个月内不得转让，但因履行盈利预测补偿有关约定的除外。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、“如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸、上越投资应在接到上市公司书面通知之日起的5个工作日内向上市公司支付现金补偿，坤拿商贸、上越投资逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。
如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸与上越投资补偿义务的分配情况如下：
坤拿商贸与上越投资向三维丝出具《承诺函》，就补偿义务的分配承诺如下：“《现金及发行股份购买资产协议》第5.4条约定的补偿义务发生时，坤拿商贸
在接到三维丝书面通知之日起5个工作日内先行以本次交易中获取的现金对价支
付补偿。逾期未补偿或者现金补偿不足的部分，由坤拿商贸和上越投资按其因本
次交易各自所获得的三维丝股份数占坤拿商贸和上越投资因本次交易合计获得
的三维丝股份总数的比例计算各自应当补偿给三维丝的股份数量。
如上述补偿仍不足，坤拿商贸和上越投资按照《现金及发行股份购买资产协议》签署时各自持有厦门珀挺的股权比例占坤拿商贸和上越投资合计持有厦门珀挺股权比例的比例以自筹现金向三维丝补偿。即坤拿商贸的补偿比例为82.54%，上越投资的补偿比例为17.46%。
上述补偿金额或股份数量的计算公式以《现金及发行股份购买资产协议》约定为准。
上述补偿由坤拿商贸和上越投资相互承担连带责任。坤拿商贸与上越投资关于补偿义务另有约定的，该约定不得对抗三维丝。”
前述关于股份锁定的承诺及业绩补偿承诺与本次限售股份上市流通直接相关，系摘自厦门坤拿、厦门上越出具的《重大资产重组承诺》中的部分内容；厦门坤拿、厦门上越出具的《重大资产重组承诺》完整内容详见公司定期报告、临时报告等其他相关公告文件。厦门坤拿、厦门上越履行了股份锁定的承诺，亦已履行完毕业绩补偿承诺。厦门坤拿、厦门上越对股份锁定、业绩补偿及其他承诺的履行情形详见公司定期报告、临时报告等其他相关公告文件。
三、本次限售股份解除限售情况
1、本次限售股份股东厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司锁定期原定于2019年3月31日届满。
2、本次限售股份上市流通日为2020年12月22日（星期二），根据《证券监管协议》，解除限售股份已由厦门坤拿、厦门上越自愿锁定，实际可流通的数量为0股。
3、本次解除限售的数量合计为42,245,107股，约占公司总股本的10.95﹪。
4、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，即：厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司。
5、本次解除限售股份具体情况如下：
申请解除限售股份
单位：股
股东名称 限售股总数 申请解除限售股数 原限售原因 原锁定期
届满日期
厦门坤拿商贸有限 33,248,702 33,248,702 重大资产重组 2019年3月31日
公司 承诺锁定
厦门上越投资咨询 8,996,405 8,996,405 重大资产重组 2019年3月31日
有限公司 承诺锁定
合计 42,245,107 42,245,107
6、公司董事会将关注和督促相关股东在出售股份时严格遵守法律法规规定，并对后续事宜依照规则规定进行相应披露。
四、股份变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量(股) 比例 增加(股) 减少(股) 数量(股) 比例
一、限售条件
流通股/非流 42,327,942 10.98﹪ 0 42,327,306 636 ≈0﹪
通股
高管锁定股 636 ≈0﹪ 0 0 636 ≈0﹪
首发后限售股 42,327,306 10.98﹪ 0 42,327,306 0 ≈0﹪
二、无限售条 343,162,501 89.02% 42,327,306 0 385,489,807 ≈100﹪
件流通股
三、股份总数 385,490,443 100.00﹪ - - 385,490,443 100.00﹪
注：此表格为厦门坤拿、厦门上越、武瑞召、杨雪、毕浩生、王晓红限售股份解除限售前后
股份变动结构表，其中武瑞召、杨雪、毕浩生、王晓红解除限售具体情况详见同日公告（公
告编号：2020-235）。
五、申请解除限售股份后续安排
2020年9月17日，公司披露了《关于资产置换之二次置换完成的公告》、《关于收到陈荣等相关方承诺函的公告》（公告编号：2020-162、2020-163）。厦门坤拿、厦门上越100%股权已过户至陈荣指定的第三方名下，陈荣通过厦门坤拿、厦门上越间接持有的中创环保股份。同日，陈荣、厦门坤拿、厦门上越等相关方对资产置换涉及的盈利预测补偿事项作出承诺，同意将受让取得的中创环保相关股份自愿锁定作为《盈利预测不补偿协议》项下的补偿义务和违约责任的担保。陈荣、永丰至力、吴秀玲、坤拿商贸、上越咨询承诺将其合计持有的中创环保股份中的42,245,107股股份（包括该等股份所对应的因后续送转等取得的额外的股份，不含北京洛卡环保技术有限公司原12位股东补偿的股份）自愿锁定，在《盈利预测补偿协议》项下当期承诺业绩已按约定完成或现金补偿义务已得到全面履行的前提下，限售股份可每期分别解锁1/3。
厦门坤拿、厦门上越关于《盈利预测补偿协议》补偿义务的承诺：
“1、坤拿商贸及上越咨询确认已知悉陈荣等三人签署的《盈利预测补偿协议》及可能由此产生的补偿义务和违约责任。本人/本公司同意为陈荣、张炳国、廖育华的前述《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务和违约责任承担连带担保责任并承诺将坤拿商贸及上越咨询所持的中创环保相关股份自愿锁定。
2、自永丰至力及吴秀玲依据《资产置换协议之补充协议（三）》的约定取得坤拿商贸、上越咨询各100%股权并完成商事变更登记之日起（以下简称为“变更登记日”），陈荣、永丰至力、吴秀玲、坤拿商贸、上越咨询承诺将其合计持有的中创环保股份中的42,245,107股股份（包括该等股份所对应的因后续送转等取得的额外的股份，不含北京洛卡环保技术有限公司原12位股东补偿的股份，以下简称为“限售股份”）自愿锁定，在《盈利预测补偿协议》项下当期承诺业绩已按约定完成或现金补偿义务已得到全面履行的前提下，限售股份可每期分别解锁1/3。
3、若上述股份锁定期的约定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，陈荣、吴秀玲，永丰至力、坤拿商贸、上越咨询同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
4、若适用的法律法规及其他规范性文件或证券监管机构有其他限售要求的，陈荣、吴秀玲，永丰至力、坤拿商贸、上越咨询承诺严格遵守。”
为保障上市公司及各中小股东的利益，中创环保、厦门坤拿、厦门上越分别与股份托管券商长城国瑞证券有限公司、国融证券股份有限公司签订《证券监管协议》，约定对厦门坤拿及厦门上越持有的《盈利预测补偿协议》项下的股份（以下简称“标的股份”）进行锁定。截至本公告披露日，厦门坤拿、厦门上越合计42,245,107股股份已通过证券公司锁定冻结。《证券监管协议》的主要内容如下：
1、股份的自愿锁定：自本协议签订之日起，证券公司有权对标的股份进行锁定，锁定即证券公司对标的股份进行“证券冻结”的柜台操作。如需委托人（中创环保、厦门坤拿、厦门上越）配合完成相关锁定手续，委托人应当配合，包括但不限于配合证券公司临柜办理，临柜办理时，委托人双方应各自委派一人持身份证明至证券公司柜台办理，除委托人双方各自指定经办人外，任何人无权代表委托人双方办理锁定事宜。如标的股份因后续送转等取得额外的股份，证券公司应于送转股份到账后的三个交易日内对其进行“证券冻结”的柜台操作。
2、标的股份的解锁
（1）委托人在中创环保2020年、2021年和2022年度审计报告在深圳证券交易所指定平台公布后，且陈荣、张炳国、廖育华于《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺及整体减值测试补偿义务完成后，共同向证券公司出具书面文件，确定当年解锁股份数量和继续处于锁定状态股份数量。证券公司根据委托人共同出具的书面文件，对书面文件确定的解锁股份进行解锁，但法院等有权机关委托证券公司处置股票或证券公司为实现质权而进行场内违约处置导致证券公司须主动解锁的除外。
（2）解锁即证券公司对标的股份进行“证券冻结取消”的柜台操作。如需委托人配合完成相关解锁手续，委托人应当配合，包括但不限于配合证券公司临柜办理，临柜办理时，委托人双方应各自委派一人持身份证明至证券公司柜台办理，除委托人双方各自指定经办人外，任何人无权代表委托人双方办理解锁事宜。
因此，股东厦门坤拿、厦门上越解除限售后的股份由长城国瑞证券有限公司、国融证券股份有限公司进行锁定，依据中创环保2020年、2021年和2022年审计报告，在陈荣等相关方完成《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺及整体减值测试补偿义务完成后，按照《证券监管协议》约定进行解锁。
六、其他说明
公司不存在为厦门坤拿、厦门上越提供担保的情形，厦门坤拿、厦门上越亦不存在占用公司资金的情形。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、解除限售明细数据表、股本结构表、限售股份明细表
3、《证券监管协议》
特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月十七日
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