证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2020-047号
河南大有能源股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大有能源”）拟以持有的天峻义海能源煤炭经营有限公司（以下简称“天峻义海”）100%股权与公司控股股东义马煤业集团股份有限公司（以下简称“义煤集团”）持有的新疆屯南煤业有限责任公司（以下简称“屯南煤业”）50%股权进行置换，置换差额部分由大有能源以现金方式向义煤集团予以支付（以下简称“本次交易”）。
??本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
??本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。?
??本次交易实施不存在重大法律障碍。?
??截止本公告出具日（不含本次交易），除日常关联交易外，过去12个月公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。?
一、关联交易概述
公司于2020年12月17日召开董事会审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，公司以持有的天峻义海100%股权与义煤集团持有的屯南煤业50%股权进行置换，置换差额部分由公司以现金方式向义煤集团予以支付。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
义煤集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
截止本公告出具日（不含本次交易），除日常关联交易外，过去12个月公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至目前，义煤集团及其全资子公司义马煤业集团青海义海能源有限责任公司（以下简称“义海能源”）合计持有公司86.48%的股份，其中义煤集团持有公司63.04%股份，为公司的控股股东。
（二）义煤集团基本情况
1.基本信息
公司名称：义马煤业集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
公司地址：河南省义马市千秋路６号
法定代表人：冯修民
注册资本：342671.7419万元
经营范围：对采选业、化工业、铝工业的投资；铁路专用线煤炭运输；发电；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；种植业；养殖业；技术服务、咨询服务。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）
2.股权结构
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
河南能源化工集团有限公司
66.55%
义马煤业集团股份有限公司
3.主要财务指标
义煤集团一年一期主要财务指标如下：
财务指标 2019年度 2020年1-9月
营业收入（亿元） 306.79 251.17
净利润（亿元） -9.30 -4.25
财务指标 2019年12月31日 2020年9月30日
总资产（亿元） 557.14 527.01
净资产（亿元） 28.32 24.76
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为屯南煤业50%股权和天峻义海100%股权。
（一）屯南煤业基本情况
1.基本信息
公司名称：新疆屯南煤业有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
公司地址：新疆塔城地区和布克赛尔县查斯托洛盖光明西区20号
法定代表人：贾卫
注册资本：17278.5702万元
经营范围：煤炭生产、销售（限分支机构经营）；机电设备的修理；房屋及机器设备租赁；住宿（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.屯南煤业股权的权属状况
屯南煤业为依法设立、有效存续的有限责任公司，义煤集团与新疆生产建设兵团第十师国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“十师国资公司”）各持有屯南煤业50%股权。义煤集团持有的屯南煤业50%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.屯南煤业主要财务数据
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对屯南煤业2019年度、2020年1-10月的财务报表进行了审计，并出具了亚会A审字（2020）2138号审计报告。屯南煤业2019年度、2020年1-10月份的主要财务数据如下：
财务指标 2019年度 2020年1-10月
营业收入（亿元） 2.57 1.17
净利润（亿元） 0.40 0.17
财务指标 2019年12月31日 2020年10月31日
总资产（亿元） 5.48 5.68
净资产（亿元） 2.98 3.27
注：以上财务数据已经审计。
4.放弃优先购买权情况
标的公司屯南煤业为义煤集团与十师国资公司合资，根据《公司法》的规定，十师国资公司享有优先购买权。十师国资公司已出具放弃股权受让优先权的函，承诺放弃优先购买权。
（二）天峻义海基本情况
1.基本信息
公司名称：天峻义海煤炭能源经营有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司地址：青海省天峻县新源新天木路
法定代表人：段新伟
注册资本：11,000万元
经营范围：煤炭开采生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、洗选、加工、销售；工程机械修理；机械、房屋租赁；工业与民用建筑与安装；煤炭器材、建筑材料销售。
2.天峻义海股权的权属状况
天峻义海系大有能源持股100%的全资子公司。大有能源持有的天峻义海100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.天峻义海主要财务数据
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对天峻义海2019年度、2020年1-10月的财务报表进行了审计，并出具了亚会A审字（2020）2140号审计报告。天峻义海2019年度、2020年1-10月份的主要财务数据如下：
财务指标 2019年 2020年1-10月
营业收入（亿元） 10.04 10.48
净利润（亿元） 4.02 -4.38
财务指标 2019年12月31日 2020年10月31日
总资产（亿元） 71.06 9.04
净资产（亿元） 67.23 0.067
注：以上财务数据已经审计。
天峻义海10月底净资产较年初减少67.22亿元的主要原因：一是天峻义海分别于2020年5月及8月向大有能源两次分红共计62.90亿元；二是天峻义海停产后计提资产减值准备3.51亿元，计提矿山地质环境治理恢复基金并确认管理费用及财务费用5.41亿元，共计减少净资产8.92亿元；三是天峻义海1-10月份正常生产经营实现净利润4.53亿元，增加净资产4.53亿元。（误差系因数据四舍五入造成的尾差）
四、交易标的的评估情况及定价情况
本次交易聘请具有从事证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司以2020年10月31日为基准日对屯南煤业和天峻义海全部权益进行了评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并经备案的评估报告（中天华资评报字[2020]11100号、中天华资评报字[2020]11099号），标的公司净资产评估结果如下：
标的公司 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元）
屯南煤业 32,727.74 57,904.06 25,176.32
天峻义海 66.59 7,675.06 7,608.47
根据上表中各标的公司的净资产评估值，大有能源与义煤集团经协商一致同意，屯南煤业50%股权作价28,952万元，天峻义海100%股权作价7,675万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
义煤集团与大有能源。
（二）交易方式
按照大有能源与义煤集团协商确定的标的股权价值，大有能源以持有的天峻义海100%股权与义煤集团持有的屯南煤业50%股权进行置换，置换差价21,277万元由大有能源以现金方式向义煤集团支付。
（三）交易价款支付
全部标的股权工商变更完成后5日内，大有能源以现金方式一次性向义煤集团支付置换差价21,277万元。
（四）违约责任
协议任何一方存在虚假不实陈述的，或违反其在协议中的承诺和保证的，或不履行其在协议项下的任何责任与义务的，均构成违约。违约方应当根据守约方的要求采取补救措施，继续履行责任与义务，如违约方未在守约方要求的期限内采取补救措施，不能继续履行责任与义务，应当赔偿守约方包括直接经济损失在内的全部损失。
（五）争议解决
双方同意因协议引起的任何争议首先由双方友好协商解决，如果争议无法通过协商解决，双方同意经任何一方要求，可在有管辖权的法院通过诉讼解决。
（六）协议生效、变更、解除及其他
1.协议经双方签署及必要的审议程序通过后生效。在生效期内，双方应履行完毕协议约定的全部权利义务。
2.协议任何条款的变更均应由提出变更方以书面形式提前10日通知对方，经双方协商一致后，对变更的内容签署补充协议。
3.双方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。
六、本次交易对公司的影响
（一）增加大有能源产能，提高大有能源经营业绩
近年来因执行国家去产能政策，大有能源核定产能从2040万吨减至1480万吨，下降幅度27.45%，对公司的经营业绩造成较大影响。通过本次置换，将义煤集团持有的屯南煤业股权置入大有能源，有利于扩大大有能源生产能力，提高大有能源经营业绩。
（二）进一步解决义煤集团与大有能源同业竞争
义煤集团在向大有能源2018年年度股东大会提交的《关于同业竞争承诺的变更方案》中承诺：“如果所属煤矿具备有关条件，在有利于大有能源及投资者权益的前提下，义煤集团可选择将其注入大有能源”。屯南煤业经营业绩比较稳定并正在着手进行290万吨技改，屯南煤业股权已基本具备置入大有能源的条件，义煤集团及时履行承诺，有利于进一步解决义煤集团与大有能源在煤炭业务上的同业竞争。
（三）消除天峻义海停产给大有能源造成的影响
由于媒体报道某民营企业在青海省木里矿区长期非法开采，引起社会巨大反响，青海省委、省政府决定停止木里矿区一切开采活动，实施生态环境综合整治。为响应青海省委、省政府号召，天峻义海目前已全面停产并开展生态环境综合整治，同时还面临因以往存在越界开采而需要退缴非法收入的情况，具体金额尚未确定，因此给大有能源稳定、健康和可持续发展带来较大影响。控股股东义煤集团以其持有的屯南煤业股权置换大有能源持有的天峻义海股权，将天峻义海置出大有能源，有利于消除天峻义海停产给大有能源造成的影响，维护大有能源及中小股东的利益。
（四）公司合并报表范围发生变更
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，天峻义海不再纳入公司合并报表范围。截至公告日，公司不存在为天峻义海提供担保、委托其理财以及天峻义海占用本公司资金的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
2020年12月17日，公司第八届董事会第四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于资产置换暨关联交易的议案》。上述议案涉及关联交易，在审议该议案时，关联董事回避了表决。
《关于资产置换暨关联交易的议案》在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，同意将该议案提交董事会审议。董事会在审议该议案时，独立董事发表了独立意见，认为本次交易有利于提高公司煤炭产能，减少公司与义煤集团在煤炭业务上的同业竞争，同时有利于消除天峻义海因青海木里矿区环保事件而停产给大有能源造成的影响，符合公司发展战略和公司利益，且不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时关联董事回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。同意该交易事项。
八、公告附件
（一）河南大有能源股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；
（二）河南大有能源股份有限公司董事会审计委员会关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的书面审核意见；
（三）河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
（四）河南大有能源股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（五）由本次交易相关的审计报告、评估报告。
特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十八日?
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