北京清新环境技术股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
《关于请做好清新环境非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
2020年12月
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于近期下发的《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）收悉。在收悉《告知函》后，北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“清新环境”、“上市公司”、“公司”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”），就《告知函》中提出的问题，逐一进行落实。现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下：
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《北京清新环境技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》中相同。）
本回复报告的字体：告知函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
目 录
问题一............................................................................................................................ 3
问题二............................................................................................................................ 8
问题三............................................................................................................................ 8
问题四.......................................................................................................................... 21
问题五.......................................................................................................................... 25
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告问题一 关于与联营企业资金往来等。申请人持有联营企业北京铝能清新37.02%的股权，报告期内，持续与北京铝能清新发生关联交易及资金往来，应收货款余额持续大幅上升。截至2020年6月30日，应收北京铝能清新货款5,775万元，股利1,668万元，资金往来款495万元。请申请人：（1）说明对北京铝能清新销售及采购交易的必要性及合理性，定价是否公允；（2）结合销售规模及信用政策，说明对北京铝能清新应收账款余额持续增加的原因，是否存在信用逾期导致关联方实质占用资金的情形；（3）说明应收股利及应收资金往来款形成原因，资金往来是否履行相应审批程序，上述款项是否按协议约定及时收回。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
答复：
一、铝能清新为中国铝业（601600.SH）同发行人共同设立的公司，2018年控制权由发行人变更为中铝集团
铝能清新系发行人与中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”，为上交所主板上市公司，证券代码为601600.SH）于2016年6月共同出资设立的企业，铝能清新设立时为发行人的控股子公司，发行人持有其 60%的股权，中国铝业（601600.SH）持有其40%的股权。
2018年12月，经发行人第四届董事会第二十五次会议审议通过，铝能清新通过增资扩股方式引入战略投资者中铝环保节能集团有限公司（以下简称“中铝环保”，为中国铝业集团有限公司全资子公司）。增资扩股完成后，发行人持有铝能清新股权比例由60%下降至37.0197%，铝能清新的实际控制人变更为国务院国资委，间接控股股东为大型央企中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）。中铝集团通过中铝环保持有铝能清新38.3005%的股权，通过中国铝业（601600.SH）持有铝能清新24.6798%的股权。
中铝集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是中国最大、世界领先的有色金属巨擘，中国铝业（601600.SH）综合实力亦位居全球铝行业前列。截至2020年6月末，中铝集团净资产2,352.14亿元，中国铝业（601600.SH）净资产710.28亿元，信用评级均为AAA，实力雄厚、信誉良好。
铝能清新目前股权结构及实际控制人示意图如下：
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
四川省政府 国务院国有资产监督管理委员会 国有资产监督管理委员会
100% 100%四川发展 中国铝业集团有限公司
100%川发环境 100%
25.31%（控制） 32.16%（控制）清新环境 中铝环保 中国铝业
（002573.SZ） （601600.SH）
37.0197% 38.3005% 24.6798%
铝能清新
注：中国铝业股权结构数据来自其2020年第三季度报告
二、发行人对铝能清新的关联销售及关联采购具有必要性及合理性，定价公允
铝能清新出表后，发行人同铝能清新之间的业务合作按关联销售及关联采购进行管理，具体情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度
关联方名称 交易内容
金额 占比 金额 占比
铝能清新 提供劳务 3,443.58 2.85% 6,224.96 1.84%
铝能清新 接受劳务 - - 407.79 0.16%
注：关联销售占比为占当期营业收入比例，关联采购占比为占当期营业成本比例
报告期内，发行人2019年对铝能清新的关联销售金额为6,224.96万元，占当期营业收入的比例为1.84%；2020年1-6月对铝能清新的关联销售金额为3,443.58万元，占当期营业收入的比例为2.85%。报告期内，发行人对铝能清新的关联销售金额占发行人整体收入规模比例较小。
报告期内，发行人仅2019年对铝能清新发生关联采购407.79万元，占当期营业成本的比例为0.16%，金额及占比均较小。
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告（一）发行人对铝能清新的关联销售具有必要性及合理性，定价公允
1、铝能清新目前为中铝集团控制、发行人参股的公司，发行人对铝能清新的关联销售涉及项目均为中铝集团下属企业的大气治理项目，发行人对铝能清新的关联销售具有必要性及合理性
铝能清新为中铝集团旗下专业从事有色金属行业大气污染治理的环保子公司，主要负责中铝集团旗下中国铝业兰州分公司、包头铝业有限公司等环保资产的运营以及中铝集团旗下其他公司环保工程的总承包业务。
发行人为国内工业烟气治理领域的第一梯队企业，拥有从30MW到1000MW机组百余套脱硫脱硝除尘装置建设及运营业绩；技术创新优势明显，拥有自主研发的核心设备，2020年1月，发行人参与的“燃煤电站硫氮污染物超低排放全流程协同控制技术及工程应用”、“新型多温区 SCR 脱硝催化剂与低能耗脱硝技术及应用”两个项目均荣获“国家科学技术进步奖”二等奖。
铝能清新具有中铝集团相关的项目资源，发行人具有项目建设和技术优势、设备优势，因此铝能清新通过公开招投标或者商务谈判等方式，将脱硫、除尘等工程委托发行人总承包，或者将核心设备采购分包给发行人，具有必要性及合理性。
2、发行人对铝能清新的关联销售定价公允
报告期内，铝能清新主要通过公开招投标的方式将脱硫等工程委托发行人总承包，少量合同通过商务谈判等方式，将设备采购等分包给发行人。
发行人通过招投标方式确定的项目，其定价政策和定价依据按中标/中选条件确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及定价公允。发行人通过商务谈判等方式确定的项目，其定价按照市场价格确定，与非关联交易定价原则没有实质性差异。
报告期内，发行人对铝能清新销售的毛利率与对无关联第三方客户销售的毛利率对比情况如下。由下表可知，发行人向铝能清新销售的毛利率与向无关联第三方销售的同类业务毛利率无重大差异，销售定价具有公允性。
项目 2020年1-6月 2019年
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
项目 2020年1-6月 2019年
发行人对铝能清新的毛利率 19.26% 18.63%
发行人对无关联第三方的同类业务毛利率 16~24% 17~23%
（二）发行人对铝能清新的关联采购具有必要性及合理性，定价公允
报告期内，发行人仅2019年对铝能清新发生关联采购407.79万元，占当期营业成本的比例为0.16%，金额及占比均较小。
发行人对铝能清新的关联采购主要为项目服务，包括提供项目业主（主要为中铝集团旗下企业）实施要求、协助发行人与项目业主的招投标、沟通谈判等过程。铝能清新作为中铝集团旗下的环保子公司，熟悉中铝集团相关环保项目特点及运行状况，发行人为专业大气治理公司，发行人与铝能清新合作有助于发挥各自优势，促进发行人在中铝集团体系内的客户开发和维护。
发行人对铝能清新的关联采购主要通过商务谈判方式，定价参考项目所在地工程服务收费标准确定，具有公允性。
综上所述，报告期内，发行人对铝能清新的关联销售及关联采购具有必要性及合理性，定价具有公允性。
三、结合销售规模及信用政策，发行人对铝能清新应收账款余额的增加与双方业务规模及工程行业特点相符，不存在信用逾期导致关联方实质占用资金的情形
（一）发行人对铝能清新应收账款余额的增加与双方业务规模及工程行业特点相符
报告期内，发行人各期对铝能清新关联销售金额及各期末对铝能清新应收账款余额如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
销售金额 3,443.58 6,224.96 -
期末应收账款余额 5,775.29 3,795.85 1,260.43
注：由于铝能清新于2018年末出表，当年度对铝能清新不存在关联销售
报告期内各期末，发行人对铝能清新的应收账款余额由2018年末的1,260.43万元增加至2020年6月末的5,775.29万元，主要是由于工程项目集中在年底回款导致。截
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
至本回复出具之日，2020 年 6 月末发行人对铝能清新的应收账款均按相关约定有序回
款，不存在信用逾期情形。
（二）截至2020年6月末发行人对铝能清新的应收款项不存在信用逾期情形，不构成关联方实质占用资金
对于工程总承包项目，发行人一般按照预付款20%、到货款30%、验收款30%、结算款10%、质保金10%的节奏收款；对于设备采购项目，发行人一般按照预付款30%、到货款30%、通过试运行后20%、通过性能试验后10%、质保金10%的节奏收款。鉴于铝能清新目前为中铝集团控制企业，资信较好，在与公司合作过程中也未发生过坏账损失，发行人一般给予铝能清新1~12个月的信用期。
截至2020年6月末发行人对铝能清新的应收账款均处于正常信用期内，均按相关约定有序回款，不存在信用逾期情形，不构成关联方实质占用资金。
综上所述，发行人对铝能清新应收账款余额的增加与双方业务规模及工程行业特点相符；截至2020年6月末发行人对铝能清新的应收账款均处于正常信用期内，均按相关约定有序回款，不存在信用逾期情形，不构成关联方实质占用资金。
四、应收股利及应收资金往来款形成原因，资金往来是否履行相应审批程序，上述款项是否按协议约定及时收回
（一）发行人2020年6月末对铝能清新的应收股利已期后收回
截至2020年6月末，发行人对铝能清新存在应收股利1,668.37万元，系应收铝能清新的分红款，该等款项已于2020年11月至12月收取完毕。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬免于履行关联交易相关程序。
（二）发行人2020年6月末对铝能清新的其他应收款已期后结清
截至2020年6月末，发行人对铝能清新存在其他应收款494.57万元，系发行人向铝能清新相关项目派驻技术人员而应收的服务款，该等款项已结清。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及发行人公司章程，发行人上述往来款尚未达到董事会审议标准。
综上所述，发行人截至2020年6月末对铝能清新的应收股利及其他应收款具有合
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
理的业务实质及商业背景，审批程序符合相关法律法规和发行人公司章程的规定，相关
款项已于期后收回或结清。
五、中介机构核查过程
保荐机构、申请人会计师执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人关联交易明细、合同、招投标文件等资料，查询铝能清新的工商信用信息、了解铝能清新历史沿革和股权结构，查阅中国铝业相关公告，询问了解关联交易的背景、必要性、合理性及公允性；（2）查阅了发行人与铝能清新主要合同的条款及其履行情况，核查了应收账款形成原因、信用政策、回款情况；（3）查阅了铝能清新分红股东大会决议及回款凭证，检查应收款项结算情况。
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）报告期内，发行人对铝能清新的关联销售及关联采购具有必要性及合理性，定价具有公允性。（2）结合销售规模及信用政策，发行人对铝能清新应收账款余额的增加与双方业务规模及工程行业特点相符，截至本回复出具之日均按相关约定有序回款，不存在信用逾期情形，不构成关联方实质占用资金。（3）发行人截至2020年6月末对铝能清新的应收股利及其他应收款具有合理的业务实质及商业背景，审批程序符合相关法律法规和发行人公司章程的规定，相关款项已于期后收回或结清。
经核查，申请人会计师认为：清新环境披露的上述关联交易信息与我们了解到的信息一致，清新环境对北京铝能清新销售及采购交易具有合理的商业背景，相关定价公允。清新环境对铝能清新应收账款余额的增加与双方业务规模及工程行业特点相符，截至本回复出具之日均按相关约定有序回款，不存在信用逾期导致关联方实质占用资金的情形。清新环境截至2020年6月末对铝能清新的应收股利及其他应收款具有合理的商业背景，相关款项已于期后收回或结清。
问题二 关于拟收购或投资项目。近期申请人公告称，全资子公司北京清新环境节能技术有限公司拟以自有资金或自筹资金支付现金方式收购天壕环境股份有限公司18个余热发电项目，经交易双方协商确定转让价格合计为8.64亿元；2020年11月3日，
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
公司与达州市人民政府签署《达州市危险废物集中处置项目投资协议》，项目总投资约
4.5亿元。请申请人：（1）说明子公司收购天壕环境有关资产价格的公允性和程序的合
规性，是否存在利益输送行为及损害上市公司或股东利益的行为；（2）结合上述项目资
金来源，说明本次非公开发行与上述项目之间是否存在关联，是否存在募投资金投向上
述项目的情形，申报材料对募集资金的用途描述是否真实、准确、完整，并分析公司未
来资本结构的合理性及流动性风险。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查过程、
依据，并发表明确核查意见。
答复：
一、发行人子公司收购天壕环境有关资产的交易价格具有公允性，决策程序合法合规，不存在利益输送及损害上市公司或股东利益的行为
（一）发行人子公司收购天壕环境有关资产以经四川发展评估备案的资产评估报告为定价依据，其估值水平与可比交易的估值水平不存在重大差异，交易价格具有公允性
1、前述交易以资产评估报告为定价依据，并通过了国有资产评估备案程序
2020年12月3日，经发行人召开的第五届董事会第十四次会议、天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”，深圳证券交易所创业板上市公司，证券代码300332）召开的第四届董事会第十次会议审议通过，发行人全资子公司北京清新节能技术有限公司（以下简称“清新节能”）拟收购天壕环境节能环保板块18个余热发电项目，包括16个分公司的余热发电项目部分资产和部分负债、重庆天壕渝琥新能源有限公司（以下简称“重庆渝琥”）100%股权、宁夏节能茂烨余热发电有限公司（以下简称“宁夏茂烨”）100%股权（以下简称“18个余热发电项目资产组”或“天壕环境有关资产”）。
前述交易以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-666 号、北方亚事评报字[2020]第01-667号、北方亚事评报字[2020]第01-668号）为定价依据。
根据北方亚事出具的相关《资产评估报告》，截至评估基准日2020年7月31日，18个余热发电项目资产组评估值为86,417.00万元，较账面净资产65,193.88万元增值21,223.12万元，增值率为32.55%。
2020年11月26日，四川发展（控股）有限责任公司出具《国有资产评估备案表》，
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
同意对天壕环境有关资产的评估结果予以备案。交易双方以经国资备案的资产评估报告
中评估值为依据，最终确定18个余热发电项目资产组的交易价格为86,400.00万元（其
中16个余热发电项目资产组72,190.00万元，重庆渝琥和宁夏茂烨股权14,210.00万元）。
2、结合市场可比交易的估值情况，前述交易的交易价格具有公允性
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告、北方亚事出具的相关资产评估报告等，18个余热发电项目资产组的历史经营情况及前述交易估值水平如下：
单位：万元
基准日 2021-2022 平均业
项目 2020-7-31 评估值 评估增值 2019年净 年平均业 静态市 动态市 绩承诺
净资产 率 利润 绩承诺 盈率 盈率 对应的
市盈率
18个余
热发电 65,193.88 86,417.00 32.55% 8,635.69 8,800.00 10.01 9.82 9.82
项目资
产组
注1：2019年净利润是拟收购的18个余热发电项目的累计加总数据
注2：静态市盈率=评估值/2019年净利润金额；动态市盈率=评估值/承诺期第一年承诺净利润金额；平均
业绩承诺对应的市盈率=评估值/平均业绩承诺金额
18个余热发电项目资产组的主营业务为工业企业余热发电，选取近年与其业务相近的上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产）作为可比交易，其估值情况对比如下：
100%股 静态 平均业
上市公司 标的公司 标的公司 权对应 评估增 市盈 动态市 绩承诺 市净率
主营业务 评估值 值率 率 盈率 对应的
（万元） 市盈率
东土科技 柳州市佰能能源 余热发电
（300353） 科技有限公司 合同能源 41,630.00 71.35% 6.44 7.47 7.75 1.71
管理
金通灵 上海运能能源科 余热余压
（300091） 技有限公司 发电、生物 78,600.00 624.63% 23.43 15.41 10.60 7.25
质发电等
合康新能 北京华泰润达节 工业余热
（300048） 能科技有限公司 余能利用、 53,873.05 497.03% 23.91 14.96 11.71 5.97
节能改造
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
100%股 静态 平均业
上市公司 标的公司 标的公司 权对应 评估增 市盈 动态市 绩承诺 市净率
主营业务 评估值 值率 率 盈率 对应的
（万元） 市盈率
节能环保
中材国际 安徽节源环保科 改造服务、 97,747.01 983.71% 51.85 不适用 9.77 10.84
（600970） 技有限公司 节能环保
系统工程
双良节能 江苏双良新能源 能量回收 42,892.28 133.43% 10.98 10.00 9.17 2.33
（600481） 装备有限公司 装备
平均值 23.32 11.96 9.80 5.62
清新环境 18个余热发电项 工业企业 86,417.00 32.55% 10.01 9.82 9.82 1.33
目资产组 余热发电
注：静态市盈率=评估值/2019 年净利润金额；动态市盈率=评估值/承诺期第一年承诺净利润金额；平均
业绩承诺对应的市盈率=评估值/平均业绩承诺金额；东土科技案例中标的公司承诺净利润使用评估报告预
测的未来净利润
由上表可知，发行人子公司收购 18 个余热发电项目资产组的交易静态市盈率为10.01倍、动态市盈率为9.82倍、平均业绩承诺对应的市盈率为9.82倍、市净率为1.33倍，与可比交易平均水平不存在重大差异。
综上所述，发行人子公司收购18个余热发电项目资产组以资产评估报告为定价依据，并通过了国有资产评估备案审批程序；其交易估值水平与可比交易的估值水平不存在重大差异，交易价格具有公允性。
（二）前述交易履行了合法必要的决策程序
2020年12月3日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了发行人子公司收购天壕环境有关资产事宜。根据《深圳证券交易所上市规则》、发行人《公司章程》的相关规定，前述交易在董事会权限范围内，无需提交发行人股东大会审议。
2020年12月3日，天壕环境召开第四届董事会第十次会议，审议通过了向发行人出售有关资产事宜。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和天壕环境《公司章程》的相关规定，前述交易尚需提交天壕环境2020年12月21日召开的2020年第八次临时股东大会审议。
综上所述，发行人子公司收购天壕环境有关资产事项已履行目前阶段必要的决策程
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
序。
（三）有关资产具有良好的盈利能力和业务前景，并由天壕环境出具了相关业绩补偿承诺
天壕环境有关资产为涉及水泥、玻璃、铜冶炼、铁合金等领域的 18个工业企业余热发电运营项目，装机容量合计200MW，2019年已实现净利润8,635.69万元，未来具有较为稳定、良好的盈利水平。通过收购天壕环境有关资产，一方面有助于发行人完善节能领域业务布局，扩大工业节能、余热回收利用业务规模，另一方面有助于发行人开拓水泥、玻璃、铜冶炼、铁合金等细分领域优质客户，进一步围绕优质客户的环保需求提供综合性的环境治理服务。
根据发行人子公司与天壕环境及天壕环境子公司宁夏节能投资有限公司签署的补充协议，天壕环境承诺，在项目业主方生产线升级、技改或窑炉重启时，本次交易项下余热发电电厂同步完成相关评估报告假设中技改投资的条件下，上述 18个余热发电项目于2021年度、2022年度（2021年度和2022年度为“业绩承诺期”）的净利润均不低于8,800万元。如任一年度累计实现净利润低于累计承诺净利润，则应就差额部分进行现金补偿。上述业绩承诺为发行人及全体股东的利益提供了进一步保障。
综上所述，结合18个余热发电项目资产组的定价依据及可比交易估值情况，发行人子公司收购18个余热发电项目资产组的交易价格具有公允性，决策程序合法合规；有关资产具有良好的盈利能力和业务前景，并由天壕环境出具了相关业绩补偿承诺，不存在利益输送及损害上市公司或股东利益的行为。
二、本次非公开发行与发行人上述项目互为独立事项，申报材料对募集资金的用途描述真实、准确、完整；上述项目均是发行人围绕主营业务和发展战略进行的布局，均进行了独立的资金规划，资金来源并不依赖于本次非公开发行募集资金，不存在使用本次非公开发行募集资金投向上述项目的情形
（一）发行人本次非公开发行与上述项目均系独立筹划及决策，发行人在筹划及决策本次非公开发行与上述项目时均不互为前提；发行人收购天壕环境有关资产、签署达州市危险废物集中处置项目分别需要同外部无关联第三方天壕环境（300332.SZ）、达州市人民政府谈判，发行人无法提前预测上述项目谈判和审批的进程及结果；发行人系按
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
照相关法律法规规定编制本次非公开发行募集资金使用计划，本次非公开发行申报材料
对募集资金用途的描述真实、准确、完整
本次非公开发行于2020年7月底开始筹划，发行人分别于2020年8月12日召开第五届董事会第八次会议、于2020年8月31日召开第五届董事会第十次会议、于2020年9月25日召开2020年第四次临时股东大会、于2020年11月4日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
发行人于2020年7月底至8月初筹划及决策本次非公开发行时，其收购天壕环境有关资产项目才处于前期初步接触阶段，尚未开始对相关资产进行尽调，核心商业条款也尚未形成，在该时点无法就相关收购事项进行预测。发行人收购天壕环境有关资产事项根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）于2020年10月19日向国有评估备案机构正式递交了相关申请资料，于2020年11月26日完成国有资产评估备案审批；履行完上述前置程序后，上市公司于2020年11月30日发出董事会通知，于2020年12月3日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了收购天壕环境有关资产的相关议案。截至本回复出具之日，本次交易尚需经天壕环境股东大会审议通过方可实施，仍具有一定的不确定性。
发行人筹划及决策本次非公开发行时，发行人还尚未开始与达州市人民政府就达州市危险废物集中处置项目进行接触。2020年10月下旬，发行人与达州市政府就协议条款达成一致意见；2020年11月3日，发行人与达州市政府正式签署投资协议。
发行人本次非公开发行与上述项目系独立筹划及决策，发行人在筹划及决策本次非公开发行与上述项目时均不互为前提。在发行人筹划及决策本次非公开发行时，无法预测上述项目能否最终同外部第三方达成交易/合作，因此发行人严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定编制了本次非公开发行的募集资金用途，申报材料对募集资金用途的描述真实、准确、完整。
（二）发行人收购天壕环境有关工业余热发电资产以及签署达州市危险废物集中处置项目均是公司顺应国家持续改善生态环境质量的政策趋势，围绕主营业务进行布局的重要举措，符合公司长期以来执行的“成为工业环境综合治理龙头企业”的战略规划
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告环保产业是战略新兴产业，大力发展环保产业，体现了我国统筹推进经济高质量发展和生态环境高水平保护的发展理念。2020年10月29日，中共十九届五中全会审议并通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，对生态环境保护作出重大战略安排，提出了2035年“美丽中国建设目标基本实现”的远景目标和“十四五”时期“生态文明建设实现新进步”的主要目标，强调持续改善环境质量、深入打好污染防治攻坚战。
在国家持续改善生态环境质量、加大环保产业支持力度的背景下，发行人围绕工业环境综合治理矩阵布局，以工业烟气脱硫脱硝除尘为主营业务，积极拓展工业污水处理、工业固废及危废综合处置、资源综合利用、工业节能及余热回收利用、智慧环境等领域，全力打造成一流的工业环境综合治理平台，争取成为国内领先、国际知名的综合环境服务商。
发行人收购天壕环境有关工业余热发电资产以及签署达州市危险废物集中处置项目符合公司一贯执行的“成为工业环境综合治理龙头企业”的战略规划，也是发行人在其节能板块、危废板块丰富业务结构、扩大业务规模的重要举措。
发行人从2014年开始便正式进入工业节能领域，收购天壕环境有关工业余热发电资产，一方面有助于发行人完善节能领域业务布局，扩大工业节能、余热回收利用业务规模，另一方面有助于发行人开拓水泥、玻璃、铜冶炼、铁合金等细分领域优质客户，拓宽发行人的客户行业类别，积累相关行业客户服务和项目经验。
发行人从2019年开始便逐步布局危废处置业务，签署达州市危险废物集中处置项目（预计危废处置能力5万吨/年），是发行人在危废处置领域的进一步突破，有利于提升发行人的危废处置能力及市场竞争力，同时为公司未来业绩发展提供新的支撑点。
因此，发行人收购天壕环境有关工业余热发电资产以及签署达州市危险废物集中处置项目均是公司围绕主营业务进行的正常业务布局，符合国家产业政策趋势，符合公司长期以来执行的“成为工业环境综合治理龙头企业”的战略规划，具备合理性。
（三）发行人就收购天壕环境有关资产以及实施达州市危险废物集中处置项目均进行了独立的资金规划，资金来源并不依赖于本次非公开发行募集资金，本次非公开发行募集资金亦不会投向上述项目
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告1、就收购天壕环境有关资产，发行人在手的自有资金足以覆盖本次收购75%以上的对价款，后续将通过金融机构融资回笼资金及支付剩余对价款；18 个余热发电项目资产组未来现金流良好，可以覆盖其本息偿还需求
截至2020年12月11日，发行人非受限的货币资金及货币资金等价物余额为6.47亿元，在手的自有资金足以覆盖本次收购75%以上的对价款。
就该项目后续拟开展的融资方案，多家金融机构已同发行人进行对接洽淡，截至本回复出具之日，预计后续可通过融资租赁贷款等方式取得6.5亿元，能够覆盖剩余应付的对价款并回笼大部分资金。
根据相关资产已签署的业务合同及过往业绩测算，相关资产预计稳定运营期内年均经营净现金流入14,954.90万元，能够覆盖融资的本息偿付需求。
2、就达州市危险废物集中处置项目，该项目计划于2022年底正式投产，发行人拟根据项目建设计划分步投入，以银行贷款融资方式为主；危废处置行业现金流较好，达州市危险废物集中处置项目未来现金流可以覆盖其本息偿还需求
根据发行人项目建设计划、与达州市政府签署的投资协议，达州市危险废物集中处置项目的建设周期为2021年、2022年，计划于2022年9月30日前建成达到试生产条件，2022年12月30日前正式投产。
发行人拟根据项目建设计划分步投入，多家银行已来同发行人洽淡贷款事宜，截至本回复出具之日，预计后续取得贷款3亿元，自有资金投入约1.5亿元（2021年投入0.70亿元，2022年投入0.80亿元）。
危废处置行业目前仍处于有效产能供不应求的阶段，回款周期较快、现金流较好，根据发行人测算，达州市危险废物集中处置项目预计稳定运营期内年均经营净现金流入7,705.27万元，能够覆盖上述贷款的本息偿付需求。
3、上述项目均进行了独立的资金规划，不依赖于本次募集资金，本次非公开发行募集资金不会投向上述项目
本次非公开发行能否最终取得中国证监会核准以及何时取得核准具有一定的不确定性，发行人就收购天壕环境有关资产以及实施达州市危险废物集中处置项目均进行了
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
独立的资金规划，综合考虑其与交易对方的谈判情况、公司的资金实力、项目本身的融
资能力等因素安排资金筹措及支付/使用节奏，上述项目具有独立的资金来源，并不依赖
于本次非公开发行募集资金。
鉴于天壕环境有关资产系18个已投运的余热发电项目，达州市危险废物集中处置项目系固定资产投资项目，根据目前相关金融机构与公司的沟通情况及余热发电、危废行业惯例，发行人目前的自有资金及上述项目自身的余热发电资产/危废资产的融资金额足以覆盖上述项目的资金需求。发行人不存在使用本次非公开募集资金投入上述项目的情况，未来亦不存在相关计划。
（四）结合上述项目的资金计划及现金流预测情况，发行人上述项目对公司未来资本结构和流动性不会产生重大不利影响
发行人收购天壕环境有关资产、达州市危险废物集中处置项目的实施计划、未来现金流情况及本息偿付计划具体如下：
单位：万元
项目 项目情况说明 预计资金需 拟从金融 年均经营净现 年均本息偿还金额
求 机构融资 金流入
发行人计划于2020年
天壕环境有 支付至对价款的70%， 按10年稳定运 按5年期贷款测算：
关资产 2021 年支付结算往来 82,900.00注 65,000.00 营期测算： 14,773.30
款和过渡期损益后的 14,954.90
对价款的30%
项目建设周期为 2021
达州市危险 年、2022 年，计划于 按20年稳定运
废物集中处 2022年9月30日前建 44,990.73 29,982.40 营期测算： 按8年期贷款测算：
置项目 成达到试生产条件， 7,705.27 7,382.40
2022年12月30日前
正式投产
注：天壕环境有关资产基于基准日2020年7月31日的交易对价为86,400.00万元（其中16个余热发电
项目资产组72,190.00万元，重庆渝琥和宁夏茂烨股权14,210.00万元），根据目前未经审计的往来款和过
渡期间损益情况，预计结算往来款和过渡期间损益后需实际支付的对价为82,900.00万元
1、经测算，发行人上述项目对公司未来资产负债率不会产生重大不利影响
经测算，在不考虑非公开发行募集资金的情况下，发行人上述项目对公司资产负债率的影响如下：
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
项目 2020年6月30日 2021年12月31日
资产总额（万元） 1,036,064.78 1,123,035.45
负债总额（万元） 528,166.72 617,007.10
资产负债率 50.98% 54.94%
注：假设2021年12月31日发行人原有业务相关资产、负债金额与2020年6月30日数据一致，天壕环
境有关资产的资产、负债金额与2020年7月31日数据一致；达州市危险废物集中处置项目2021年12
月31日资产、负债金额来自发行人内部测算数据
由上表可知，截至2021年12月31日，发行人资产负债率（测算）将由2020年6月30日的50.98%小幅提升至54.94%，发行人上述项目对公司未来资产负债率不会产生重大不利影响。
2、上述项目运营期现金流情况良好，预计能够覆盖相关融资本息，对发行人未来流动性不会产生重大不利影响
根据相关评估报告及发行人内部测算数据，天壕环境有关资产预计在稳定运营期内实现的年均经营性现金流量净额为14,954.90万元，达州市危险废物集中处置项目在稳定运营期内实现的年均经营性现金流量净额为7,705.27万元，均能够满足其融资本息偿付需求，发行人收购天壕环境有关资产及实施达州市危险废物集中处置项目不会对公司未来流动性产生重大不利影响。
综上所述：（1）本次非公开发行与发行人上述项目均系独立筹划及决策，互为独立事项，均不互为前提；（2）发行人上述项目均需要同外部无关联第三方谈判，本次非公开发行筹划及决策时发行人无法提前预测上述项目谈判和审批的进程及结果，发行人系按照相关法律法规规定编制本次非公开发行募集资金使用计划，本次非公开发行申报材料对募集资金用途的描述真实、准确、完整；（3）发行人上述项目均是公司顺应国家持续改善生态环境质量的政策趋势，围绕主营业务进行布局的重要举措，符合公司长期以来执行的“成为工业环境综合治理龙头企业”的战略规划；（4）发行人上述项目均进行了独立的资金规划，资金来源并不依赖于本次非公开发行募集资金，不存在使用本次非公开发行募集资金投向上述项目的情形；（5）结合上述项目的资金计划及现金流预测情况，发行人上述项目对公司未来资本结构和流动性不会产生重大不利影响。
三、中介机构核查过程
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告保荐机构、申请人律师、申请人会计师执行了以下核查程序：（1）取得并查阅了发行人拟收购或投资相关项目的交易协议、投资协议、评估报告及评估备案表等文件，查阅了相关方的决策程序文件、公告并与上市规则、发行人公司章程比照分析；（2）查阅可比交易案例，分析发行人收购天壕环境有关资产定价的公允性；（3）取得并查阅了发行人拟收购或投资相关项目的资金计划、项目内部测算文件、项目建议书等，查阅了发行人本次非公开发行预案及募集资金投资项目的可行性研究报告，分析发行人上述项目与本次非公开发行之间的独立性；（4）复核发行人对未来资本结构及流动性影响的相关测算过程。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）结合18个余热发电项目资产组的定价依据及可比交易估值情况，发行人子公司收购 18个余热发电项目资产组的交易价格具有公允性，决策程序合法合规；有关资产具有良好的盈利能力和业务前景，并由天壕环境出具了相关业绩补偿承诺，不存在利益输送及损害上市公司或股东利益的行为。（2）本次非公开发行与发行人上述项目均系独立筹划及决策，互为独立事项，均不互为前提。（3）上述项目均需要同外部无关联第三方谈判，发行人无法提前预测上述项目谈判和审批的进程及结果，发行人本次非公开发行系独立筹划及决策，发行人系按照相关法律法规规定编制本次非公开发行募集资金使用计划，本次非公开发行申报材料对募集资金用途的描述真实、准确、完整。（4）发行人上述项目均是公司顺应国家持续改善生态环境质量的政策趋势，围绕主营业务进行布局的重要举措，符合公司长期以来执行的“成为工业环境综合治理龙头企业”的战略规划。（5）发行人上述项目均进行了独立的资金规划，资金来源并不依赖于本次非公开发行募集资金，不存在使用本次非公开发行募集资金投向上述项目的情形。（6）结合上述项目的资金计划及现金流预测情况，发行人上述项目对公司未来资本结构和流动性不会产生重大不利影响。
经核查，申请人律师认为：（1）发行人子公司收购天壕环境有关资产以评估机构出具的资产评估报告为定价依据，并通过了国有资产评估备案程序，交易价格具有公允性；（2）发行人子公司收购天壕环境有关资产事项已履行目前阶段合法必要的决策程序；（3）收购有关资产有助于发行人扩大业务规模，该次收购由天壕环境出具了相关业绩补偿承诺，不存在利益输送及损害上市公司或股东利益的行为；（4）本次非公开发行与
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
发行人上述项目均系独立筹划及决策，互为独立事项，均不互为前提；（5）上述项目均
需要同外部无关联第三方谈判，发行人无法提前预测上述项目谈判和审批的进程及结
果，发行人本次非公开发行系独立筹划及决策，发行人系按照相关法律法规规定编制本
次非公开发行募集资金使用计划，本次非公开发行申报材料对募集资金用途的描述真
实、准确、完整；（6）发行人上述项目均进行了独立的资金规划，资金来源并不依赖于
本次非公开发行募集资金，不存在使用本次非公开发行募集资金投向上述项目的情形。
经核查，申请人会计师认为：清新环境披露的上述信息与我们了解到的信息一致，清新环境子公司收购天壕环境有关资产价格依据评估价格确定，其交易估值水平与可比交易的估值水平不存在重大差异，交易价格具有公允性；清新环境收购天壕环境 18个余热发电项目和达州市危险废物集中处置项目有独立的资金规划，与本次非公开发行不存在关联；结合上述项目的资金计划及现金流预测情况，清新环境上述项目对公司未来资本结构和流动性不会产生重大不利影响。
问题三 关于在建工程。报告期内，申请人在建工程余额分别为33,729.09万元、22,769.32万元、17,395.81万元、25,696.86万元。图木舒克脱硫等7个项目在2017年12月31日后没有新发生额，7个项目在2017年12月31日余额合计为16,326.34万元。请申请人：（1）逐项说明7个项目的立项情况、施工进展、停工原因、预计转为固定资产的时点；（2）说明未计提减值准备是否谨慎，是否符合行业惯例，是否存在应批露未披露事项。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
答复：
一、图木舒克脱硫等7个在建工程项目具体情况
报告期内，发行人图木舒克脱硫等7个项目情况如下。上述7个项目于2018年已达到预定可使用状态，转入固定资产核算，未出现长期停工的情形。
单位：万元
2017年末在 2018年增 2018年转 2018年其 2018年末
项目 建工程余额 加金额 固金额 他减少金 在建工程 立项时间 建设周期 转固时间
额 余额
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
2017年末在 2018年增 2018年转 2018年其 2018年末
项目 建工程余额 加金额 固金额 他减少金 在建工程 立项时间 建设周期 转固时间
额 余额
图木舒克 10,183.44 - 8,465.55 1,717.88 - 2015.2 2015.2-201 2018.3
脱硫项目 8.3
赤峰博元 2014.12-20
粗酚精制 7,678.97 326.97 8,005.94 - - 2014.12 18.12（整 2018.12
项目 体）
托克托特
许经营脱 4,679.87 264.07 4,943.94 - - 2017.1 2017.1-201 2018.10
硫设施改 8.10
造项目
赤峰博元 2014.7-201
含尘焦油 1,926.58 140.13 2,066.71 - - 2014.7 8.12（整体）2018.12
项目
乌斯太超 2017.8-201
净排放改 1,523.80 5,291.49 6,805.07 10.22 - 2017.8 8.7 2018.7
造项目
永城脱硫 325.75 78.98 404.73 - - 2016.10 2016.10-20 2018.3
项目 18.3（整体）
徐州脱硫 191.37 105.34 296.71 - - 2016.3 2016.3-201 2018.12
项目 8.12（整体）
注：永城脱硫项目、徐州脱硫项目主体工程已于2017年转固
二、图木舒克脱硫等7个在建工程项目均于2018年达到预定可使用状态并转入固定资产，其在建工程未计提减值准备具有合理性及谨慎性，符合行业惯例，不存在应批露未披露事项
截至2017年末，发行人图木舒克脱硫等7个在建工程项目尚未完工，上述项目工程进度良好，未出现长期停工情形，均于2018年达到预定可使用状态并转入固定资产，其在建工程无明显迹象表明已发生减值。
从行业惯例来看，发行人同行业可比上市公司龙净环保（600388）、菲达环保（600526）、远达环保（600292）截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末均未计提在建工程坏账准备，发行人与同行业可比上市公司在建工程减值准备计提情况不存在差异。
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告因此，发行人图木舒克脱硫等7个在建工程项目未计提减值准备具有合理性及谨慎性，符合行业惯例，不存在应披露未披露事项。
三、中介机构核查过程
保荐机构、申请人会计师执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人图木舒克脱硫等7 个在建工程项目的立项文件、可行性研究报告等资料，了解公司对项目的总体安排；（2）查阅了上述项目相关的合同、审批文件、资金支付凭证、竣工验收报告等资料；（3）查阅了上述项目的完工验收记录，复核在建工程转固时间及资产转固后运营情况。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人图木舒克脱硫等7个在建工程项目均于2018年达到预定可使用状态并转入固定资产，不存在长期停工情况，其在建工程未计提减值准备具有合理性及谨慎性，符合行业惯例，不存在应批露未披露事项。
经核查，申请人会计师认为：清新环境图木舒克脱硫等7个在建工程项目均于2018年达到预定可使用状态并转入固定资产，不存在长期停工情况，其在建工程未计提减值准备具有合理性及谨慎性，符合行业惯例，不存在应批露未披露事项。
问题四 关于其他应收款。截至2020年6月30日，申请人其他应收款中存在资金往来款6,675万元，挂账时间均较长。请申请人：（1）说明上述资金往来款形成及未能收回的具体原因；（2）上述资金往来款形成是否具有合理的商业背景，是否存在实质被原实际控制人及其他关联方占用的情形。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
答复：
一、发行人其他应收款中单位往来款形成原因及回收进展
截至2020年6月末，发行人其他应收款中主要的应收单位往来款均具有合理的形成原因：对象山港隆商贸有限公司的应收单位往来款对方正在积极回款中；对兴义市清水河镇工业园区建设管理委员会的应收单位往来款为征地保证金，已根据事项进展转入其他非流动资产核算；对新乐市盛凯机械设备租赁站、河北福鑫建筑劳务有限公司灵寿
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
分公司、利顺塑业（天津）股份有限公司的应收单位往来款已全额计提坏账准备并于2020
年核销；对铝能清新的应收单位往来款已结清。
发行人其他应收款－单位往来款中账面余额超过100万元的单位往来款形成原因及回收进展具体情况如下。
单位：万元
占单位往来 是否
单位名称 期末余额 坏账准备 账龄 款期末余额 款项形成原因 回收进展 关联
合计数比例 方
该款项为乌沙山电 债务方正在积极
厂环保资产运营项 组织回款，发行
目外包服务预付款 人也已陆续收到
项，后因2017年12 债务方支付的款
象山港隆商 3,327.82 998.35 2-3年 49.86% 月发行人与业主方 项，预计将于近 否
贸有限公司 签署解除协议，该 期全部收回。回
笔预付款项转至其 收之前已经严格
他应收款。债务方 按坏账计提政策
因资金困难回款节 足额计提了坏账
奏较慢 准备
2020 年第四季
该笔款项为发行人 度发行人子公司
兴义市清水 子公司贵州清新万 贵州清新万峰能
河镇工业园 峰能源科技有限公 源科技有限公司
区建设管理 943.08 - 1-2年 14.13% 司与当地政府签订 已取得当地政府 否
委员会 购地合同时支付的 相关购地结算证
征地保证金 明文件，已转入
其他非流动资产
核算
该款项为石家庄供
热项目建设期间设
备租赁合同预付 债务方已注销，
新乐市盛凯 款，后因项目变更，发行人已对该笔
机械设备租 524.00 524.00 5年以上 7.85% 合同终止，该笔预 其他应收款全额 否
赁站 付款项转至其他应 计提坏账准备，
收款，债务方因资 本年度核销
金困难无法偿还欠
款
北京铝能清 该款项为发行人向 参股
新环境技术 494.57 3.78 1年以内 7.41% 铝能清新相关项目 该等款项已结清 公司
派驻技术人员而应
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
占单位往来 是否
单位名称 期末余额 坏账准备 账龄 款期末余额 款项形成原因 回收进展 关联
合计数比例 方
有限公司 收的服务款
该款项为石家庄供
热项目建设期间拆
河北福鑫建 除工程合同预付 债务方已吊销，
筑劳务有限 款，后因项目变更，发行人已对该笔
公司灵寿分 302.60 302.60 5年以上 4.53% 合同终止，该笔预 其他应收款全额 否
公司 付款项转至其他应 计提坏账准备，
收款，债务方因资 本年度核销
金困难无法偿还欠
款
该款项为天津生产
基地采购原材料聚 债务方已破产，
利顺塑业（天 丙烯货款，债务方 发行人已对该笔
津）股份有限 108.41 108.41 3-4年 1.62% 未按合同履约，该 其他应收款全额 否
公司 笔款项转至其他应 计提坏账准备，
收款，债务方因公 本年度核销
司破产无法偿还欠
款
合计 5,700.48 1,937.13 - 85.40% - - -
二、上述单位往来款具备合理的商业背景，不存在实质被原实际控制人及其他关联方占用的情形
发行人对象山港隆商贸有限公司的应收单位往来款3,327.82万元，原系乌沙山电厂环保资产运营项目外包服务预付款项，后因2017年12月发行人与业主方签署解除协议，该笔预付款项转至其他应收款导致，具备合理的商业背景。象山港隆商贸有限公司与发行人不存在关联关系，该笔应收单位往来款不存在实质被原实际控制人及其他关联方占用的情形。
发行人对兴义市清水河镇工业园区建设管理委员会的应收单位往来款 943.08 万元系购地支付的征地保证金，截至本回复出具之日已取得政府结算证明文件并转入其他非流动资产核算，具备合理的商业背景。兴义市清水河镇工业园区建设管理委员会与发行人不存在关联关系，该笔应收单位往来款不存在实质被原实际控制人及其他关联方占用的情形。
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告发行人对新乐市盛凯机械设备租赁站、河北福鑫建筑劳务有限公司灵寿分公司的应收单位往来款524.00万元、302.60万元，原系石家庄供热项目设备租赁、拆除工程预付款项，后因项目终止预付款项转至其他应收款导致，具备合理的商业背景。新乐市盛凯机械设备租赁站、河北福鑫建筑劳务有限公司灵寿分公司与发行人不存在关联关系，该笔应收单位往来款不存在实质被原实际控制人及其他关联方占用的情形。
发行人对利顺塑业（天津）股份有限公司的应收单位往来款108.41万元系采购原材料聚丙烯货款，由于对方未按合同履约而转入其他应收款导致，具备合理的商业背景。利顺塑业（天津）股份有限公司与发行人不存在关联关系，该笔应收单位往来款不存在实质被原实际控制人及其他关联方占用的情形。
发行人对参股公司铝能清新的应收单位往来款 494.57 万元系发行人向铝能清新相关项目派驻技术人员而应收的服务款，具备合理的商业背景。该等款项已结清，不存在实质被原实际控制人及其他关联方占用的情形。
发行人截至2020年6月末余额在100万元以下的应收单位往来款对象与发行人均不存在关联关系，不存在实质被原实际控制人及其他关联方占用的情形。
综上所述，发行人截至2020年6月末其他应收款中主要的应收单位往来款均具备合理的商业背景，除参股公司铝能清新外均为非关联方；发行人对铝能清新的应收单位往来款已结清，不存在实质被原实际控制人及其他关联方占用的情形。
三、中介机构核查过程
保荐机构、申请人律师、申请人会计师执行了以下核查程序：（1）取得并查阅发行人报告期末其他应收款－单位往来款明细及大额单位往来款对应的商业合同；（2）向发行人管理层了解金额较大的单位往来款形成原因及回收计划；（3）查阅了发行人主要应收单位往来款对手方的工商信息、发行人董监高调查表等资料，核查主要应收单位往来款对手方与发行人的关联关系。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）截至2020年6月末，发行人其他应收款中主要的应收单位往来款均具有合理的形成原因。（2）发行人截至2020年6月末其他应收款中主要的应收单位往来款均具备合理的商业背景，除参股公司铝能清新外均为非关联方；发
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
行人对铝能清新的应收单位往来款已结清，不存在实质被原实际控制人及其他关联方占
用的情形。
经核查，申请人律师认为：（1）截至2020年6月末，发行人其他应收款中主要的应收单位往来款均具有合理的形成原因。（2）发行人截至2020年6月末其他应收款中主要的应收单位往来款均具备合理的商业背景，除参股公司铝能清新外均为非关联方；发行人对铝能清新的应收单位往来款已结清，不存在实质被原实际控制人及其他关联方占用的情形。
经核查，申请人会计师认为：清新环境披露的上述信息与我们了解到的信息一致，清新环境截至2020年6月末其他应收款中主要的应收单位往来款均具备合理的商业背景，除参股公司铝能清新外均为非关联方；清新环境对铝能清新的应收单位往来款已结清，不存在实质被原实际控制人及其他关联方占用的情形。
问题五 关于债权投资。截至2020年6月30日，申请人持有债权投资5000万元，均系3年期定期存单。请申请人说明：上述存单是否存在质押情形，若存在，说明是否存在为关联方提供担保质押的情况。请保荐机构和会计师针对上述存单存放的真实性及是否处于质押状态进行专项核查并明确发表意见。
答复：
一、发行人子公司赤峰博元所持相关定期存单已为其自身开具银行承兑汇票提供质押担保，不构成为关联方提供担保质押的情况
截至2020年6月30日，发行人持有的债权投资系子公司赤峰博元所持有的3年期定期存单，具体如下：
存单编号 币种 存单金额（万元） 存入日期 存入银行 利率（%） 期限
81156***7772 人民币 1,000 2019/5/31 4.180 3年
81156***9086 人民币 1,000 2019/6/6 中信银行股 4.180 3年
81156***1896 人民币 1,000 2019/6/19 份有限公司 4.180 3年
81156***3565 人民币 1,000 2019/6/25 赤峰分行 4.180 3年
81156***6194 人民币 1,000 2019/7/11 3.575 3年
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告赤峰博元上述定期存单是为其自身开具银行承兑汇票提供质押担保，具体情况如下：
合同编号 担保人 被担保人 担保权人 质押金额 担保物 生效日期 有效期至
暨债权人 （万元）
81156***9086、
2020赤银最 81156***1896、
中信银行 3,000 2020/6/29 2022/5/31权质字第2号81156***7772号
赤峰博元 赤峰博元 股份有限 定期存单
公司赤峰
分行 81156***3565、2020赤银最
权质字第3号 2,000 81156***6194号 2020/7/21 2022/6/25
定期存单
综上所述，发行人子公司赤峰博元所持相关定期存单是为其自身开具银行承兑汇票提供质押担保，不构成为关联方提供担保质押的情况。
二、保荐机构和会计师针对上述存单存放的真实性及是否处于质押状态进行的专项核查
保荐机构、申请人会计师执行了以下专项核查程序：（1）对发行人子公司赤峰博元在中信银行股份有限公司赤峰分行的定期存单及质押情况执行了函证程序；（2）取得并查阅了发行人子公司赤峰博元与中信银行股份有限公司赤峰分行签订的质押协议、银行承兑协议、银行承兑汇票清单。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人子公司赤峰博元所持相关定期存单是为其自身开具银行承兑汇票提供质押担保，不构成为关联方提供担保质押的情况。
经核查，申请人会计师认为：清新环境子公司赤峰博元所持相关定期存单质押于银行、是为其自身开具银行承兑汇票提供质押担保，不构成为关联方提供担保质押的情况。
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告（本页无正文，为《北京清新环境技术股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
北京清新环境技术股份有限公司
年 月 日
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告（本页无正文，为《北京清新环境技术股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
顾翀翔 庞晶晶
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
关于《关于请做好清新环境非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读北京清新环境技术股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
