证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号：2020-059
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称：鸿泉物联或公司）于2020年12月17日召开的第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：激励计划）的有关规定，对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由17元/股调整为16.7元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年1月19日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年1月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-004），受公司其他独立董事的委托，独立董事辛金国先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年1月20日至2020年2月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年2月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-007）。
4、2020年2月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-009）。
5、2020年2月28日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
6、2020年12月17日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意将限制性股票授予价格由17元/股调整为16.7元/股；同时认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司2019年年度股东大会审议通过了《关于审议2019年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为每10股派发现金红利3元（含税），2020年5月13日公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=17元/股-0.3元/股=16.7元/股。
三、本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除上述调整内容外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2020年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意公司此次调整2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2019年年度利润分配方案已于2020年5月13日实施完毕，根据公司激励计划相关规定，公司对限制性股票授予价格作相应调整，授予价格由17元/股调整为16.7元/股。本次限制性股票授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。
七、律师法律意见书的结论意见
北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：鸿泉物联2020年限制性股票激励计划预留授予和调整授予价格相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划调整授予价格及预留限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
八、独立财务顾问意见
东方证券承销保荐有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杭州鸿泉物联网技术股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予和调整授予价格事项已取得了必要的批准与授权，公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的调整事项及预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及数量等事项的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
九、上网公告附件
（一）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司第二届董事会第一次会议决议；
（二）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司第二届监事会第一次会议决议；
（三）杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
（四）北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励预留授予暨调整授予价格事项的法律意见书；
（五）东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予暨调整授予价格事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
董事会
2020年12月18日
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