证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2020-081
上海新朋实业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
●股权激励权益首次授予日：2020年12月17日
●限制性股票授予数量：825万股
上海新朋实业股份有限公司(以下简称“公司”)2020年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，根据公司2020年第三次股东大会的授权，公司第五届董事会第九次会议和第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于向<上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股
票激励计划>激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日
为2020年12月17日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
(一)授予限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
(二)本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本次授予 占本次激励计
姓名 职位 性股票数量 限制性股票 划公告日股本
（万股） 总数的比例 总额的比例
郑伟强 董事、总裁 110 11.00% 0.14%
沈晓青 董事、副总裁 70 7.00% 0.09%
徐继坤 董事、副总裁 70 7.00% 0.09%
李文君 董事、副总裁兼董事会秘书 70 7.00% 0.09%
赵刚 董事、市场战略部总监 40 4.00% 0.05%
中层管理/核心业务人员（共8人） 465 46.50% 0.61%
预留部分 175 17.50% 0.23%
合计（13人） 1,000 100.00% 1.31%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
(三)本激励计划的限售期和解除限售安排
1、限制性股票授予后即行限售。本激励计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予完成日起满18个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起18个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起30个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起30个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起42个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起42个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起54个月 40%
内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票自相应的授予完成日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。若预留部分的限制性股票在2020年授予完成，则预留部分的解除限售期与首次授予限制性股票的解除限售安排一致；若预留部分在2021年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至预留授予限制性股票上市之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
在限售期内，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付;若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票相同;若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
2、限售期满后的第一个交易日为解除限售日。本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间为解除限售期。在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股票
申请解除限售。未按期申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注销;若解除
限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性股票不得解除
限售并由公司回购注销。在解除限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办
理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，
由公司按该情形在《激励计划（草案）》项下规定的回购价格回购注销。
(四)本激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
首次授予各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于
上市公司股东的净利润增长率不低于15%
第二个解除限售期 以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于
上市公司股东的净利润增长率不低于23%
第三个解除限售期 以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年归属于
上市公司股东的净利润增长率不低于30%
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
1）若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于
上市公司股东的净利润增长率不低于15%
第二个解除限售期 以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于
上市公司股东的净利润增长率不低于23%
第三个解除限售期 以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年归属于
上市公司股东的净利润增长率不低于30%
2）若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于
上市公司股东的净利润增长率不低于15%
第二个解除限售期 以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于
上市公司股东的净利润增长率不低于23%
第三个解除限售期 以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年归属于
上市公司股东的净利润增长率不低于30%
注：上述2021年至2023年考核期间的净利润指标，是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且不剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期活期存款利息之和回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据《上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度新朋股份达到上述公司业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果共分为合格、不合格，具体划分标准如下：
考核等级 考核分数 解除限售比例
合格 80分以上 100%
不合格 80分以下 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年11月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司第五届
监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激
励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2020年12月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会
被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授
予所必需的全部事宜。
（三）2020年12月17日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于符合首次授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益:
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2020年12月17日
（二）授予数量：825万股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（四）授予人数：13人
（五）授予价格：3.02元/股
（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
获授的限制 占首次授予 占目前股本总
姓名 职位 性股票数量 限制性股票 额的比例
（万股） 总数的比例
郑伟强 董事、总裁 110 13.33% 0.14%
沈晓青 董事、副总裁 70 8.48% 0.09%
徐继坤 董事、副总裁 70 8.48% 0.09%
李文君 董事、副总裁兼董事会秘书 70 8.48% 0.09%
赵刚 董事、市场战略部总监 40 4.85% 0.05%
中层管理/核心业务人员（共8人） 465 56.36% 0.61%
合计（13人） 825 100.00% 1.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、独立董事关于股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、《上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。
2、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年12月17日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》关于授予日的规定。
3、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施该激励计划的主体资格。
4、公司确定的首次授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》有关任职资格的规定，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，不存在可能被禁止获授限制性股票的情形，其作为首次授予
限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司以2020年12月17日作为2020年限制性股票激励计划的首次授予日，向13名激励对象授予共计825万股限制性股票。
六、监事会意见
1、公司首次授予限制性股票的对象名单与公司2020年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象相符。
2、首次授予限制性股票的激励对象均为公司正式在职员工，且不为独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》有关激励对象的规定，其作为首次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
4、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和首次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予权益的情形。《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票的条件已成就。
综上所述，监事会同意以2020年12月17日作为2020年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的13名激励对象授予共计825万股限制性股票。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》等相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制性股票数量，其中：每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。具体情况如下：
（1）授予日股票收盘价：5.28元/股
（2）授予价格：3.02元/股
（3）有效期分别为：18个月、30个月、42个月（授予完成日至每期首个解除限售日的期限）
（4）根据董事会审议的授予日收盘价计算，首次授予的限制性股票应确认的总成本为1,864.50万元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据会计准则的规定，经测算本激励计划首次授予的限制性股票对各期会 计成本的影响如下表所示:
首次授予的限制性 需摊销的总 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
股票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
825.00 1,864.50 67.48 809.73 592.20 306.31 88.79
注：上述结果并不代表最终的会计成本。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润影响不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、法律意见书的结论性意见
律师认为：1、截至法律意见书出具之日，本激励计划首次向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，授予条件已经成就。2、本激励计划的授予日、授予激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及本激励计划的有关规定，合法、有效。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2020年12月18日
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