股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2020-108
债券代码：128087 债券简称：孚日转债
孚日集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对孚日集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第577号）。我公司董事会对此高度重视，对相关事项认真作了核查，现对关注函关注的事项回复如下：
一、2019年，你公司合计以2.92亿元收购睿优铭60.74%股权。根据《框架协议》中原业绩补偿方案，若睿优铭未完成业绩承诺，睿优铭原股东需向你公司支付睿优铭的回购款项及利息。请你公司说明原补偿方案中的回购款项及利息具体金额，与本次补偿方案金额存在的差异，本次业绩补偿方案是否有利于保护上市公司利益。
回复：根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所于2020年6月22日出具的安永华明（2020）审字第61557289_B01号《北京睿优铭管理咨询有限公司审计报告》，北京睿优铭管理咨询有限公司（以下简称“睿优铭”）2019年年度合并净利润为864万元，依据《框架协议》中相关条款约定进行调整后，睿优铭2019年业绩承诺实际完成金额为1,335万元，低于2019年业绩承诺4,200万元的50%（即2,100万元），因此触发了回购条件。按照原《框架协议》第九条“回购”第一款和第三款（详见备注1）的约定：若以2020年12月14日为回购基准日来计算利息，利率约定为单利8%，业绩补偿方应支付买方从2018年起每笔股权收购支付款项加上付款当日到回购基准日的利息作为回购款项。根据公司测算回购款项（包含利息）金额为35,290万元（计算过程详见备注2）。
备注1：《框架协议》第九条“回购”第一款若2018年度、2019年度和2020年度中任一年度的实际净利润低于该年度承诺净利润的50%，则买方有权在该年度的专项审计的报告正式出具之日起60日内向卖方发出书面通知（以下简称“回购通知”），并在回购通知中要求卖方回购其届时持有的包括小股东股权转让项下的股权在内的目标公司全部或部分股权（以下简称“回购权”）。为明确起见，前述回购通知中还应当载明卖方回购买方实际支付的交易对价加上以前述交易对价为基数按照单利年化8%，计算时间从最终交易文件项下每一笔股权转让价款实际支付予卖方或股权转让之日，至回购款全部到达买方账户之日分别计算所计算出的金额和收款账户等信息，为明确起见，如果买方未在该年度的专项审计报告出具之日起60日内向卖方发出回购通知的，则视为买方放弃就该年度行使回购权，直至业绩承诺期间内再次触发回购条件。
第三款 买方根据本条约定要求卖方行使回购权之情形时，因回购产生的中国税法下的纳税义务而产生的税费由卖方最终承担。
双方进一步确认，在买方行使回购权的情形下，卖方无需承担自本协议签署之日起的业绩补偿义务。
备注2：应付回购款金额合计=∑我方每笔支付股权收购金额*【1+（回购基准日-支付股权收购款日）/365*8%】+利息所得税+印花税
应 付 回 购 款 金 额 合 计=收 购 款本 金+利 息+利 息所 得 税+印 花 税=291,547,680.00+48,948,373.84+12,237,093.46+170,248.03
=352,903,395.32（元）
公司已于2020年7月1日与睿优铭集团业绩承诺方就股权回购事项进行了当面沟通，业绩承诺方表示无力进行全额现金回购。经各方协商同意，以股权让渡、现金支付及置出资产等新的补偿方案解决双方争议并终止《框架协议》。
根据新的补偿方案测算结果如下：根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2020）第041584号《资产评估报告》结果显示以2020年8月31日为评估基准日，睿优铭100%股权估值为35,900万元，按照上述交易股权（38.36%+60.74%=99.1%）计算估值为35,577万元，超出前述回购款项（包含利息）287万元；同时，业绩补偿方
还将通过以人民币4,600万元的价格购买睿优铭持有的西藏芭迪熊企
业管理有限公司（以下简称“西藏芭迪熊”）100%股权的形式作为现
金补偿，因此新的业绩补偿方案更有利于保护上市公司利益。
二、根据公告，睿优铭全部股权评估价值为 35,900万元，西藏芭迪熊期末净资产为-69.56万元。请说明睿优铭业绩承诺方分别以1元出售38.36%股权和以4,600万元收购西藏芭迪熊100%股权的定价依据，并说明该定价与睿优铭和西藏芭迪熊评估价值存在较大差异的原因及合理性，你公司与交易对手方是否存在其他协议安排。
回复：上述两笔交易存在关联性，目的是为了解决业绩承诺方无法以现金足额回购的问题，交易双方经协商同意以前述睿优铭38.36%股权价值及部分现金补偿代替原现金回购方案。业绩承诺方表示未来仍然想从事早教行业，愿意溢价购买睿优铭持有的西藏芭迪熊100%股权，并同意支付4,600万元的购买款作为现金补偿。
双方存在其他协议安排，其他协议安排与本次交易目的无关；其他协议安排包括：睿优铭拟以400万元的价格出售睿优铭旗下的“芭迪熊”无形资产给北京芭迪熊教育科技有限公司（该公司为业绩承诺方于2020年9月设立的公司）；睿优铭拟以0元的价格出售北京芭迪教育咨询有限公司（以下简称“芭迪教育”）30%股权（睿优铭持股30%）及北京迪皮教育科技有限公司（以下简称“迪皮教育”）51%股权（睿优铭持股19%，公司之全资子公司北京孚日教育投资有限公司持股32%）给嘉兴芭迪熊教育科技有限公司（该公司为业绩承诺方于2020年10月完成工商变更核准的公司），芭迪教育及迪皮教育净资产分别为-153.26万元、-333.6万元，上述两家公司均为“芭迪熊”品牌店面，目前均已闭店。
“芭迪熊”为睿优铭托育业务的其中一个品牌。睿优铭2018年开始开展托育相关业务，2018年6月开设第一家托育门店，当时以“芭迪熊”品牌试运营，推广策略以在部分“悦宝园”早教加盟中心植入托育项目为主。自2019年开始，陆续有独立托育店加盟业务产生，为了加快托育业务的拓展，考虑到“悦宝园”品牌影响力更大，2020年公司开始以“悦宝托育”的名义进行托育业务推广。出售“芭迪熊”资产不会影响公司托育业务板块发展，反而有助于节省公司管理费用和品牌推广费用，公司可以集中资源加强“悦宝园“及”悦宝托育“主品牌推广。
三、请你公司说明西藏芭迪熊的主要业务、经营情况及资产构成等情况，并说明收购睿优铭剩余股权后又再次出售其子公司西藏芭迪熊的原因。
回复：西藏芭迪熊于2020年1月7日成立，睿优铭持有其100%股权，主要为芭迪熊业务的股权合作平台，截至评估基准日，西藏芭迪熊尚未正式开展业务。截至2020年8月31日，西藏芭迪熊资产总额为59.2万元，负债128.76万元，净资产-69.56万元，资产主要包括银行存款、预付房租和待摊费用；出售西藏芭迪熊的主要原因如前所述，是为了便于原业绩承诺方支付额外款项，为我公司获取更多利益。
四、你公司称进行本次交易的目的是为消除2019年年度报告保留意见的影响，请你公司详细说明本次交易对消除“保留意见”的具体依据以及可行性。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
1、形成保留意见的原因
2019年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了保留意见的审计报告，导致保留意见的事项为“如财务报表附注五、2，交易性金融资产所述，于2019年6月，公司完成了对北京睿优铭管理咨询有限公司及其子公司（“睿优铭集团”）的60.7391%的股权收购交易，收购对价合计人民币291,884,250.00元。根据收购协议，睿优铭集团2019年的实际业绩已触发孚日股份可以向睿优铭集团原股东行使回购权的条件，该项或有对价构成了金融资产。于2019年12月31日，根据评估师的评估结果，该项交易性金融资产不考虑信用风险的公允价值为人民币184,375,686.00元。截至本审计报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以对上述回购权形成的交易性金融资产可回收性的管理层估计做出判断，因而无法确定上述事项对公司的财务状况及经营成果产生的影响。”2019年12月31日该金额计入交易性金融资产-回购权。
2、消除保留意见的依据及可行性
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的中同华评报字（2020）第041584号《资产评估报告》结果显示以2020年8月31日为评估基准日，睿优铭100%股权估值为35,900万元；同时，中同华评估出具的中同华评报字（2020）第041569号《资产评估报告》，结果显示以2020年8月31日为评估基准日，西藏芭迪熊评估价值为-93.75万元。本次交易公司将以分别以人民币1元的价格受让业绩补偿方持有的睿优铭 38.36%股权，公允价值为137,723,888.00元，以4,600万元出售芭迪熊股权，交易价格超出评 估 值 的 部 分 作 为 交 易 补 偿，上 述 交 易 收 取 的 对 价 合 计183,723,888.00元，本次收取的对价与2019年12月31日确定的交易 性 金 融 资 产-回 购 权 价 值 差 额 为-651,798.00 元（183,723,888.00-184,375,686.00）。上述交易标的清晰，交易资产价值与回购权相当，根据《置换协议》条款，该交易完成后，原《框架协议》中的业绩补偿条款作废。
原业绩承诺方已同意上述交易，2020年12月5日，公司董事会审议通过了上述交易，并将提交2020年12月23日公司召开的临时股东大会审议。
通过上述交易，2019年年报中会计师因对金融资产-回购权的可回收性无法获取充分、适当的审计证据而发表的保留意见事项，因该项回购权由于业绩补偿方式的变更且相关补偿金额随着股权交易的完成而消除，因此导致保留意见的事项已经消除。
3、年审会计师执行的程序及核查结果
（1）查看2019年度审计报告，对形成保留意见的理由进行阅读；
（2）对孚日股份管理层进行访谈，对回购权价值的可回收性被作为保留事项的原因进行深入了解；
（3）获取《北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让框架协议》、《关于北京睿优铭管理咨询有限公司及西藏芭迪熊企业管理有限公司的资产置换协议》，检查并分析主要合同条款；
（4）获取北京中同华资产评估有限公司出具的睿优铭评估报告，复核主要参数设定及假设；
（5）查看孚日股份董事会《关于拟终止<北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让框架协议>并实施新的补偿方案的议案》决议；
经核查，年审会计师认为通过上述交易方案的执行，导致2019年报保留意见的事项已经解决，故具有可行性。
五、你公司拟于 2020 年 12 月 23 日召开股东大会审议与本次交易相关的《关于拟终止<北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让框架协议>并实施新的补偿方案的议案》、《关于北京睿优铭管理咨询有限公司及西藏芭迪熊企业管理有限公司的资产置换的议案》两项议案。第一项议案通过为第二项议案通过的前提条件。请你公司向所有股东充分提示上述两项议案的投票规则、投票结果有效性认定、每一项议案是否存在回避投票的情形，并分析股东大会可能出现的各类结果，请你公司积极采取有效措施保障股东大会合法有效进行。请律师就上述事项核查并发表明确意见。
回复：
1、两项议案的投票规则、投票结果有效性认定
经公司核查，公司已采取以下措施向所有股东充分提示投票规则及投票结果有效性认定：公司于2020年12月8日公告了《股东大会通知》，公告中作出特别提示“提交本次股东大会表决的提案中，提案一生效是提案二生效的前提条件，提案一表决通过后，提案二亦需表决通过方能生效。”
根据《深圳证券交易所信息披露业务办理指南第11号——信息披露公告格式》（以下简称《信息披露公告格式》）“提交本次股东大会表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提时，应当说明相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示”之规定，公司已在2020年12月8日公告的《股东大会通知》中特别提示并明确了两项议案的投票规则及投票结果，符合《信息披露公告格式》的要求。
2、每一项议案是否存在回避投票的情形
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件，公司在审议关联交易时，与议案有关联关系的股东应当回避表决。
孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”，公司原控股股东）虽非《框架协议》股权转让交易主体，但其系《框架协议》签署主体。基于此，本次会议审议的两项议案虽不涉及关联交易，亦不涉及孚日控股，但出于审慎考虑，公司聘请的常年法律顾问建议孚日控股回避本次股东大会会议表决。另外，因孙日贵先生系孚日控股持股超过5%的第一大自然人股东，律师亦向公司建议孙日贵先生回避本次股东大会会议表决。
3、股东大会可能出现的各类结果
本次股东大会审议的两项议案以及议案获得通过所对应的结果如下：
提案编码 提案名称 可能出现的结果
《关于拟终止<北京睿优铭管1.若议案一、议案二均获通过，则《框
1.00 理咨询有限公司股权转让框 架协议》所涉股权回购方案终止，并按
架协议>并实施新的补偿方案 照议案二实施新的补偿方案。
的议案》 2.若议案一获得通过，议案二未获通
过，则《框架协议》所涉股权回购方案
终止，公司需与业绩承诺方另行协商、
确定新的补偿方案并提交股东大会审
议。
《关于北京睿优铭管理咨询3.若议案一、议案二均未获通过，则仍
2.00 有限公司及西藏芭迪熊企业 需按照《框架协议》履行相关权利义务。
管理有限公司的资产置换的
议案》 4.若议案一未获通过，议案二获得通
过，根据公司投票规则及结果有效性认
定，视为议案一、议案二均未获通过，
则仍需按照《框架协议》履行相关权利
义务。
同时律师将在公司股东大会召开当天与公司股东代表、监事会成员共同负责计票、监票，并发表法律意见书。通过上述措施公司认为可以保障本次股东大会合法有效进行。
公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
孚日集团股份有限公司
董事会
2020年12月16日
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