北京市金杜（青岛）律师事务所
关于海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划
回购注销部分已授予限制性股票事项的
法律意见书
致：海利尔药业集团股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）受海利尔药业集团股份有限公司（以下简称海利尔或公司）委托，作为其2018年限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划或本计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，以及公司为本次股权激励计划拟定的《海利尔药业集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》），就公司本次回购注销部分已授予限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关海利尔或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。
金杜同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）公司董事会于2020年10月27日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，首次授予限制性股票的 1 名激励对象因离职原因，不再具备激励资格，公司将其已获授但尚未解锁的1.568万股限制性股票按照10.98元/股加上同期银行存款利息之和进行回购注销；预留部分限制性股票授予的 1 名激励对象因离职原因，不再具备激励资格，公司将其已获授但尚未解锁的0.882万股限制性股票按照10.44元/股加上同期银行存款利息之和进行回购注销，回购资金均为公司自有资金。同日，公司独立董事就本次回购注销的相关事项发表了独立意见，认为“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜”。
（二）公司监事会于2020年10月27日召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对相关事项进行审核，认为“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项”。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体内容
1. 回购原因
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。离职前需缴纳完毕已解锁部分限制性股票的个人所得税。
根据公司提供的激励对象离职文件及公司说明，公司原 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定将其持有的已获授但尚未解锁的共计2.45万股限制性股票进行回购注销。
2. 回购数量
根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司第四届董事会第二次会议决议，公司董事会决定回购注销已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计2.45万股。
3. 回购价格
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司按照本计划规定需要回购注销限制性股票的，其回购价格按照授予价格与同期银行存款利息之和执行。但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
根据公司第四届董事会第二次会议决议，就首次授予限制性股票的 1 名激励对象已获授但尚未解锁的1.568万股限制性股票，本次回购价格为10.98元/股加上同期银行存款利息之和；就预留部分限制性股票授予的 1 名激励对象已获授但尚未解锁的0.882万股限制性股票，本次回购价格为10.44元/股加上同期银行存款利息之和。
4. 回购资金来源
根据公司第四届董事会第二次会议决议以及公司的说明，公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。
5. 本次回购注销的实施情况
公司于2020年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《海利尔药业集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》和《海利尔药业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜通知了债权人。根据公司的说明，自通知之日起四十五日内，未有债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：190001330822）。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了办理本次回购注销的相关申请，将于2020年12月22日完成注销。
基于上述，金杜认为，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。
三、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。公司已就本次回购注销及时履行了必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于海利尔药业集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师：
李 萍
石 鑫
单位负责人：
宋彦妍
二〇二〇年 月 日
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