山大地纬软件股份有限公司 2020年第三次临时股东大会
山大地纬软件股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：山大地纬
股票代码：688579
2020年12月28日
山大地纬软件股份有限公司 2020年第三次临时股东大会
目 录
2020年第三次临时股东大会会议须知......................................................................2
2020年第三次临时股东大会会议议程......................................................................4
2020年第三次临时股东大会会议议案......................................................................5
议案一：关于选举公司非独立董事的议案.........................................................5
议案二：关于选举公司独立董事的议案.............................................................7
议案三：关于预计2021年度公司日常关联交易的议案...................................9山大地纬软件股份有限公司 2020年第三次临时股东大会
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2020年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《山大地纬软件股份有限公司章程》《山大地纬软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
山大地纬软件股份有限公司 2020年第三次临时股东大会
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020年12月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山大地纬软件股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2020年12月28日14点30分
（二）会议地点：山东省济南市高新区港兴一路300号518会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月28日至2020 年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020年12月28日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：关于选举公司非独立董事的议案
议案二：关于选举公司独立董事的议案
议案三：关于预计2021年度公司日常关联交易的议案
（六）与会股东或股东代表发言、提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果和决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）现场会议结束山大地纬软件股份有限公司 2020年第三次临时股东大会议案一：
关于选举公司非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事陈锦浩先生因工作变动原因，申请辞去公司董事职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，陈锦浩先生辞职后不会导致公司董事会成员低于法定最低人数。
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，公司股东国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）提名并经董事会提名委员会审核，提名刘阳先生（简历后附）为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司于2020年12月11日召开第三届董事会第十一次会议，全票审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》，同意提名刘阳先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满日止。
非独立董事候选人刘阳先生未持有公司股份，与公司及其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，在公司持股5%以上股东国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）的实际控制人中国人寿保险（集团）公司实际控制的企业任职。其具备担任上市公司董事的资格和能力，具备相关专业知识；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格不存在被《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山大地纬关于董事辞职及提名非独立董事和独立董事候选人的公告》。
上述议案，已经2020年12月11日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2020年12月28日
山大地纬软件股份有限公司 2020年第三次临时股东大会
附件：
刘阳先生简历
刘阳：男，汉族，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2002年8月至2011年3月历任毕马威华振会计师事务所审计部审计员、助理经理、经理、高级经理；2011年3月至2011年5月任北京远景浩泰体育发展有限公司财务总监；2011年5月至2012年1月任中国移动通信集团财务有限公司筹备专项工作组项目经理，2012年1月至2017年2月历任中国移动通信集团财务有限公司风险管理部项目经理、副总经理、总经理，2015年7月至2017年2月兼审计稽核部副总经理，2012年1月至2017年3月任中国移动通信集团财务有限公司监事；2017年2月至2017年11月任国寿股权投资有限公司投资管理中心总监，2017年12月至今任国寿股权投资有限公司投资管理中心总监、负责人；2017年6月至今任中保信投资（深圳）有限公司董事、总经理；2018年4月至今任中保信投资（苏州工业园区）有限公司总经理；2018年5月至今任山西太钢医疗有限公司董事；2018年9月至2020年10月任国药集团融资租赁有限公司董事；2019年11月至今任国寿（江苏）股权投资有限公司监事；2020年6月至今任国寿股权投资有限公司管理委员会委员；2020年6月至今任国寿成达（上海）健康医疗股权投资管理有限公司监事。
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议案二：
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，公司董事会提名并经董事会提名委员会审核，提名朱敬生先生（简历后附）为公司为第三届董事会独立董事候选人。公司于2020年12月11日召开第三届董事会第十一次会议，全票审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，同意提名朱敬生先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满日止。
独立董事候选人朱敬生先生未持有公司股份，与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其具备履行独立董事职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
独立董事候选人朱敬生先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山大地纬关于董事辞职及提名非独立董事和独立董事候选人的公告》。
上述议案，已经2020年12月11日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2020年12月28日
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附件：
朱敬生先生简历
朱敬生：男，汉族，1969年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2001年9月至今任山东财经大学教师；2004年5月至2015年9月山东舜翔律师事务所兼职律师；2015年10月至2020年9月山东隆谋律师事务所兼职律师；2020年9月至今北京金诚同达（济南）律师事务所高级合伙人、兼职律师。
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议案三：
关于预计2021年度公司日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营需要，预计2021年度公司（含下属控股子公司，下同）与山东大学及其担任实际控制人的单位或实施重大影响的企业、中国人寿保险（集团）公司及其担任实际控制人的公司之间发生日常关联交易，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2020年 12月11日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于预计2021年度公司日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为4,000万元人民币。关联董事李庆忠、郑永清、赵永光回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计的2021年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。审议此项关联交易时，关联董事予以回避表决，会议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于预计2021年公司日常关联交易的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。
本次日常关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东山东山大资本运营有限公司和国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）需回避表决。
（二）2021年度日常关联交易预计金额和类别
单位：元
2020年1月1
关联 占同 日至2020年 占同 本次预计金额
交易 关联人 本次预计金额 类业 11月30日与 类业 与上年实际发
类别 务比 关联人累计已 务比 生金额差异较
例（%）发生的交易金 例（%） 大的原因
额
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山东大学及其
担任实际控制
向 关 人的单位 5,000,000.00 5.36 0.00 0.00 新增业务需求
联 人 或实施重大影
销 售 响的企业
产品、 中国人寿保险
商品 （集团）公司 1,000,000.00 1.07 500,000.00 0.54 业务需求增加
及其担任实际
控制人的公司
小计 6,000,000.00 6.43 500,000.00 0.54
山东大学及其
担任实际控制
人的单位 10,000,000.00 3.20 390,880.00 0.13 业务需求增加
向 关 或实施重大影
联 人 响的企业
提 供 中国人寿保险
劳务 （集团）公司 15,000,000.00 4.80 11,083,972.61 3.55 业务需求增加
及其担任实际
控制人的公司
小计 25,000,000.00 8.00 11,474,852.61 3.68
山东大学及其
担任实际控制
人的单位 5,000,000.00 - 400,000.00 - 业务需求增加
或实施重大影
其他 响的企业
中国人寿保险
（集团）公司 4,000,000.00 - 0.00 - 新增业务需求
及其担任实际
控制人的公司
小计 9,000,000.00 - 400,000.00 -
合计 40,000,000.00 12,374,852.61
注：1.占同类业务比例计算公式的分母为公司2020年1月1日至2020年11月30日销售总额；2.以上数据未经审计。
（三）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
2020年1月1 实际发生 预计金额与
关联交 关联人 2020年度 日至2020年11 关联交易 实际发生金
易类别 预计金额 月30日实际发 类别 额差异较大
生金额 的原因
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山东大学及其担 1、市场原因
向 关 联 任实际控制人的 需求下降；2、
人 销 售 单位或实施重大 390,880.00 提供劳务 2020 年度预
产品、商 影响的企业 计金额为全
品，提供 60,000,000.00 年金额，但实
或 者 接 中 国 人 寿 保 险 11,083,972.61 提供劳务 际发生金额
受劳务， （集团）公司及 统计截止时
委 托 或 其担任实际控制 500,000.00 销售产品 间为2020 年
者 受 托 人的公司 11月30日。
销售
小计 60,000,000.00 11,974,852.61
山东大学及其担 其他流出 1、实际发生
任实际控制人的 400,000.00 （合作项 低于预计；2、
单位或实施重大 目应付款 2020 年度预
影响的企业 项） 计金额为全
其他 中 国 人 寿 保 险 20,000,000.00 年金额，但实
（集团）公司及 际发生金额
其担任实际控制 0.00 统计截止时
人的公司 间为2020 年
11月30日。
小计 20,000,000.00 400,000.00
合计 80,000,000.00 12,374,852.61
注：1.公司于2020年7月17日在上海证券交易所科创板挂牌上市，上市前公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业。2019年12月20日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过《关于预计2020年公司日常关联交易的议案》，相关公告按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》要求已于2019年12月5日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露；2.以上数据未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况。
1、山东大学
法定代表人：樊丽明
住所：济南市山大南路27号
类型：事业法人
业务范围：培养高等学历人才,促进科技文化发展。哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类、教育学类学科高等专科、本科和研究生班学历教育；哲学类、理学类、管理学类、经济学类、山大地纬软件股份有限公司 2020年第三次临时股东大会文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类学科硕士研究生和博士研究生学历教育；博士后培养；相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。
山东大学为教育部直属重点综合性大学，为事业法人，无法提供最近一个会计年度的财务数据。
2、中国人寿保险（集团）公司
法定代表人：王滨
注册资本：460,000万元
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市西城区金融大街17号
成立日期：1996年8月22日
经营范围：已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据中国人寿保险（集团）公司2019年度报告，2019年度该公司总资产为45,165亿元，营业收入为9,067亿元，净利润为513亿元。
（二）与公司的关联关系
山东大学为本公司实际控制人。
中国人寿保险（集团）公司为本公司持股5%以上股东国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）的实际控制人。
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，前次同类关联交易执行情况良好，均具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容山大地纬软件股份有限公司 2020年第三次临时股东大会
以上关联交易事项为2021年度预计关联交易事项，交易价格遵循公允定价原则，根据具体协议内容并结合市场价格情况确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易金额预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司及公司子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，因此上述关联交易是必要的。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2021年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述山大地纬2021年度日常关联交易额度预计事项。
具体内容详见公司于 2020 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山大地纬关于预计2021年度日常关联交易的公告》。
上述议案，已经2020年12月11日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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