北京德恒律师事务所
关于
哈尔滨九洲电气股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033
创业板公开发行可转换公司债券的法律意见
目 录
目 录......................................................................................................................................................2
释 义......................................................................................................................................................3
正 文....................................................................................................................................................11
一、本次发行的批准和授权................................................................................................................11
二、发行人本次发行的主体资格........................................................................................................11
三、本次发行的实质条件....................................................................................................................12
四、发行人的设立................................................................................................................................22
五、发行人的独立性............................................................................................................................22
六、发起人或股东（实际控制人） ....................................................................................................22
七、发行人的股本及其演变................................................................................................................24
八、发行人的业务................................................................................................................................24
九、关联交易及同业竞争....................................................................................................................24
十、发行人的主要财产........................................................................................................................25
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................................26
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................................................26
十三、发行人公司章程的制定与修改................................................................................................27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................................................27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................................................28
十六、发行人的税务............................................................................................................................28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................................................28
十八、发行人募集资金的运用............................................................................................................29
十九、发行人业务发展目标................................................................................................................30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................................30
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价....................................................................................31
二十二、结论意见................................................................................................................................31
创业板公开发行可转换公司债券的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：发行人、九洲电气、公司 指 哈尔滨九洲电气股份有限公司
发行人拟创业板公开发行募集资金总额不超过5
本次发行 指 亿元（含5亿元）人民币的可转换为公司股票的
可转换公司债券
昊诚电气 指 沈阳昊诚电气有限公司
九洲技术 指 哈尔滨九洲电气技术有限责任公司
九洲售电 指 泰来九洲售电有限责任公司
莫旗纳热 指 莫力达瓦达斡尔族自治旗九洲纳热光伏扶贫有
限责任公司
莫旗太阳能 指 莫力达瓦达斡尔族自治旗九洲太阳能发电有限
责任公司
九洲环境能源 指 齐齐哈尔九洲环境能源有限公司
时代汇能 指 大庆时代汇能风力发电投资有限公司
泰来九洲广惠 指 泰来九洲广惠公共事业有限责任公司
募投项目 指 本次发行可转换公司债券募集资金投资项目
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板再融资办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》
《公司章程》 指 《哈尔滨九洲电气股份有限公司章程》
本所 指 北京德恒律师事务所
保荐机构、主承销商、债 指 中德证券有限责任公司
券受托管理人、中德证券
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司
本次股东大会 指 九洲电气2020年第一次临时股东大会
本次董事会 指 九洲电气第六届董事会第三十一次会议
三会 指 九洲电气股东大会、董事会及监事会
《审计报告》 指 天健出具的天健审[2020]3808号、天健审
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[2019]5088号和天健审[2018]3328号《审计报告》
《财务报告》 指 九洲电气2017年1月1日至2020年3月31日
止的财务报告
发行人根据有关法律法规为本次发行而制作的
《募集说明书》 指 《哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券募集说明书》
本所就发行人本次发行而出具的更新后的《关于
《律师工作报告》 指 哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行
可转换公司债券的律师工作报告》
（11F20200055-5号）
联合评级为本次发行出具的《哈尔滨九洲电气股
《信用评级报告》 指 份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信
用评级报告》（联合[2020]783号）
《债券持有人会议规则》 指 《哈尔滨九洲电气股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》（2020年3月）
报告期、最近三年及一期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3
月
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019
年12月31日和2020年3月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
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北京德恒律师事务所
关于哈尔滨九洲电气股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见
德恒11F20200055-6号
致：哈尔滨九洲电气股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次申请创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的专项法律顾问并发表法律意见。
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本所已为发行人本次可转债发行出具了《北京德恒律师事务所关于哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（德恒11F20200055号）《北京德恒律师事务所关于哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见》（德恒11F20200055-1号）及《北京德恒律师事务所关于哈尔滨九洲电气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（德恒11F20200055-2号）等相关文件。
鉴于近期创业板改革、试点注册制的相关文件《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（深证上[2020]502号）等的颁布和施行，本所根据上述最新规定及深交所《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》（深证上[2020]512 号）的相关要求，在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，更新出具本法律意见。
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为出具本法律意见，本所根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，对发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：本次发行的批准和授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人或股东（实际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、对本次发行申请文件的审查等重大法律事项。
此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次发行有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见的出具已得到发行人如下保证：
1．发行人已经提供了本所为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2．发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
对于本法律意见，本所特作声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
2．发行人保证提供本所为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之外，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3．本所已对与出具本法律意见有关的、发行人的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。
4．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见的真实性、准确性和完整性承担责任。
5．本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6．本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》及其摘要中部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见或本所另行出具的律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．在本法律意见中，本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见或在本所另行出具的律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
8．本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用做其他任何目的。
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本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师核查了发行人有关本次发行的第六届董事会第三十一次会议和2020年第一次临时股东大会全套会议文件，包括但不限于会议通知、会议资料、会议记录、会议决议等，并通过巨潮资讯网（www.cninfo.com）对发行人相关文件的公告情况进行了检索。
经核查，本所律师认为：
1．发行人本次发行的董事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，本次董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。董事会、股东大会的决议内容合法、有效，公司本次公开发行可转债已获得发行人股东大会合法、有效的批准；
2．发行人股东大会已授权董事会办理与本次可转债发行上市相关的事宜，该等授权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
3. 根据《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
综上所述，发行人本次发行已取得了现阶段可取得全部必要的批准和授权，相关批准和授权合法、有效。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师核查了发行人整体变更设立时的相关工商登记资料、发行人最新的《营业执照》、现行《公司章程》、发行人报告期内《审计报告》等文件，并登陆了国家企业信用信息公示系统进行了检索。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其
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股票已在深交所创业板上市交易。截至本法律意见出具之日，发行人不存在有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的
情形，具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《证券法》《创业板再融资办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并经核查发行人第六届董事会第三十一次会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》等资料，发行人已具备本次发行的下列实质条件：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1．发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、总经理办公室以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；
2．2017年度、2018年度及2019年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 10,010.56 万元、4,512.23 万元和 5,032.82 万元，平均可分配利润为6,518.54万元。本次公开发行可转债按募集资金50,000.00万元，假设票面利率按3.00%计算（并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的利息为1,500万元，低于最近三年平均可分配利润。发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；
3. 发行人本次发行募投项目为“泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目”、“泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目”和补充流动资金，资金投向符合国家产业政策。发行人本次公开发行可转债筹集的资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人符合《证券法》
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第十五条第二款的规定；
4．发行人不存在不得再次公开发行公司债券的情形。经中国证监会“证监许可[2019]1317号”文核准，发行人于2019年8月20日公开发行了308万张可转债，每张面值100元，发行总额3.08亿元，并于2019年9月12日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“九洲转债”，债券代码“123030”。
截至本法律意见出具之日，发行人不存在对上次发行的可转债有违约或延迟支付本息的事实；发行人上次公开发行的可转债募集的资金亦不存在改变募集资金用途的情况。因此，发行人本次发行可转债不存在违反《证券法》第十七条规定之情形。
（二）发行人本次发行符合《创业板再融资办法》规定的实质条件
1．本次发行符合《创业板再融资办法》第九条第（二）项至第（六）项规定的条件
（1）2020年5月26日，发行人召开2019年度股东大会，进行了换届选举。根据新一届董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》、公司换届选举的决议文件并经检索中国证监会、深交所等网站、巨潮资讯网等相关公告信息，发行人现任董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。发行人符合《创业板再融资办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人控股股东及实际控制人未控制除发行人之外的其他企业，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。发行人符合《创业板再融资办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据天健会计师就发行人内部控制的有效性出具的《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2020]3809号），发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的
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财务状况、经营成果和现金流量；发行人2017年、2018年和2019年年度财务
报告业经天健会计师审计，并分别出具了天健审[2018]3328号、天健审[2019]3988
号和天健审[2020]3808号无保留意见的审计报告。发行人符合《创业板再融资办
法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据天健会计师出具的审计报告（天健审[2019]3988 号、天健审[2020]3808号），2018年、2019年发行人实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为4,512.23万元、5,032.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别2,812.34万元、3,084.57万元。发行人最近二年连续盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。发行人符合《创业板再融资办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据发行人《2020年第一季度报告》，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，发行人符合《创业板再融资办法》第九条第（六）项的规定。
2. 发行人不存在《创业板再融资办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形
（1）根据天健会计师出具的天健审[2020]2887 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在改变前次募集资金用途情形，不存在违反《创业板再融资办法》第十条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》、发行人公告文件并经本所律师网络检索，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情形，不存在违反《创业板再融资办法》第十条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人年度报告及其他公告文件并经本所律师检索深交所网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在违反《创业板再融资办法》第十条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人控股股东/实际控制人填写的《调查表》、个人信用报告、
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发行人公开披露文件并经本所律师查询信用中国等网站，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为的情形，不存在违反《创业板再融资办法》第十条
第（四）项规定的情形。
3. 本次发行符合《创业板再融资办法》第十三条规定的发行可转债的条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《创业板再融资办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《创业板再融资办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月31日，发行人合并口径资产负债率分别为50.68%、48.48%、58.47%和58.53%，处于合理水平。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-22,753.20万元、61,807.10万元、5,616.67万元和-1,389.49万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为10,010.56万元、4,512.23万元、5,032.82万元和1,587.38万元，累计经营活动产生的现金流量净额高于累计净利润，公司的经营现金流情况较好。发行人符合《创业板再融资办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4. 发行人不存在《创业板再融资办法》十四条规定的不得发行可转债的情形
（1）经中国证监会“证监许可[2019]1317号”文核准，发行人于2019年8月20日公开发行了308万张可转债，每张面值100元，发行总额3.08亿元，并于2019年9月12日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称“九洲转债”，债券代码“123030”。截至本法律意见出具之日，发行人不存在对上次发行的可转债有违约或延迟支付本息的事实。发行人不存在《创业板再融资办法》第十四条第（一）项规定的情形。
（2）根据天健会计师出具的天健审〔2020〕2887号《前次募集资金使用情
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况鉴证报告》，发行人不存在改变前次募集资金用途的情形，不存在《创业板再
融资办法》第十四条第（二）项规定的情形。
5. 发行人本次发行符合《创业板再融资办法》第十二条和第十五条规定的条件
（1）发行人本次发行募投项目为“泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目”、“泰来九洲电气100MW平价上网光伏发电项目B项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人本次募集资金符合《创业板再融资办法》第十二条第（一）、（二）项和第十五条的规定。
（2）本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，募投项目的实施与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金符合《创业板再融资办法》第十二条第（三）项的规定。
6. 发行人符合《创业板再融资办法》第六十一条、第六十二条和第六十四条的规定
根据《募集说明书》和发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行可转债的要素情况如下：
（1）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
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况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（4）评级情况
发行人聘请联合评级为本次发行的可转债进行信用评级，2020年4月27日，联合评级出具了《信用评级报告》（联合[2020]783 号），评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合评级将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（5）债券持有人权利
在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本期可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人；
3）法律、法规、其他规范性文件规定的其他机构或人士。
（6）转股价格的确定及其调整
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1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前有效的转股价，n为该次送股或转增股本率，A为该次增发新股价或配股价，k为该次增发新股或配股率，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）转股价格的向下修正条款
1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（8）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
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债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（9）回售条款
1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
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调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（10）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
发行人符合《创业板再融资办法》第六十一条、第六十二条和第六十四条的规定。
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综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《创业板再融资办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行可转债的各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人系九洲有限于2000年8月8日整体改制发起设立的股份有限公司。经核查发行人设立的董事会、股东大会决议、《发起人协议》《公司章程》《审计报告》《验资报告》及《企业法人营业执照》等文件材料及发行人公开披露信息，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，获得了必要的批准，并已办理了相应的登记手续，合法、有效。
五、发行人的独立性
经核查发行人的《营业执照》《公司章程》、组织架构、内部治理制度及财务管理制度、《审计报告》、三会决议文件、资产权属证明文件、董监高《调查表》、发行人及其实际控制人的声明和信息披露文件等材料，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务和机构均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方，发行人具备完整的业务经营体系和独立面向市场的自主经营能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人系经黑龙江省经济体制改革委员会批准由九洲有限整体变更设立的股份有限公司，公司设立时的发起人为李寅、哈尔滨九洲电源设备制造有限公司、哈尔滨创新投资发展有限公司、哈尔滨市科技风险投资中心及深圳市怡龙投资股份有限公司。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至2020年6月30日，李寅持有发行人7,127.37万股，持股比例20.77%，为发行人的第一大股东。李寅配偶赵晓红持有发行人 5,417.06 万股，持股比例15.79%。李寅和其配偶赵晓红合计持有发行人36.56%的股份。
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截至本法律意见出具之日，李寅担任发行人董事长，赵晓红担任发行人总裁、副董事长。
综上，李寅及赵晓红合计持有的发行人股份超过发行人股份数量的三分之一；李寅担任发行人董事长、赵晓红担任副董事长、总裁。李寅、赵晓红能够对发行人股东大会、董事会决议产生重大影响，能够对发行人董事和高级管理人员的提名及任免产生重大影响。因此，本所律师认为，李寅和赵晓红为发行人的实际控制人。
根据发行人提供的资料及公开披露的信息以及发行人与李寅、赵晓红出具的说明，李寅、赵晓红所持发行人股份不存在重大权属纠纷；截至2020年6月30日，李寅持有的发行人4,350万股股份存在质押情形，李寅已质押股份占其所持发行人股份的61.03%，占发行人总股本的12.68%；赵晓红持有的发行人3,600万股股份存在质押情形，赵晓红已质押股份占其所持发行人股份的 66.46%，占发行人总股本的 10.49%；发行人已就该质押事项履行了信息披露义务；除已披露情形外，李寅、赵晓红所持发行人股份不存在其他权利限制。
（三）持有发行人5%以上股份的其他股东
根据发行人提供的资料及公开披露的信息，截至本法律意见出具之日，发行人不存在其他持有发行人5%以上股份的股东。
综上所述，本所律师经核查后认为：
1．发行人的发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；
2．发行人实际控制人为李寅和赵晓红，其所持发行人股份不存在重大权属纠纷，发行人已就实际控制人股份质押事项履行了信息披露义务，实际控制人所持发行人股份不存在其他权利限制；
3．除发行人实际控制人外，截至本法律意见出具之日，发行人不存在其他持股5%以上的股东。
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七、发行人的股本及其演变
本所律师核查了发行人提供的工商资料，包括但不限于历次股本演变的协议、公司章程、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、《营业执照》等文件及发行人公开披露的信息。
经核查，本所律师认为，发行人的股本演变履行了必要的法律手续，合法有效。
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人历次经营范围变更后的《营业执照》及相关工商登记资料、《审计报告》及财务报告、发行人已取得的资质证书、发行人提供的重大合同、报告期内三会会议文件等资料。
经核查，本所律师认为：
1．发行人的业务符合国家的产业政策，其经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定；
2．截至本法律意见出具之日，发行人未在中国大陆以外实际从事生产性经营活动；
3．发行人主营业务突出且最近三年内主营业务未发生重大变更；
4．发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师核查了包括但不限于发行人关联方的营业执照、公司章程或注册登记资料；发行人控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》；发行人报告期内《审计报告》；发行人关联交易相关文件；发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《独立董事议事规则》《关联交易管理办法》等。
经核查，本所律师认为：
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1．报告期内，发行人与其关联方之间的关联交易履行了相应的批准程序和信息披露程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
2．发行人在《公司章程》及其他制度中明确了关联交易的决策程序；
3．发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，且发行人实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函；
4．发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人报告期内的《审计报告》、发行人及其控股子公司的房屋产权证、土地使用权证、专利及商标证书并实地走访了国家知识产权局和商标局；发行人报告期内子公司的《营业执照》《公司章程》《年度报告》及工商注册登记资料；发行人提供的说明。
经核查，本所律师认为：
1．截至本法律意见出具之日，除律师工作报告中已披露的情况外，发行人的资产完整，具备与生产经营有关的相关资产，权属清晰，不存在纠纷，未设定其他抵押、质押。发行人及其子公司土地、房产的抵押情况及无证土地、房产情况请详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（一）发行人及子公司拥有的土地使用权情况、（二）发行人及子公司拥有的房产情况及（三）无证土地及房产情况”。
2．截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司所签署的租赁合同合法、有效；发行人及子公司所涉及的土地、房产租赁情况请详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（四）土地及房产租赁”。
3．截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的商标、专利、软件著作权不存在重大权属纠纷；
4．截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司的主要生产经营设备均为发行人或其子公司购置取得，发行人及其子公司拥有其主要生产经营设备的所有
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权，该等主要生产经营设备所有权不存产权纠纷，发行人及其子公司对其生产经
营设备的使用不受任何限制；
5、截至本法律意见出具之日，发行人子公司、参股公司依法设立、有效存续，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合同，担保合同、银行借款合同等协议以及《审计报告》。
经核查，本所律师认为：
1．截至本法律意见出具之日，发行人正在履行的重大合同均为发行人及其控股子公司在正常经营活动中产生，内容及形式均合法有效；
2．发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均为正常的生产经营过程中发生，合法有效；
3．报告期内发行人及其控股子公司依法经营，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的重大侵权之债；
4．截至本法律意见出具之日，除已披露情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方违规提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人的工商登记资料、报告期内《审计报告》、三会会议文件及发行人公告等文件。
经核查，本所律师认为：
1．除律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”已披露的情况外，发行人设立至今无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为；
2．报告期内发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产购买或出售行为，其他日常经营活动之外重要的购买、出售资产情况符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律及审批手续；
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3．发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查了发行人的公司章程、工商登记注册资料、报告期内的章程修正案及股东大会决议。
经核查，本所律师认为：
1．发行人设立时的章程已经设立时创立大会审议通过，符合当时的法律、法规和规范性文件所规定的程序；
2．发行人《公司章程》的制定及报告期内对《公司章程》的修改符合法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序；发行人现行《公司章程》合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度、发行人报告期内的历次三会会议文件等资料。
经核查，本所律师认为：
1．发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《公司法》及《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的有关规定；
2．发行人三会议事规则等制度符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定；
3．报告期内发行人历次三会会议的召集、召开程序、决议内容及其签署均符合《公司法》《上市规则》《公司章程》的相关规定，合法、合规、真实、有效；
4．报告期内发行人股东大会及董事会的历次授权及重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师核查了发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》、查询了中国证监会、深交所等网站、巨潮资讯网等相关公告信息、发行人报告期内三会会议文件等资料。
经核查，本所律师认为：
1．发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
2．发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况，符合有关规定，履行了必要的法律程序；
3．发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查了发行人提供的纳税申报表等纳税资料、《审计报告》、发行人关于税种、税率及财政补贴的说明、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其控股子公司财政补贴对应政府文件。
经核查，本所律师认为：
1．发行人及其控股子公司的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求；
2．发行人及其控股子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效；
3．报告期内，发行人及其控股子公司不存在重大税收违法行为，不存在因违反税务方面法律、法规而受到处罚且情节严重的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了包括但不限于发行人及其控股子公司的经营范围、发行人及其子公司生产经营项目取得的环保部门出具的批复文件和合规证明文件、质量技
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术监督部门出具的合规证明文件，并通过环保部门网站、市场监督主管部门网站、
中国市场监管行政处罚文书网、国家企业信用信息公示系统对发行人及其子公司
进行了检索。
经核查，本所律师认为：
1．报告期内发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。发行人报告期内未因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
2. 报告期内，发行人子公司九洲售电存在一起因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保部门行政处罚的情形。根据《行政处罚决定书》、处罚机构出具的《证明》并经检索《中华人民共和国环境影响评价法》对应的处罚条款，本所律师认为上述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次发行不构成重大不利影响。该次处罚具体情形请详见《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）发行人的环境保护”。
除上述情况外，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在其他受到环保部门行政处罚情形。
3．发行人及其控股子公司报告期内没有因为违反有关产品质量管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人前次募集资金使用情况报告及鉴证报告、本次可转债募集资金投资项目可行性分析报告、2020 年第一次临时股东大会会议文件、发行人募投项目相关的资料以及主管部门批复、备案文件。
经核查，本所律师认为：
1．发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已取得相关政府部门的批准或授权，其实施不存在法律障碍；
2．发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户；
3．本次发行募投项目的实施不存在发行人与合并报表范围外的第三方合作
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建设的情况，不会导致同业竞争；
4．发行人前次集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
1．发行人的业务发展目标与主营业务一致；
2．发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人提供的说明等资料、发行人及其控股子公司税务、环保、安全监察等主管部门出具的合法证明、并通过发行人及其控股子公司所在地政府主管部门网站、中国裁判文书网、全国企业信用信息公示系统对发行人及其控股子公司进行了检索。
经核查，本所律师认为：
1．截至本法律意见出具之日，发行人无尚未了结的达到《上市规则》规定的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 500万元的诉讼或仲裁案件。发行人尚未取得生效判决、诉讼标的100万元以上但未达到《上市规则》规定的重大诉讼标准的其他诉讼情况请详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人的诉讼、仲裁情况”。
2．截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司最近三年内未受到重大行政处罚。发行人及其控股子公司报告期内受到的其他行政处罚共6起，具体情况请详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（二）报告期内发行人及其子公司受到的重大行政处罚情况”。本所律师认为，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，公司及其子公司已予以纠正、及时缴纳罚款并且积极整改，加强培训及管理，不会对本次发行构成重大不利影响，符合《创业板再融资办法》相关规定。
3．发行人控股股东、实际控制人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或重
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大行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形；
4．发行人董事长、总经理不存在未披露的尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》与法律问题相关的内容与保荐机构、天健会计师和发行人进行了讨论。本所律师经审阅发行人编制的《募集说明书》，确认《募集说明书》不致因引用本所就发行人本次发行所出具的《律师工作报告》及本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人具备本次发行的主体资格；符合本次发行的实质条件；本次发行已经履行了必要的批准和授权等程序，符合《公司法》《证券法》《创业板再融资办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次发行及上市尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
本法律意见正本陆份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于哈尔滨九洲电气股份有限公司创业
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北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
赵怀亮
承办律师：
郭 强
承办律师：
袁 凤
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