斯太尔动力股份有限公司独立董事
关于《关于拟签署<技术许可意向协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI>的议案》、《公司股东成都国兴昌贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案的股东会临时议案是否符合法律、法规及公司章程等有关规定》、《增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》、《修改<公司章程>的议案》的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》的相关规定，我作为斯太尔动力股份有限公司的独立董事，对公司审议《关于拟签署<技术许可意向协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI>的议案》、《公司股东成都国兴昌贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案的股东会临时议案是否符合法律、法规及公司章程等有关规定》、《增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》、《修改<公司章程>的议案》事项，发表独立意见如下：
一、《关于拟签署<技术许可意向协议三款非道路柴油发动机EM12,M14UI及M16UI>的议案》的独立意见
该议案对该项交易的必要性、可行性、经济性没有进行充分分析，且没有提出具体交易细节并经过必要的分析论证环节，本议案目前达不到决策的条件，我表决弃权。
二、《公司股东成都国兴昌贸易有限公司提请增加关于本次股东大会授权公司董事会转授权经营管理层与金天（广州）新能源汽车有限公司签署<技术许可协议>的议案的独立意见
以股东大会决议形式通过“董事会转授权经营管理层”与相关方签署协议的行为，剥夺了董事会的法定职权和责任，超越了股东大会的职权范围，不符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》相关规定及有关上市公司治理、内部控制规范及《公司章程》等有关规定，我表决不同意。
三、《增补刘胜元先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见
该独立董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律
法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，提名程序合法有效。
根据刘胜元先生的个人履历、工作经历等材料，未发现其存在《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
同意上述独立董事候选人的提名，提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会采用累计投票制的方式进行审议，我表决同意。
四、《修改<公司章程>的议案》的意见
本次公司根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司治理准则》的相关规定修改《公司章程》，符合公司的实际情况，决策程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。 因此，同意公司对《公司章程》进行修改，我表决同意。
独立董事:
吴振平
2020年12月16日
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