证券简称：中嘉博创 证券代码：000889 公告编号：2020—112
中嘉博创信息技术股份有限公司
关于从股权投资基金退伙暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中嘉博创信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月16日召开第八届董事会2020年第十次会议，审议通过了《关于从股权投资基金退伙暨关联交易的议案》，公司决定终止对股权投资基金的投资，并按照股权投资基金《合伙协议》的相关规定从股权投资基金退伙，该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、参与股权投资基金暨关联交易概述
公司参与设立股权投资基金事项，经公司第七届董事会2018年第二次会议、公司2018年第二次临时股东大会审议通过。公司作为有限合伙人与上海稳实投资管理中心(普通合伙)(以下简称“稳实投资”)、海联金汇科技股份有限公司(以下简称“海联金汇”)设立股权投资基金(并购/产业)，该基金认缴出资总额为30,100万元(人民币、下同)，其中：稳实投资认缴出资100万元，本公司15,000万元，海联金汇15,000万元。详见公司于2018年2月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《关于参与设立股权投资基金暨关联交易的公告》(公告编号：2018—09)。2018年7月20日，公司参与设立的股权投资基金完成工商备案登记，基金名称：河北雄安泽兴股权投资基金(有限合伙)（以下简称“股权投资基金”），详见公司于2018年7月25日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊载的《关于参与设立股权投资基金完成备案登记的公告》（公告编号：2018-73）。
近期，有限合伙人海联金汇基于自身资金使用效率、运营及未来发展考虑，根据原《合伙协议》约定，并经全体合伙人一致同意，退出河北雄安泽兴股份投资基金（有限合伙）。股权投资基金认缴总额由30,100万元变更为15,100万元，其他主要合伙协议条款未发生实质性变化。目前，工商变更登记手续已办理完毕。
因宏观经济形势及投资环境变化，结合公司实际发展情况和资金情况，经与参与设立股权投资基金的各合作方协商后，公司于2020年12月16日召开第八届董事会2020年第十次会议，经与会7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于从股权投资基金退伙暨关联交易的议案》，同意公司终止对股权投资基金的投资，并按照股权投资基金《合伙协议》中的相关规定从股权投资基金退伙。因公司董事长吴鹰，为稳实投资的执行事务合伙人，柳攀董事是稳实投资控制的中泽嘉盟投资基金合伙人，公司本次退伙事项构成关联交易，关联董事吴鹰、柳攀在审议本议案时已回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次退伙事项尚需提交公司股东大会审议，与该交易有关联关系的公司第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)及其一致行动人上海峰幽投资管理中心(普通合伙)、北京博升优势科技发展有限公司应在公司股东大会上对该议案回避表决，且不得接受其他股东委托表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需经过有关部门批准。
二、股权投资基金基本情况
企业名称：河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91130629MA0CHW5L1T
企业类型：有限合伙企业
注册地址：河北省保定市容城县奥威路中金花园小区2-2-104底商2楼
执行事务合伙人：上海稳实投资管理中心（普通合伙）
基金规模：15,100万元
成立日期：2018年7月20日
主要经营：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
出资情况：序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额
（万元） 额比例 （万元）
1 上海稳实投资管理中心（普通合伙）普通合伙人 100 0.662% 100
2 中嘉博创信息技术股份有限公司 有限合伙人 15,000 99.338% 100
合计 15,100 100% 200
主要财务指标：2019年度，股权投资基金营业收入为0，净利润为5.43万元，截止2020年9月30日，股权投资基金净资产为131.33万元。
股权投资基金不属于失信被执行人。
三、普通合伙人情况
企业名称：上海稳实投资管理中心（普通合伙）
统一社会信用代码：91310230593155488P
企业类型：普通合伙企业
注册地址：上海市崇明区北沿公路2099号7幢204-3(崇明森林旅游园区)
执行事务合伙人：吴鹰
注册资本：1,000万元
成立时间：2012年4月5日
主要经营：投资管理，资产管理，实业投资，商务服务，会展服务，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，室内装潢设计，信息技术服务领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。
与公司关系：吴鹰是本公司董事长，亦为稳实投资的执行事务合伙人，稳实投资为公司的关联方。
稳实投资不属于失信被执行人。
四、退伙情况
因宏观经济形势及投资环境变化，结合公司实际发展情况和资金情况，经与参与设立股权投资基金的各合作方协商后，公司决定终止对股权投资基金的投资，并按照股权投资基金《合伙协议》中的相关规定从股权投资基金退伙。本次退伙价格为80万元，是根据公司实缴金额扣除相关费用后确定的，定价公允合理。
五、退伙协议主要内容
1、公司退出股权投资基金，股权投资基金向公司支付的退伙价款为人民币800,000元。
2、股权投资基金变更登记手续完成后5日内将退伙价款划至公司指定的银行账户。
3、本协议生效后，除股权投资基金应约定向公司支付退伙价款并办理公司退伙的工商变更登记手续、公司应配合提供办理公司退伙的工商变更登记手续所需的文件及材料以外，公司对股权投资基金、稳实投资不再享有任何权利，亦不承担任何义务。
4、本协议自公司股东大会审议通过后签署，签署之日起成立，自合伙人会议决议，全体合伙人一致同意公司退伙事宜之日起生效。
六、对公司的影响
公司本次从股权投资基金退伙，不会对公司生产经营产生重大影响。未来公司将继续围绕做大做强主业的战略规划，巩固市场份额，提升公司的竞争力和盈利能力，确保公司持续、健康、稳健发展。退伙完成后，公司将不再持有股权投资基金的股权，公司将根据《企业会计准则》的有关规定进行相应的会计处理，最终以会计师事务所年度审计确认的结果为准。
七、与关联人稳实投资累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除本次退伙涉及的退伙价款外，公司及合并范围内的子公司与稳实投资未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
因宏观经济形势及投资环境变化，结合公司实际发展情况和资金情况，经与参与设立股权投资基金的各合作方协商后，公司决定终止对股权投资基金的投资，并按照股权投资基金《合伙协议》的相关规定从股权投资基金退伙。我们认真审阅了从股权投资基金退伙所涉事项的相关材料，并听取了有关人员对本次退伙的详细介绍，同意公司将该事项相关议案提交公司第八届董事会2020年第十次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、独立意见
公司根据当前宏观经济形势，并结合公司实际发展情况和资金情况从股权投资基金退伙，不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司的整体利益，本次退伙符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司从股权投资基金退伙暨关联交易事项，并将此事项提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。
九、备查文件
1、公司第八届董事会2020年第十次会议决议；
2、独立董事关于从股权投资基金退伙暨关联交易的事前认可意见和独立意见；
3、《河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）变更决定书》和《退伙协议》。
特此公告。
中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
2020年12月17日
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