华泰联合证券有限责任公司
关于分众传媒信息技术股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）之
独立财务顾问报告
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇
B7栋401）
独立财务顾问报告
目 录
目 录..............................................................................................................................................2
释 义..............................................................................................................................................3
声 明..............................................................................................................................................4
第一章 本次员工持股计划的主要内容.........................................................................................5
一、本次员工持股计划持有人的参加对象及确定标准.......................................................5
二、本次员工持股计划的规模、股票来源和购买价格.......................................................5
三、员工持股计划的存续期限、锁定期限...........................................................................7
四、存续期内公司融资时持股计划的参与方式...................................................................8
五、本次员工持股计划管理模式...........................................................................................8
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.....................................................14
七、员工持股计划的关联关系及一致行动关系.................................................................15
八、员工持股计划其他内容.................................................................................................16第二章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见...............................................................17
一、对本员工持股计划内容是否符合政策法规规定的核查意见.....................................17
二、对本员工持股计划实施程序和信息披露是否符合政策法规规定的核查意见.........18
三、结论.................................................................................................................................20第三章 备查文件及咨询方式.......................................................................................................21
一、备查文件.........................................................................................................................21
释 义
在独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：公司、分众传媒、上市公司 指 分众传媒信息技术股份有限公司
本报告、独立财务顾问报告、本 《华泰联合证券有限责任公司关于分众传媒信
独立财务顾问报告 指 息技术股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本计划、本员工 指 分众传媒信息技术股份有限公司第二期员工持
持股计划、本次员工持股计划 股计划
员工持股计划（草案）、本计划草 指 《分众传媒信息技术股份有限公司第二期员工
案 持股计划（草案）》
华泰联合证券、独立财务顾问、 指 华泰联合证券有限责任公司
本独立财务顾问
标的股票 指 分众传媒股票
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
薪酬委员会 指 分众传媒董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《公司章程》 指 《分众传媒信息技术股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》 指 《分众传媒信息技术股份有限公司第二期员工
持股计划管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
声 明
本独立财务顾问接受分众传媒聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财
务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据分众传媒所提供的资料及其公开披
露的信息出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由分众传媒提供或来自于其公开披露之信息，
分众传媒保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对分众传媒的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读分众传媒发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供分众传媒实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用
途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人
提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
第一章 本次员工持股计划的主要内容
一、本次员工持股计划持有人的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象。本员工持股计划的参加对象为与分众传媒或子公司签订劳动合同，在分众传媒或子公司任职并领取报酬的员工。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员；
（2）公司、子公司关键岗位和技术（业务）核心人员。
（二）参加持股计划的持有人及份额分配情况
本员工持股计划以份额为持有单位，1份为1股，本员工持股计划持有的份额为不超过770万股，约占公司股本总额的0.05%。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 200 人，其中董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计4人、其他人员不超过196人，持有份额如下：
持有人 职务 持有份额上限 占本员工持股计划
（万股） 的比例上限
孔微微 董事 50 6.49%
嵇海荣 董事 15 1.95%
杭璇 监事 5 0.65%
林南 监事 6 0.78%
其他人员（不超过196人） 694 90.13%
合计 770 100.00%
参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以实际执行情况为准。
二、本次员工持股计划的规模、股票来源和购买价格
（一）员工持股计划的规模
本员工持股计划以份额为持有单位，1份为1股，本员工持股计划持有的份额为不超过770万股，占公司股本总额的0.05%。各参与对象最终分配份额和比例以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划涉及标的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股、社会公众股票。
公司分别于2018年4月23日及2018年5月17日召开了公司第六届董事会第二十一次会议及公司2017年年度股东大会，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并于2018年4月25日、2018年5月18日披露了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》及相关公告。
公司于2018年6月29日实施完成了《公司2017年度利润分配方案》，公司相应对回购股份价格上限及相关内容进行调整，于2018年7月7日对外披露了《公司关于实施2017年度利润分配方案后调整集中竞价方式回购股份价格上限的公告》，并于2018年8月3日披露了《公司回购报告书》。
公司于2018年9月3日首次以集中竞价交易的方式回购股份，并于2018年9月4日披露了《公司关于首次回购股份的公告》。
公司分别于2019年2月14日及2019年3月5日召开了公司第七届董事会第一次会议及公司2019年第二次临时股东大会，审议通过了《公司关于调整回购股份事项的议案》，并于2019年2月15日、2019年3月6日披露了《公司关于调整回购股份事项的公告》及相关公告。
公司分别于2018年8月3日、2018年9月4日、2018年10月9日、2018年11月3日、2018年12月4日、2019年1月3日、2019年1月16日、2019年2月1日、2019年3月2日、2019年4月3日、2019年5月7日披露了《公司关于股份回购进展情况的公告》等相关公告，及时履行了回购进展的信息披露义务。
公司于2019年5月17日披露了《公司关于股份回购的进展暨回购实施完成的公告》，公司实际回购股份区间为2018年9月3日至2019年5月9日，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份243,380,554股，占公司总股本的1.658%，其中最高成交价为8.64元/股，最低成交价为5.04元/股，合计支付的总金额约为人民币152,988.89万元（不含交易费用）。回购的实施符合公司回购股份既定方案及相关法律法规的要求。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（三）员工持股计划的认购价格
根据公司薪酬管理制度，拟对2020年年度公司优良的经营业绩有突出贡献的管理人员及其他核心人员进行奖励；同时基于员工对于公司未来的长期稳定发展充满信心，故此次年度激励拟以股权奖励方式发放，使得股东利益、公司利益和经营者利益紧密结合在一起。本员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及其他人员的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，使各方共同关注公司的长期稳定发展，故本员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股。
三、员工持股计划的存续期限、锁定期限
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本员工持股计划的展期。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，锁定期内不得进行交易。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）相关法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所规定不得买卖公司股票的其他情形。
四、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
五、本次员工持股计划管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。员工持股计划设管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
7、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）办理员工持股计划份额继承登记；
（7）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守本员工持股计划和《员工持股计划管理办法》的相关规定；
（2）遵守持有人会议决议；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件及本员工持股计划规定的其他义务。
（四）风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、管理委员会根据法律法规、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、在存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。由此产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。
4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）相关法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所规定不得买卖公司股票的其他情形。
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（三）持有人权益的处置
1、本员工持股计划不对持有人设置业绩考核指标。
2、存续期内，除法律法规、规范性文件等另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
4、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会择机实施分配。
5、存续期内，标的股票在本员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会根据市场行情择机卖出后实施分配。
6、本员工持股计划自公司股东大会审议通过之日起，无论发生何种情形（包括但不限于持有人岗位变化、退休或离职等），持有人所持权益不作变更。
7、锁定期内，公司发生资本公积转增股本或送股时，新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。
8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（四）持股计划期满后股份的处置办法
1、本员工持股计划存续期届满或提前终止之日起30个工作日内，管理委员会应根据本员工持股计划的货币性资产按照持有人持有的份额进行分配。
2、本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
七、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
（二）公司董事、高级管理人员孔微微女士、嵇海荣先生，监事杭璇女士、林南女士拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
（三）在公司董事会、股东大会审议有关本员工持股计划的提案时，关联董事、关联股东应进行回避表决。
（四）本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避表决。
本员工持股计划与仍存续的公司第一期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。公司两期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，各员工持股计划之间将独立核算，不存在所持公司权益合并计算的情形。
八、员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见上市公司公告。
第二章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见一、对本员工持股计划内容是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据上市公司的确认并经查阅上市公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司在实施本员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据上市公司的确认，本员工持股计划遵循上市公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在上市公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象均为上市公司员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划员工购买股票价格为 0元/股，员工无需支付资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为上市公司回购的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划的存续期限为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1 款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票为公司回购的股票，持有的份额为不超过770万股，占公司股本总额的0.05%；本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，上市公司拟自行管理本员工持股计划，并制定《员工持股计划管理办法》，明确约定员工享有标的股票的权益及处置方法。符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：分众传媒第二期员工持股计划的主要内容符合《指导意见》的相关规定。
二、对本员工持股计划实施程序和信息披露是否符合政策法规规定的核查意见
根据上市公司提供的会议文件及查阅上市公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
1、上市公司分别于2018年4月23日及2018年5月17日召开了公司第六届董事会第二十一次会议及公司2017年年度股东大会，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并于2018年4月25日、2018年5月18日披露了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》及相关公告。
上市公司于2018年6月29日实施完成了《公司2017年度利润分配方案》，公司相应对回购股份价格上限及相关内容进行调整，于2018年7月7日对外披露了《公司关于实施2017年度利润分配方案后调整集中竞价方式回购股份价格上限的公告》，并于2018年8月3日披露了《公司回购报告书》。
2、上市公司于2018年9月3日首次以集中竞价交易的方式回购股份，并于2018年9月4日披露了《公司关于首次回购股份的公告》。
上市公司分别于2019年2月14日及2019年3月5日召开了公司第七届董事会第一次会议及公司2019年第二次临时股东大会，审议通过了《公司关于调整回购股份事项的议案》，并于2019年2月15日、2019年3月6日披露了《公司关于调整回购股份事项的公告》及相关公告。
上市公司分别于2018年8月3日、2018年9月4日、2018年10月9日、2018年11月3日、2018年12月4日、2019年1月3日、2019年1月16日、2019年2月1日、2019年3月2日、2019年4月3日、2019年5月7日披露了《公司关于股份回购进展情况的公告》等相关公告，及时履行了回购进展的信息披露义务。
上市公司于2019年5月17日披露了《公司关于股份回购的进展暨回购实施完成的公告》，上市公司实际回购股份区间为2018年9月3日至2019年5月9日，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 243,380,554股，占公司总股本的1.658%，其中最高成交价为8.64元/股，最低成交价为5.04元/股，合计支付的总金额约为人民币152,988.89万元（不含交易费用）。回购的实施符合公司回购股份既定方案及相关法律法规的要求。
3、上市公司就本次员工持股计划事宜在充分征求员工意见的基础上拟定本次员工持股计划。
4、上市公司于2020年12月11日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》、《公司第二期员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事回避了表决。
5、上市公司独立董事于2020年12月11日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施第二期员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
6、上市公司监事会于2020年12月11日召开第七届监事会第十次会议审议了《公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》、《公司第二期员工持股计划管理办法》，关联监事回避了表决。
7、上市公司已聘请北京市竞天公诚律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
综上，截至本独立财务顾问报告出具日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序信息披露程序。
三、结论
本独立财务顾问认为，分众传媒本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的相关规定。
第三章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《分众传媒信息技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要
2、《分众传媒信息技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
3、分众传媒信息技术股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告
4、分众传媒信息技术股份有限公司第七届监事会第十次会议决议公告
5、分众传媒信息技术股份有限公司独立董事关于公司第二期员工持股计划的独立意见
二、咨询方式
独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司
联系人：彭松林、康明
联系电话：021-38966516
联系地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E栋20层
邮编：200120（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于分众传媒信息技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
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