证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2020—084
陕西延长石油化建股份有限公司
关于公司重大资产重组资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“延长化建”）于2020年12月8日取得中国证监会出具的《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许[2020]3329号），公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股份”）并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）已经中国证监会核准，具体情况详见公司于2020年12月10日披露的《陕西延长石油化建股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-071）。截至本公告日，本次交易标的资产过户手续及相关工商变更备案登记已完成。现将本次交易标的资产过户情况公告如下：
一、标的资产的过户情况
根据公司召开的第七届董事会第二次会议、第七届董事会第五次会议、2020年第一次临时股东大会及第七届董事会第七次会议，公司已同意本次重组及相关协议。根据公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司签署的《换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）、《换股吸收合并协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次重组各方签署的《交割确认书》，本次重组自陕建股份变更为公司的全资子公司之日为吸收合并交割日。
截至2020年12月16日，陕建股份已变更为公司的全资子公司，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000220521879Y）。
2020年12月16日，公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公签署了司《交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”），双方确认以陕建股份100%股权过户登记至延长化建名下之日（即2020年12月16日）为吸收合并资产交割日（以下简称“吸收合并交割日”）。自吸收合并交割日起，陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务将由延长化建享有和承担。陕建股份承诺其将采取一切必要行动或签署必要文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至延长化建名下。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至延长化建，而不论该等资产是否已实际过户登记至延长化建名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响延长化建对上述资产享有权利和承担义务。公司将根据本次交易进度和交易标的情况适时聘请审计机构对本次交易的交易标的陕建股份100%股权自评估基准日（不含当日）至交割审计基准日（为交割日当月最后一日，含当日）期间的损益进行专项审计；各方将根据专项审计结果执行《换股吸收合并协议》及《补充协议》中关于过渡期间损益归属的有关约定。
综上，截至本公告披露日，公司与陕建股份已按照约定履行了本次吸收合并的交割手续，后续陕建股份将协助延长化建办理陕建股份所有财产由陕建股份转移至延长化建名下的变更手续，并在前述变更手续办理完毕后办理陕建股份的注销登记手续。完成上述过户登记和注销登记手续需要一定时间，后续办理不存在实质障碍，不会损害上市公司的利益
二、本次交易的后续事项
（一）办理新股发行登记及上市
公司尚需就换股吸收合并向陕建控股和陕建实业就发行的股份办理新增股份登记及上市手续。
（二）办理工商变更登记及注销手续
公司尚需办理因本次交易引起的注册资本增加、经营范围、名称变更及公司章程修订等事宜的工商登记或备案手续；陕建股份应办理注销手续。
（三）过渡期间损益安排
公司尚需根据本次交易进度和交易标的情况适时聘请审计机构对本次交易的交易标的陕建股份100%股权自评估基准日（不含当日）至交割审计基准日（为交割日当月最后一日，含当日）期间的损益进行专项审计；各方将根据专项审计结果执行《换股吸收合并协议》及《补充协议》中关于过渡期间损益归属的有关约定。
（四）实施现金选择权
公司尚需实施现金选择权，并根据最终申报结果履行相应的信息披露义务。
（五）募集配套资金
公司及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作。
（六）相关方需继续履行协议及承诺
本次重组相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项。
（七）履行相关信息披露义务
公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
三、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司于2020年12月16 日出具了《中国国际金融股份有限公司关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之核查意见》，认为：
“1、本次交易已经获得现阶段所必要的批准和授权。
2、自吸收合并交割日起，陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务已转由延长化建享有和承担；部分资产尚待办理完过户手续不影响上述权利义务的转移，本次交易涉及的吸收合并资产交割已经完成，后续办理吸收合并的变更登记手续不存在实质性障碍。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。”
（二）法律顾问核查意见
公司本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所于2020年12月16日出具了《北京市嘉源律师事务所关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易交割情况的法律意见书》，认为：
“1、本次重组所涉标的资产已完成交割。
2、本次重组尚待完成办理新股发行登记及上市、办理工商变更登记及注销、过渡期间损益安排、实施现金选择权、募集配套资金、履行相关协议、承诺及信息披露义务等事项。”
四、备查文件
1、标的资产过户相关证明文件；
2、《中国国际金融股份有限公司关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之核查意见》；
3.《北京市嘉源律师事务所关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易交割情况的法律意见书》。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
2020年12月16日
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