申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
浙江中欣氟材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
目录
目录
释义.................................................................. 3
一、本次解除限售股份的基本情况........................................ 4
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明.................. 5
三、本次限售股份上市流通安排.......................................... 6
四、财务顾问核查意见.................................................. 6
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材股
本核查意见 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见
本次交易 指 中欣氟材发行股份及支付现金购买高宝矿业100%股权
公司、本公司、上市公司、 指 浙江中欣氟材股份有限公司
中欣氟材
高宝矿业 指 福建高宝矿业有限公司
交易对方 指 高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司
申万宏源、独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
2019年7月29日，经中国证监会出具的《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393号），核准中欣氟材向高宝矿业有限公司发行13,084,112股股份，向福建雅鑫电子材料有限公司发行5,607,476股股份购买相关资产（以下简称“本次交易”），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过40,000万元。
申万宏源作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对中欣氟材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分限售股份解禁事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及上市后股本变化情况
本次拟申请解除限售股份的类型为发行股份购买资产时向王亚娟、常州投资集团有限公司、王献明、郭静洁、俞正福、吴根春非公开发行股份募集配套资金的部分限售股，具体情况如下：
（一）本次交易基本情况
中欣氟材通过发行股份方式购买高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司持有的高宝矿业100%的股权并非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，中欣氟材持有高宝矿业100%股权。
公司非公开发行股份募集配套资金的最终配售结果如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
（月）
1 王亚娟 1,911,639.00 44,999,982.06 12
2 常州投资集团有 1,699,235.00 39,999,991.90 12
限公司
3 王献明 424,808.00 9,999,980.32 12
4 郭静洁 1,699,235.00 39,999,991.90 12
5 俞正福 2,124,044.00 49,999,995.76 12
6 吴根春 1,911,639.00 44,999,982.06 12
7 浙江白云伟业控 1,699,235.00 39,999,991.90 36
股集团有限公司
合计 11,469,835.00 269,999,915.90 -
（二）股份登记情况
2019年12月5日，公司收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发行募集配套资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。中欣氟材本次非公开发行新股数量为11,469,835股（其中限售股数量为11,469,835股）。该批新增股份的上市日期为2019年12月20日。
（三）股份锁定期安排
王亚娟、常州投资集团有限公司、王献明、郭静洁、俞正福、吴根春认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，上市流通时间为2020年12月21日。
（四）本次限售股形成后至今公司股本变化情况
2019年12月20日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成后，总股本增至142,161,423股。
2020年5月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销的对应股份共计6,147,786股，其中回购香港高宝矿业有限公司对应股份4,303,450股，回购福建雅鑫电子材料有限公司对应股份1,844,336股，本次注销后，总股本减至136,013,637股。
2020年6月，公司进行2019年年度权益分派，权益分派股权登记日为：2020年6月17日，方案为：以公司总股本136,013,637股为基数，以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增5股。分红前公司总股本为136,013,637股，分红后总股本增至204,020,455股。
截止本核查意见出具日，公司总股本为204,020,455股。
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说明
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况
根据《关于股份锁定的承诺》，王亚娟、常州投资集团有限公司、王献明、郭静洁、俞正福、吴根春承诺：“本次认购取得中欣氟材的股份自发行结束后自愿锁定 12个月，即自本次非公开发行股份上市之日起 12个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。且在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。”
（二）本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用资金等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金、违规担保等损害上市公司利益的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关承诺方履行了上述承诺，未出现违反承诺的情况。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020年12月21日。
2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：数量为14,655,900股，占公司总股本的7.1835%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数：6位。
4、本次股份解除限售具体明细如下：
所持限售股数 本次解除限售数量 本次可解除限售的股
序号 股东名称 （股） （股） 份数占公司股份总数
的比例（%）
1 王亚娟 2,867,458 2,867,458 1.4055
2 常州投资集团有限 2,548,852 2,548,852 1.2493
公司
3 王献明 637,212 637,212 0.3123
4 郭静洁 2,548,853 2,548,853 1.2493
5 俞正福 3,186,066 3,186,066 1.5616
6 吴根春 2,867,459 2,867,459 1.4055
合计 14,655,900 14,655,900 7.1835
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组作出的承诺的情况，公司本次限售股解禁数量、上市流通时间均符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
孙艺玮 彭奕洪
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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