证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2020-099
金杯电工股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销已不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计430,360股，占回购注销前公司总股本734,566,277股的0.0586%，公司总股本从734,566,277股减至734,135,917股。
2、本次回购注销的限制性股票的回购价格为2.20元/股，回购资金总额为946,792元。
3、本次涉及回购注销的激励对象共29名。
4、公司于2020年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2019年3月10日，公司召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议通过《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予激励对象名单的议案》。
2、2019年3月11日至3月21日，公司通过内部系统发布了《金杯电工股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司激励对象的姓名和职务进行公示。公示期满，没有组织或个人提出异议的情况。
2019年3月23日，公司披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
3、2019年4月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2019年4月3日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司经核查认为，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的情形，所有核查对象均遵守了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。
4、2019年5月9日，公司召开第五届董事会第二十七次临时会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，授予价格由2.60元/股调整为2.45元/股，并确定以2019年5月9日为首次限制性股票的授予日，向331名激励对象授予限制性股票1,206.10万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。
5、2019年5月25日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。实际向329名激励对象授予限制性股票1,205.88万股，首次授予的限制性股票上市日期为2019年5月28日。
6、2020年3月10日，公司召开第五届董事会第三十六次临时会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对因已离职不符合激励条件的3名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票进行回购注销,回购价格为2.45元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
7、2020年3月26日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
8、2020年3月29日，公司召开第五届董事会第三十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2020年3月30日为预留限制性股票的授予日，向90名激励对象授予限制性股票190万股，授予价格为2.45元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
9、2020年4月23日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成因已离职不符合激励条件的3名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票回购注销手续。
10、2020年5月20日，公司召开第五届董事会第四十次临时会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，同意对激励计划预留限制性股票授予价格进行调整。预留限制性股票授予价格调整为2.20元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》。
11、2020年5月28日，公司召开第五届董事会第四十一次临时会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司2019年限制性股票计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为323名激励对象办理限制性股票解锁手续。同时，对因已离职不符合激励条件的3名激励对象及15名因个人业绩考核结果未完全达标的激励对象合计持有的12.8560万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.20元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
12、2020年6月5日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了限制性股票的预留授予登记工作。实际向90名激励对象授予限制性股票190.00万股，预留授予的限制性股票上市日期为2020年6月8日。
13、2020年6月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
14、2020年11月9日，公司召开第五届董事会第四十六次临时会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对10名因个人原因已离职的激励对象、5名因其就职的湖南容创科技有限公司（曾用名：湖南金杯新能源发展有限公司）不再是公司控股子公司的激励对象、1名因严重违反公司相关管理制度的激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的301,800股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.20元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第三十八次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
15、2020年11月27日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源和其他说明
1、回购注销原因
（1）根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定：激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期、主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司《激励计划》首次授予的激励对象中，13名激励对象因个人原因离职、5名激励对象因其就职的湖南容创科技有限公司（曾用名：湖南金杯新能源发展有限公司）不再是公司控股子公司，上述18名激励对象不再具备激励对象资格，公司对其合计持有的已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。
（2）根据《激励计划》及相关规定：对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期中，9名激励对象个人绩效考核结果为B级，其所持有的限制性股票当期解除限售额度的10%由公司回购注销；6名激励对象个人绩效考核结果为D级，其所持有的限制性股票当期解除限售额度的50%由公司回购注销。
（3）根据《激励计划》及相关规定：激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司《激励计划》首次授予的激励对象中，1名激励对象因严重违反公司相关管理制度，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销数量
根据《激励计划》及相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
上述激励对象获授的限制性股票自完成股份授予登记至本公告日，公司未发生上述需要调整回购数量的情形。公司本次回购注销29名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计430,360股，占本次回购注销前公司总股本734,566,277股的0.0586%。
根据《激励计划》及相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，公司以实施2019年度利润分配方案时股权登记日的总股本732,666,277股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。该方案已于2020年5月19日实施完毕。
公司2019年限制性股票首次授予价格为2.45元/股，根据上述规定，本次回购注销的限制性股票价格进行如下调整：
P＝P0-V=2.45元/股-0.25元/股=2.20元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
综上，本次回购注销的限制性股票价格由2.45元/股调整为2.20元/股。
4、回购资金来源
本次回购限制性股票的资金总额为946,792元，资金来源为公司自有资金。
5、其他说明
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日出具了《验资报告》（CAC证验字[2020]0225号），对公司截至2020年11月30日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：
贵公司原注册资本为人民币734,566,277元，股本为人民币734,566,277元。根据贵公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币430,360元，其中减少限售流通股430,360元，变更后的注册资本为人民币734,135,917元。经我们审验，截至2020年11月30日止，贵公司已减少股本人民币430,360元，其中减少限售流通股人民币430,360元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币734,566,277元，股本人民币734,566,277元，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年5月25日出具CAC证验字［2020］0089号验资报告。截至2020年11月30日止，变更后的注册资本人民币734,135,917元、股本人民币734,135,917元。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例% （股） 数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非流通 207,431,522 28.24 -430,360 207,001,162 28.20
股
高管锁定股 30,694,485 4.18 0 30,694,485 4.18
首发后限售股 167,566,197 22.81 0 167,566,197 22.82
股权激励限售股 9,170,840 1.25 -430,360 8,740,480 1.19
二、无限售条件流通股 527,134,755 71.76 0 527,134,755 71.80
三、总股本 734,566,277 100.00 -430,360 734,135,917 100.00
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2020年12月17日
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