重庆市迪马实业股份有限公司
2020年第七次临时股东大会会议资料
二零二零年十二月
重庆市迪马实业股份有限公司2020年第七次临时股东大会会议文件
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的要求，特制订本须知。
一、股东大会设董秘办，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董秘办办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至董秘办进行发言登记，董秘办员工将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东不得发言。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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重庆市迪马实业股份有限公司2020年第七次临时股东大会会议议程时间：2020年12月24日下午14：00点
地点：重庆市南岸区南滨路东原1891D馆4楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长
会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高
级管理人员、见证律师等。
会议议程：
一、主持人宣布会议须知和大会出席情况
二、由出席会议的股东推选计票、监票人2名
三、会议议案审议：
1、审议《关于公司所属控股子公司重庆东原澄方实业有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》
2、审议《关于公司所属控股子公司重庆东原澄方实业有限公司到境外上市的方案》
3、审议《关于公司所持重庆东原澄方实业有限公司股份申请全流通的议案》
4、审议《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》
5、审议《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》
6、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理重庆东原澄方实业有限公司境外上市事宜的议案》
7、审议《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
四、审议上述议案、股东发言及回答股东问题
五、议案表决，总监票人宣布上述议案表决结果
六、宣读本次股东大会决议，签署相关文件
七、见证律师宣读本次股东会法律意见书
八、主持人宣布会议结束重庆市迪马实业股份有限公司2020年第七次临时股东大会会议文件议案一
关于公司所属控股子公司重庆东原澄方实业有限公司
境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到
境外上市有关问题的通知》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发[2004]67号)（以下简称“《通知》”）的相关规定，经公司核查，公司符合该等条件，具体如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的公司2017年度、2018年度及2019年度《审计报告》，公司2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为6.69亿元、10.16亿元和14.32亿元。公司最近三年连续盈利。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市
最近三个会计年度，公司不存在发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对重庆东原澄方实业有限公司（以下简称“东原澄方”）的出资申请境外上市的情形。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%
依据立信会计师事务所出具的公司2019年度《审计报告》，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为14.32亿元，2019年度公司按权益享有的东原澄方归属于母公司净利润占公司合并报表净利润值未超过50%。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%
依据立信会计师事务所出具的公司2019年度《审计报告》，截至2019年12月31日公司归属于母公司所有者的净资产为91.35亿元，2019年末公司按权益享有的东原澄方净资产占公司合并报表净资产值未超过30%。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职重庆市迪马实业股份有限公司2020年第七次临时股东大会会议文件
（1）公司与东原澄方不存在同业竞争
公司主营业务为房地产开发及专用车制造。东原澄方主营业务为物业管理及服务。公司与东原澄方有独立的业务板块划分，公司与东原澄方不存在实质性同业竞争。因此，公司与东原澄方不存在同业竞争的情形。
（2）公司与东原澄方的资产、财务相互独立
公司与东原澄方拥有独立、完整的经营性资产，东原澄方对其资产进行独立记账、核算、管理和运营；公司与东原澄方设置独立的财务部门，独立核算，财务人员不存在交叉任职的情形。因此，公司与东原澄方的资产、财务相互独立。
（3）公司与东原澄方的经理人员不存在交叉任职的情形
截至本议案审议之日，公司与东原澄方的经理人员不存在交叉任职的情形。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%
截至本议案审议之日，公司及东原澄方董事、高级管理人员及其关联人员合计持股比例不存在超过东原澄方境外上市前总股本的10%的情形。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易
公司建立了关联交易管理制度，关联交易履行了规范的决策程序和信息披露义务，采取了必要的措施保护公司和债权人的合法权益。公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在损害公司利益的重大关联交易的情形。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为
公司最近三年不存在重大违法违规行为的情形。
综上所述，公司符合《通知》的相关规定。
请各位股东审议。
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二○二○年十二月二十四日
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议案二
关于公司所属控股子公司
重庆东原澄方实业有限公司到境外上市的方案
各位股东：
公司所属东原澄方拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的发行方案主要内容为：
1、发行主体：重庆东原澄方实业有限公司，为本次发行之目的，东原澄方将变更为股份有限公司
2、上市地点：香港联交所主板
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境外上市外资股（H股），股份类型为普通股，每股面值为人民币1元。
4、发行对象
本次发行的对象为符合相关条件的境外投资者以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
5、上市时间
本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。
6、发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。
7、发行规模
在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，结合东原澄方未来业务发展的资本需求，本次东原澄方新发行的H股股数拟不超过发行后东原澄方股份总数的25%（未考虑超额配售权的行使），并视市场情况授予全球协调人或账簿管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
8、定价方式
本次发行价格将在充分考虑东原澄方股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，结合发行时国内外资本市场情况，参照同类公司在国内外市场的估值水平、重庆市迪马实业股份有限公司2020年第七次临时股东大会会议文件
市场认购情况、路演和簿记结果确定。
9、承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。
10、在本次发行前或上市后择机申请已发行内资股和非上市外资股（如有）转换成H股
在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，东原澄方拟在本次发行前或上市后，根据公司实际情况及股东决策情况择机向监管机构申请将本次发行前已发行的全部或部分内资股和非上市外资股（如有）转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。
11、募集资金用途
东原澄方本次发行的募集资金将通过战略性投资、合作及收购进一步扩大服务规模，持续开发信息技术、建立智慧社区并提升客户运营能力，开发并升级内部IT系统来提高运营效率和决策质量，补充营运资金。
12、决议有效期
自本次发行的相关决议经股东大会审议通过之日起十八个月。
请各位股东审议。
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二○二○年十二月二十四日
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议案三
关于公司所持重庆东原澄方实业有限公司
股份申请全流通的议案
各位股东：
公司拟分拆所属东原澄方到香港联交所主板上市，公司拟委托东原澄方在本次境外上市前或上市后择机向中国证监会申请“全流通”，具体方案如下：
1、“全流通”方案
为本次发行之目的，东原澄方将整体变更设立股份有限公司，公司通过全资子公司持有的东原澄方股份均为未上市的内资股。根据《H股“全流通”业务实施细则》、《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]22号，以下简称“《全流通业务指引》”），公司拟委托东原澄方在本次境外上市前或上市后择机向中国证监会申请将公司通过全资子公司持有的东原澄方的全部或者部分内资股股份转为境外上市外资股，并在香港联交所主板上市交易（以下简称“本次全流通”）。
2、本次全流通的授权
公司现提请股东大会同意公司董事会授权公司董事长为本次全流通的获授权人士，决定公司通过全资子公司持有的东原澄方股份申请全流通的具体方案，包括但不限于决定申请全流通的时间、股份数量、股份比例等。
公司授权东原澄方代表公司向中国证监会等监管机构提出本次全流通申请，由东原澄方负责全权处理与本次全流通一切事宜，包括但不限于：
（1）授权东原澄方在前述方案的基础上，制定、实施并根据有关监管机构对本次全流通的审核意见或要求调整本次全流通的具体实施方案；
（2）授权东原澄方代表公司办理本次全流通的申报事宜，包括但不限于根据有权监管机构的要求，制作、修改、签署、递交、呈报、执行和公告本次全流通的相关申报文件及其他法律文件；
（3）授权东原澄方在本次全流通获得有权监管机构核准/批准后，代表公司办理相关股份的跨境转登记和托管手续、外汇登记手续以及于香港联交所主板上市事宜；
（4）授权东原澄方根据实际需要，选定参与“全流通”相关股份买卖的境内证券公司；
（5）在法律法规及东原澄方《公司章程》允许的范围内，授权东原澄方代表公司采取所有必要的行动，决定和办理与本次全流通有关的其他一切事宜；
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（6）上述授权可以由东原澄方董事会及获董事会授权人士行使。
3、决议有效期
本次决议的有效期自本次发行的相关决议经股东大会审议通过之日起二十四个月。
请各位股东审议。
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二○二○年十二月二十四日
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议案四
关于公司维持独立上市地位承诺的议案
各位股东：
公司与东原澄方之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各业务板块间能够独立自主运营。根据《公司法》、《证券法》以及《通知》等法律、法规和规范性文件之相关规定，东原澄方境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合上述法律法规的规定。
公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，就确保在东原澄方到境外上市后公司仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表独立财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。
请各位股东审议。
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二○二○年十二月二十四日
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议案五
关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案
各位股东：
公司专注于房地产开发与专用车制造，2019年公司营业收入和归属于母公司净利润分别为196.97亿元、14.32亿元，同比分别增长48.71%、40.86%。同期东原澄方营业收入及归属于母公司净利润占公司营业收入及归属于母公司净利润的比重均较小，不影响公司持续盈利能力。
东原澄方与公司其他业务板块之间保持足够的业务独立性，东原澄方的境外上市不会对公司其他业务板块的持续性经营运作构成实质性不利影响。同时，东原澄方境外上市后，有利于提升东原澄方自身的市场竞争能力，有助于推动公司业务发展，符合公司股东的整体利益。
东原澄方境外上市后，公司能够继续保持较好的持续盈利能力和良好的发展前景。
请各位股东审议。
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二○二○年十二月二十四日
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议案六
关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士办理重庆东原澄方实业有限公司
境外上市事宜的议案
各位股东：
公司拟分拆所属东原澄方到香港联交所主板上市，为保证本次境外上市的顺利进行，公司现提请股东大会同意董事会及其授权人士为本次境外上市的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会的授权具体处理与东原澄方本次境外上市有关事宜，包括但不限于：
1、代表公司全权行使其在东原澄方与本次境外上市有关的股东权利（法律法规规定必须由公司股东大会作出决议的事项除外）；
2、根据实际情况对有关东原澄方本次境外上市相关事宜进行拟定、调整、变更、终止（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）；
3、全权处理东原澄方本次境外上市相关的涉及公司需要向境内外监管机构提交相关申请等工作事宜；
4、与东原澄方本次境外上市相关的涉及公司的其他具体事项，包括但不限于聘请、更换、解聘相关中介机构，编制、修改、签署、递交、接受、执行必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行与本次境外上市相关的信息披露，根据届时相关法律法规规定、有关部门要求应办理的与本次境外上市相关的其他所有事项。
上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
请各位股东审议。
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二○二○年十二月二十四日
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议案七
关于公司为联营企业提供担保额度的议案
各位股东：
根据公司实际经营情况，公司拟为联营企业提供融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）如下：
序 担保额度
担保对象（联营/合营公司） 担保形式
号 （万元）
我方为联营企业融资提供全额保证担保，联营企业另一股东方对该融资向我方提
1 南京申贸置业有限公司 20,000 供足额反担保，同时联营企业双方股东所持股权提供质押担保以及联营企业自身
所拥有的国有建设用地使用权及地上建筑物提供抵押担保。
联营企业各方股东为联营企业融资提供对应股权比例金额保证，同时联营企业各
2 南京东之合房地产开发有限公司 35,000 方股东所持股权提供质押担保以及联营企业自身所拥有的国有建设用地使用权及
地上建筑物提供抵押担保。
合计 55,000
上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
一、被担保人基本情况
1、南京申贸置业有限公司（以下简称“南京申贸”）
注册资本：1,000万元
注册地址：南京市高淳区桠溪国际慢城小镇10栋C区153室
成立时间：2020年11月16日
法定代表人：申燕枝
经营范围：房地产开发经营，物业管理；停车场服务；住房租赁；房地产咨询；市场营销策划。
股东情况：公司全资子公司南京东原天之合企业咨询管理有限公司持股49%，郑州浩创房地产开发有限公司持股51%。
截止2020年11月30日，南京申贸未经审计总资产0万元，净资产0万元，净利润0万元。
南京申贸负责NO.高淳2020G19号地块的开发建设。该地块位于江苏省南京市高淳区，东至书苑小区，西至固城湖北路，南至康乐路，北至北岭路，土地面积24,494.49平方米，土地用途商住混合用地。
2、南京东之合房地产开发有限公司（以下简称“东之合”）
注册资本：2,000万元重庆市迪马实业股份有限公司2020年第七次临时股东大会会议文件
注册地址：南京市栖霞区栖霞街道栖霞街68号
成立时间：2020年11月11日
法定代表人：展炜
经营范围：房地产开发经营，各类工程建设活动，物业管理。
股东情况：公司全资子公司重庆同原房地产开发有限公司持股33%（工商办理过程中），杭州朗鑫企业管理咨询有限公司持股27%，江苏保利宁晟房地产开发有限公司持股40%。
截止2020年11月30日，东之合未经审计总资产492.45万元，净资产-0.03万元，净利润-0.03万元。
东之合负责NO. 2020G82号地块的开发建设。该地块位于江苏省南京市栖霞区，东至欢乐大道，西至规划观江路，南至规划江南路，北至规划乐江路，土地面积35,249.95平方米，土地用途城镇住宅用地（混合）。
二、协议主要内容
公司将根据联营企业发展需求，按照股权比例提供其所需且合理的担保并承担相应担保责任，如有超出股权比例承担担保责任的情况，需提供相应足额反担保措施。该担保额度现提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
请各位股东审议。
重庆市迪马实业股份有限公司
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