证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2020-095
五矿资本股份有限公司
关于全资子公司向绵阳市商业银行股份有限公司增
资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）拟对绵阳市商业银行股份有限公司（以下简称“绵商行”）增资，增资总金额为人民币4亿元，增资前后持股比例不变。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易事前认可并发表了独立意见，公司董事会审议相关议案时，无董事需回避表决。
? 至本次关联交易止，过去12个月内，除已披露的日常关联交易之外，公司未与绵商行发生其他交易，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
? 本次关联交易无需提交股东大会审议；本次增资事宜尚需经中国银行保险监督管理委员会四川监管局、证监会非上市公众公司监管部以及其他有权机关批准或备案，该等呈报事项能否获得批准或备案、获得批准或备案的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
本次关联交易实施前，绵商行总股本为124,400万股，注册资本为124,400万元人民币，五矿资本控股持有绵商行20%股份。绵商行拟新增股份40,000万股，参考绵商行2019年末每股净资产评估价值，本次增资价格确定为5元/股。五矿资本控股拟认购新增股份8,000万股，认购价款总计为人民币4亿元。增资完成后，绵商行的总股本将增加至164,400万股，注册资本将增加至164,400万元人民币，五矿资本控股将持有绵商行20%股份。
2、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已披露的日常关联交易之外，公司未与绵商行发生其他交易，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易；本次增资金额为4亿元，关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司副总经理王晓东先生、刘国威先生担任绵商行董事，绵商行符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
企业名称：绵阳市商业银行股份有限公司
企业性质：股份制
注册地及办公住所：四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街3号
法定代表人：何苗
注册资本：124,400万元
成立日期：2000年9月
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
绵商行2019年度经审计总资产10,632,800.89万元；净资产601,052.75万元；营业收入261,738.97万元；净利润66,619.59万元。
三、关联交易的主要内容
五矿资本控股拟与绵商行签订《股份认购协议》，该协议的主要内容如下：
1、增资金额：绵商行拟新增股份4亿股，本次增资后，绵商行总股本增加至16.44亿股。五矿资本控股愿意以现金方式，按照每股人民币5.00元的价格，认购绵商行新增股份8,000万股，认缴出资共计40,000万元人民币（即认购价款）。
2、认购价款支付：五矿资本控股应于本协议签订且五矿资本董事会及五矿资本控股董事会、股东单位审议通过五矿资本控股认购绵商行新增股份事宜之日起3个工作日内支付认缴出资额20%金额的认购款8,000万元，剩余款项32,000万元于绵商行权力机构、监管机构以及其他有权批准机关全部完成五矿资本控股股东资格批准之日起3个工作日内全部缴清。
3、审批及生效：五矿资本控股认购绵商行新增股份事宜获得五矿资本董事会及五矿资本控股董事会、股东单位审议通过后，本协议方为生效。在本次增资扩股方案的相关事宜获得绵商行权力机构、监管机构及其他有权批准机关批准后，五矿资本控股的股东资格和认购绵商行新增股份事宜还需取得绵商行权力机构、监管机构以及其他有权批准机关的最终批准或备案。
四、关联交易的目的及影响
本次公司全资子公司五矿资本控股参与绵商行增资，将进一步增强绵商行的资金实力，有利于提升绵商行的市场竞争力，符合上市公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次关联交易事项的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年12月16日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司向绵阳市商业银行股份有限公司增资暨关联交易事项的议案》，无董事需回避表决，与会全体董事一致通过了上述议案。
（二）独立董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立董事单飞跃、李明及程凤朝事前认可；独立董事认为：本次关联交易事项的审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》的有关规定，交易事项公平、合理，不会影响公司的独立性。没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计委员会审核意见
1、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价方式公允。
2、本次关联交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
3、本次关联交易符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次增资事宜尚需经中国银行保险监督管理委员会四川监管局、证监会非上市公众公司监管部以及其他有权机关批准或备案。
六、历史关联交易情况
过去12个月内，除已披露的日常关联交易之外，公司未与绵商行发生其他交易，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、第八届董事会审计委员会2020年第六次会议书面审核意见。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十七日
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