证券代码：002946 证券简称：新乳业 上市地点：深圳证券交易所
新希望乳业股份有限公司
（住所：四川省成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号）
公开发行A股可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
募集说明书摘要签署时间： 年 月 日
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）。
投资者应当认真阅读公司公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节的全文。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行 A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行 A股可转换公司债券的各项资格和条件。
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据其出具的《新希望乳业股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，新乳业主体信用等级为AA，本次A股可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行A股可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计归属母公司股东净资产为19.69亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
四、关于本公司的股利分配政策和决策程序
（一）公司现行利润分配政策
根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已将相关现金分红政策载入了《公司章程》，具体规定如下：
“第一百五十七条 公司利润分配政策及决策程序如下：
（一）决策机制与程序：公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。关于利润分配政策的议案应经董事会审议后提交股东大会审议批准。
（二）公司的利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
（三）公司的利润分配形式：公司利润可以采取分配现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。
（四）公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会根据公司实际的资金需求状况（可预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划或现金支出等）并结合公司经营实际情况和现金流情况，也可以提议公司进行中期利润分配。
（五）公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（七）公司董事会提出的利润分配议案，经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会表决。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，股东大会表决时应安排网络投票方式或其他投票方式为公司股东参会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权过半数表决同意。
（八）公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
会计年度实现盈利但董事会未按照既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明意见。
（九）由于外部经营环境、自身经营状况、投资规划、发展战略的变化，公司确需调整利润分配政策的，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
确有必要对有关利润分配政策进行调整或变更的，需要先征求独立董事及监事会意见，并详细论证及说明原因，经公司董事会审议通过后方可提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票或其他方式等表决方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时，独立董事可公开征集中小股东投票权。
（十）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（十一）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金分红，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司股票于 2019年 1月 25日起在深交所上市交易，2017年、2018年及2019年的利润分配情况如下：
分红（实 分红所 现金分红额
施）年度 属年度 分红实施方案 （含税）
（万元）
2018年6月8日，公司召开了2017年年度股东大会
2018年 2017年 审议通过了《公司 2017年度利润分配预案》，为保 0.00
证公司下一步投资建设及经营发展等对资金的需
求，不进行本年度利润分配。
2019年 5月 21日，公司召开 2018年年度股东大
2019年 2018年 会，审议通过了《公司 2018 年年度利润分配预 5,122.26
案》，决定以总股本853,710,666股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。
2020年6月16日，公司召开2019年年度股东大会
2020年 2019年 审议通过了《公司 2019年年度利润分配预案》，决 5,122.26
定以总股本853,710,666股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.60元（含税）。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计10,244.53万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润 23,623.58万元的 43.37%，具体分红情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
合并报表中归属于母公司股东的净利润 24,373.26 24,273.30 22,224.19
现金分红（含税） 5,122.26 5,122.26 0.00
现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的 21.02% 21.10% 0.00%
比例
最近三年累计现金分红合计 10,244.53
最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利 23,623.58
润
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属 43.37%
于母公司股东的年均净利润的比例
五、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下事项：
（一）食品安全控制的风险
食品安全事关民众的身体健康和生命安全。我国历来非常重视食品安全工作，2015年10月1日颁布施行的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。
公司的主要产品为乳制品类产品，与消费者的身体健康直接相关。公司将食品安全视为企业经营生命线。一方面，公司在内部建立了行业内先进成熟的产品质量控制体系，通过了有关质量管理体系认证、食品安全管理体系认证、良好生产规范（GMP）认证、乳制品危害分析和关键控制点（HACCP）体系认证，建立了质量保证控制点（QACP）体系；另一方面，公司还组建了以总裁为核心的“食品安全管理委员会”，由 400多名专业技术人员组成了食品安全检验与监察团队，实施内部飞行检查，自查自纠，对外开展暗访检查，以进一步保证公司的产品质量。
虽然公司采取了严格的质量控制措施，但仍无法排除因为公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，产生赔偿风险，并可能影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司仍可能存在由于产品质量管理方面而带来的潜在经营风险。
（二）日益激烈的市场竞争风险
随着我国人民群众生活水平的提高，人均购买力的增强，以及消费的不断升级，乳制品行业迎来了良好的发展机遇。品质高、特色鲜明的乳制品越来越受到广大消费者的喜爱，市场对乳制品的消费需求进入稳步上升通道。在当前环境下，拥有质量安全、供应稳定的奶源基地、销售半径覆盖合理、亲和力强的区域性城市乳制品企业的竞争优势日趋明显，其市场份额将进一步提高。但是，随着乳制品行业的快速发展，如果全国性乳制品企业加快在区域性市场以及低温乳制品领域的扩张步伐而公司未能采取有效措施应对竞争，则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。
另一方面，乳制品行业属于快速消费品行业，产品的多元化和口感的多样化，正被越来越多的消费者所偏好和关注。随着市场竞争逐渐激烈，如果本公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场开拓方面的快速提升，未能提高市场地位和占有率，从长期来看可能会对公司未来的盈利能力和持续增长潜力带来不利影响。因此，公司存在市场竞争加剧的风险。
（三）不能适应市场变化的风险
多年来，公司非常重视新产品开发，不断加大研发投入，培养了一批经验丰富的研发技术人才，公司持续研发符合消费者口味的新型产品，并注重学习国内外先进的生产管理经验。公司首次公开发行股票并上市募集资金用途之一为研发中心的深化建设，旨在进一步加强公司的产品研发创新能力，为公司的发展注入“芯”力量，新研发中心已经于2019年8月中旬部分投入使用。公司在2019年新推出了初心减糖酸奶、活润低脂酸奶、味蕾游记等新品，取得了良好的市场反应。2019年年底，公司新科技研究院正式成立，研究院整合了既有的科研中心和产学研平台等资源，将以乳制品为核心进行有关生物科技、精准营养、现代工艺、品质研究和质量管控等5个方面的研究。
但随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对乳制品等产品的口味、外形、包装等要求不断提高，不同消费者群体的需求差异化程度进一步提升，因此能否满足快速变化的市场需求，将直接影响公司产品的销售。
（四）新型冠状病毒疫情可能导致公司和寰美乳业业绩出现较大幅度波动或不达预期的风险
2020年上半年，因新型冠状病毒疫情的发生，公司和标的公司寰美乳业在生产经营方面受到一定影响，主要系疫情导致部分终端网点关闭，小区、社区封闭，学校延迟开学等，对公司和寰美乳业的部分渠道的销售带来较大的负面影响。但牛奶作为刚需产品的消费需求并未因此而消失，公司和寰美乳业原有的渠道在疫情逐步消退后已经陆续恢复销售。但是，仍无法排除因为新冠病毒疫情可能持续影响或出现反复，传统渠道销售可能受到阻碍等因素导致公司和寰美乳业全年的销售收入和净利润出现较大幅度波动或不达预期的情形。
（五）关于可转债产品的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
2、可转债价格波动的风险
可转债作为一种复合型金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至可能低于面值，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
3、利率风险
受国家经济发展和政策影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
4、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
5、可转债发行摊薄即期回报的风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于本次募集资金到位后，拟收购的寰美乳业未来业绩实现情况可能存在一定不确定性，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转换公司债券转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。同时，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险以及修正幅度存在不确定性的风险。
7、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计净资产高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
8、提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
目 录
重大事项提示................................................................................................................2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明......................................................... 2
二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................... 2
三、公司本次发行A股可转换公司债券不提供担保.................................................. 2
四、关于本公司的股利分配政策和决策程序............................................................. 2
五、特别风险提示.................................................................................................... 6目 录.......................................................................................................................... 11第一节 释义................................................................................................................12
一、一般释义..........................................................................................................12
二、专业术语..........................................................................................................16第二节 本次发行概况...............................................................................................18
一、公司基本情况...................................................................................................18
二、本次发行基本情况...........................................................................................18
三、本次发行的相关机构........................................................................................30第三节 发行人基本情况...........................................................................................33
一、公司股本结构及前十名股东持股情况...............................................................33
二、公司组织架构及对其他企业的重要权益投资情况..............................................34
三、公司控股股东和实际控制人基本情况...............................................................36第四节 财务会计信息................................................................................................42
一、最近三年及一期财务报表审计情况...................................................................42
二、最近三年及一期财务报表.................................................................................42
三、合并财务报表范围变化情况.............................................................................53
四、最近三年及一期的主要财务指标......................................................................53第五节 管理层讨论与分析........................................................................................55
一、财务状况分析...................................................................................................55
二、盈利能力分析...................................................................................................68
三、现金流量分析...................................................................................................76第六节 本次募集资金运用.......................................................................................79
一、本次募集资金投资计划....................................................................................79
二、募集资金投资项目的基本情况..........................................................................79
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................................169第七节 备查文件.....................................................................................................170
一、备查文件........................................................................................................170
二、查阅地点和查阅时间......................................................................................170
第一节 释义
本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
发行人、本公司、公司、新 指 新希望乳业股份有限公司
乳业、上市公司
本募集说明书摘要 指 《新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券
募集说明书摘要》
募集说明书 指 《新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券
募集说明书》
乳业控股 指 发行人的前身，新希望乳业控股有限公司
新华西乳业 指 四川新华西乳业有限公司
蓝海乳业 指 新希望蓝海乳业（北京）有限公司（原“北京大黍有机食
品有限公司”）
靖远牧业 指 靖远新希望牧业有限公司
阿拉善盟牧业 指 阿拉善盟新希望牧业有限公司（已注销）
戴瑞贸易 指 新希望戴瑞贸易（成都）有限公司
建德牧业 指 建德新希望牧业有限公司
西昌三牧 指 西昌新希望三牧乳业有限公司
苏州双喜 指 新希望双喜乳业（苏州）有限公司
湖南南山 指 湖南新希望南山液态乳业有限公司
湖南采鲜 指 湖南采鲜乳品商贸有限公司
杭州双峰 指 杭州新希望双峰乳业有限公司
杭州销售 指 杭州新希望乳品销售有限公司
四川乳业 指 四川新希望乳业有限公司
川乳阳平 指 四川新希望乳业有限公司洪雅阳平分公司
昆明雪兰 指 昆明雪兰牛奶有限责任公司
雪兰牧业 指 云南新希望雪兰牧业科技有限公司
云南蝶泉 指 云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司
河北天香 指 河北新希望天香乳业有限公司
青岛琴牌 指 青岛新希望琴牌乳业有限公司
安徽白帝 指 安徽新希望白帝乳业有限公司
昆明海子 指 昆明市海子乳业有限公司
营养饮品 指 四川新希望营养饮品有限公司
重庆天友 指 重庆市天友乳业股份有限公司
唯品乳业 指 山东绿源唯品乳业有限公司（原“山东朝日绿源乳业有限
公司”）
唯品农业 指 山东绿源唯品农业高新技术有限公司（原“山东朝日绿源
农业高新技术有限公司”分立设立）
永昌牧业 指 永昌新希望农牧业有限公司
海原牧业 指 海原县新希望牧业有限公司
伊利股份、伊利 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
蒙牛乳业、蒙牛 指 中国蒙牛乳业有限公司
光明乳业 指 光明乳业股份有限公司
三元股份 指 北京三元食品股份有限公司
天润乳业 指 新疆天润乳业股份有限公司
燕塘乳业 指 广东燕塘乳业股份有限公司
新希望贸易 指 四川新希望贸易有限公司
奶牛养殖 指 四川新希望奶牛养殖有限公司
国兴置业 指 四川华西国兴置业有限公司（曾用名“四川华西乳业有限
责任公司”）
华西牧业 指 四川新希望华西牧业有限公司
香港贸易 指 新希望乳业（香港）贸易有限公司，现更名为新希望创新
（香港）贸易有限公司
新希望营养制品 指 四川新希望营养制品有限公司
新希望鲜生活、四川鲜生活 指 四川新希望鲜生活商业连锁有限公司
新希望云优选 指 新希望云优选（上海）商贸有限公司
上海嘉外 指 上海嘉外国际贸易有限公司
四川何不傲美 指 四川何不傲美互动科技有限公司
新蓉科技 指 四川新蓉营养科技有限公司
鲜生活冷链 指 鲜生活冷链物流有限公司
成都冷链物流 指 成都鲜生活冷链物流有限公司
云南冷链物流 指 云南鲜生活冷链物流有限公司
山东冷链物流 指 山东鲜生活冷链物流有限公司
河北冷链物流 指 河北鲜生活冷链物流有限公司
杭州冷链物流 指 杭州鲜生活冷链物流有限公司
石家庄供应链 指 石家庄鲜生活供应链管理有限公司
青岛鲜生活 指 青岛新希望鲜生活商贸有限公司
昆明鲜生活 指 昆明新希望鲜生活商贸有限公司
新希望牧业 指 新希望生态牧业有限公司
白帝牧业 指 安徽新希望白帝牧业有限公司（已注销）
双峰牧业 指 广德新希望双峰生态牧业有限公司
天香连锁 指 河北新希望天香商业连锁有限公司
陆良养殖 指 陆良新希望雪兰奶牛养殖有限公司
蝶泉牧业 指 云南新希望蝶泉牧业有限公司
石林牧业 指 石林新希望雪兰牧业有限公司
吴忠牧业 指 吴忠新希望牧业有限公司
新希望集团 指 新希望集团有限公司
南方希望 指 南方希望实业有限公司（原“四川南方希望实业有限公
司”）
七彩云 指 七彩云乳业有限公司
新玖商业 指 新玖商业发展有限公司
新希望味业 指 四川新希望味业有限公司（原“四川新希望调味品有限公
司”）
兴源环境 指 兴源环境科技股份有限公司，一家深圳证券交易所创业板
上市公司，股票代码：300266.SZ
新希望六和股份有限公司（原“四川新希望农业股份有限
新希望六和 指 公司”），一家深圳证券交易所主板上市公司，股票代
码：000876.SZ
现代牧业 指 中国现代牧业控股有限公司，一家香港联交所主板上市公
司，股票代码：1117.HK
寰美乳业、标的公司 指 宁夏寰美乳业发展有限公司
夏进乳业 指 宁夏夏进乳业集团股份有限公司
综合牧业 指 宁夏夏进综合牧业开发有限公司
昊尓乳品 指 宁夏夏进昊尔乳品有限公司
Longtop Management Limited（永峰管理有限公司）、
交易对方 指 AscendentDairy(HK)Limited（上达乳业投资(香港)有限公
司）、物美科技集团有限公司
永峰管理 指 LongtopManagementLimited，永峰管理有限公司
永新县新之望科技中心（有限合伙）（原“北京新之望科
新之望科技 指 技合伙企业（有限合伙）”、“西藏新之望创业投资有限
公司”）
上达投资 指 Ascendent Dairy (HK) Limited，上达乳业投资（香港）有
限公司
物美科技 指 物美科技集团有限公司
Universal Dairy/控股股东 指 Universal Dairy Limited，系香港注册的公司，为公司控股
股东
New HopeDairy 指 NewHopeDairyInternationalHoldingsLtd.，系开曼群岛注
册的公司，为UniversalDairy的唯一股东
New Century 指 NewCenturyLtd.，系英属维京群岛（简称“BVI”）注册
的公司，为New HopeDairy的股东
Grass GreenGroup 指 GrassGreenGroupInternationalLtd，系BVI注册的公司
New Everest 指 New Everest Holdings Limited，系 BVI 注册的公司，为
GrassGreenGroup的股东
Lindford 指 Lindford Holdings Limited，系BVI注册的公司，为Grass
GreenGroup的股东
GGG 指 GGGHoldingsLimited，香港注册的公司
苏州惠风 指 苏州惠风投资企业（有限合伙），系发行人股东
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《新希望乳业股份有限公司章程》
《食品安全法》 指 《中华人民共和国食品安全法》
《支付现金购买40%股权 《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司
协议》 指 全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司40%股权之支付
现金购买资产协议》
中信证券、保荐机构、保荐 指 中信证券股份有限公司
人、主承销商
毕马威、毕马威会计师事务 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
所、会计师
中伦律所、律师 指 北京市中伦律师事务所
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
农业部 指 原中华人民共和国农业部，现其职能已合并入中华人民共
和国农业农村部
农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家食药监总局 指 原国家食品药品监督管理总局，其职能已合并入国家市场
监督管理总局
国务院 指 中华人民共和国国务院
卫生部 指 原中华人民共和国卫生部，其职能已合并入中华人民共和
国国家卫生健康委员会
卫生健康委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
质检总局 指 原中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局，其职能已
合并入国家市场监督管理总局
工商总局 指 原中华人民共和国国家工商行政管理总局，其职能已合并
入国家市场监督管理总局
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
人民银行 指 中国人民银行
证监会 指 中国证券监督管理委员会
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
保监会 指 原中国保险监督管理委员会，现已与中国银行业监督管理
委员会合并为中国银行保险监督管理委员会
银监会 指 原中国银行业监督管理委员会，现已与中国保险监督管理
委员会合并为中国银行保险监督管理委员会
中央宣传部 指 中共中央宣传部
监察部 指 原中华人民共和国监察部，先已并入中华人民共和国国家
监察委员会
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
公安部 指 中华人民共和国公安部
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 新希望乳业股份有限公司股东大会
董事会 指 新希望乳业股份有限公司董事会
监事会 指 新希望乳业股份有限公司监事会
A股 指 境内上市的每股票面价值为人民币1元整的普通股股票
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31
日、2020年6月30日
报告期 指 2017年1月1日至2020年6月30日
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语原料奶、原奶、生鲜乳、生鲜牛 指 挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的生鲜乳，包括牛
乳 奶、水牛奶、山羊奶、绵羊奶等
液体乳、液态奶 指 属于乳制品的一类产品，包括巴氏杀菌奶、灭菌奶、
调制奶、发酵奶等
乳清蛋白粉 指 采用特殊工艺从牛奶中分离提取出来的蛋白质
乳牛在产犊后乳腺分泌出的一种具有胶体特性的生物
牛乳、牛奶 指 学液体，含犊牛生长所需的各种营养成分和保护犊牛
免受感染的抗体
以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料经配置或发
乳饮料 指 酵而成的饮料制品。还可称为乳（奶）饮料、乳
（奶）饮品
是以原料奶或奶粉为原料生产液体乳及含乳饮料的主
杀菌 指 要工艺过程，原料奶经过杀菌后，细菌含量已经达到
符合人类饮用的标准，根据温度不同，杀菌方式又分
为巴氏杀菌和灭菌
将乳加热到沸点以下的温度，以全部杀死致病菌及大
巴氏杀菌 指 幅度杀死微生物、延长货架期为目的的杀菌方式，有
不同的温度时间组合，通常分为低温长时间或经高温
短时间的处理方式
超高温瞬时灭菌技术、UHT 灭 英文Ultra Heat Treatment的缩写，将乳加热至沸点以
菌 指 上，温度在135-150℃，时间在0.5-5秒之间，经过超
高温处理，可消灭乳中的全部细菌和耐热芽孢，使乳
达到商业无菌要求
由纸、铝、塑料（或多层塑料复合）组成的复合包
无菌包 指 装，能够隔绝空气、光线和细菌。包括砖包、枕包、
袋包等多种包装形式
有益菌、发酵剂 指 在人体肠胃生长的、对人体健康起到正面作用的细菌
或真菌
借助微生物在有氧或无氧条件下的生命活动来制备微
发酵 指 生物菌体本身、或者直接代谢产物或次级代谢产物的
过程
复原乳 指 把牛奶浓缩、干燥成为浓缩乳或乳粉，再添加适量
水，制成与原乳中水、固体物比例相当的乳液
预包装食品 指 预先定量包装或者制作在包装材料和容器中的食品
某些食品原料、经过加工的食品或半成品、特殊的生
物制品和药品在经过收购、加工、灭菌、灭活后，在
冷链 指 产品加工、贮藏、运输、分销和零售、使用过程中，
其各个环节始终处于产品所必需的特定低温环境下，
减少损耗，防止污染和变质，以保证产品食品安全、
生物安全、药品安全的特殊供应链系统
包材 指 包装材料
原辅料 指 生产过程中所需要的原料和辅助用料的总称
COD标准 指 化学需氧量（Chemical Oxygen Demand）标准，是水
环境监测中最重要的有机污染综合指标之一
一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企
良好生产规范（GMP）认证 指 业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、
质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求
关键控制点（HACCP）体系认 HazardAnalysisand CriticalControlPoint的英文缩写，
证 指 是一种控制食品安全危害的预防性体系，用来使食品
安全危害风险降低到最小或可接受的水平。
Quality Assurance ControlPoint的缩写，是对一特定食
质量保证控制点（QACP）体系 指 品生产工序或操作有关的质量缺陷的鉴定、评估，以
及对其中的生物、化学、物理及其市场、利润危害进
行控制的系统性方法。
注：本募集说明书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况公司名称 新希望乳业股份有限公司
企业类型 股份有限公司
住所 四川省成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号
法定代表人 席刚
注册资本 853,710,666元
成立日期 2006年7月5日
统一社会信用代码 91510100790021999F
乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询【包括投资
咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）】；
牲畜的饲养；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发；预包装食
经营范围 品、乳制品（凭许可证经营）、农畜产品的批发；奶业基地的建
设与经营。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请；以上经营范围不含国家法律
法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的
除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。
上市地：深圳证券交易所
A股上市信息 证券代码：002946
证券简称：新乳业
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次公开发行A股可转换公司债券方案于2020年5月5日经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，于2020年6月16日经公司2019年年度股东大会审议通过。
2020年10月26日，公司收到中国证监会下发的《关于核准新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2614号），本次发行已获中国证监会核准。
（二）本次发行可转债的基本条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 71,800.00万元，发行数量为718万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2020年 12月18日至2026年12月17日（如遇节假日，向后顺延）。
5、债券利率
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110元（含最后一期利息）。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年12月24日）满六个月后的第一个交易日（2021年6月24日）起至可转债到期日（2026年12月17日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 18.69 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
（1）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年 12月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
③本次发行的主承销商成员的自营账户不得参与网上申购。
（2）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年 12月 17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权。原股东可优先配售的新乳转债数量为其在股权登记日（2020年 12月 17日，T-1日）收市后登记在册的持有新乳业的股份数量按每股配售 0.8410元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售 0.008410张可转债。发行人现有总股本 853,710,666股，无期末库存股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约7,179,706张，约占本次发行的可转债总额7,180,000张的99.996%。
具体优先配售安排详见本次发行的可转换公司债券的发行公告。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
A、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
B、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
C、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
D、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
E、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
F、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
G、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
A、遵守公司发行可转债券条款的相关规定；
B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转债本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 71,800.00 万元（含71,800.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于收购寰美乳业 40%股权项目及补充流动资金。募集资金拟投资具体情况如下：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投入额（万元）
1 收购寰美乳业40%股权项目 68,440.00 68,440.00
2 补充流动资金 3,360.00 3,360.00
合计 71,800.00 71,800.00
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
19、募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储情况
1、预计募集资金量
本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 71,800.00万元（含 71,800.00万元，未扣除发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。
（四）本次债券的评级和担保情况
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据其出具的《新希望乳业股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，新乳业主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
本次发行的可转债不提供担保。
（五）承销方式与承销期
1、承销方式
本次可转债发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2020年12月16日至2020年12月24日。
（六）发行费用
发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保荐及承销费将根据承销及保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用及等其他费用将根据实际发生情况增减。
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 677.36
律师费用 53.40
会计师费用 197.83
评估费用 75.47
资信评级费用 83.02
信息披露、发行手续费用等其他费用 182.65
合计 1,269.72
（七）承销期间停、复牌安排
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
日期 发行安排 停复牌安排
T-2 刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》《网 正常交易
2020年12月16日 上路演公告》
T-1 原股东优先配售股权登记日、网上路演 正常交易
2020年12月17日
T 刊登《发行提示性公告》、原股东优先配售认购
2020年12月18日 日（缴付足额资金）、网上申购（无需缴付申购 正常交易
资金）、确定网上中签率
T+1 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》、网上 正常交易
2020年12月21日 申购摇号抽签
T+2 刊登《网上中签结果公告》、网上投资者根据中
2020年12月22日 签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保 正常交易
资金账户在 T+2日日终有足额的可转债认购资
金）
T+3 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确 正常交易
2020年12月23日 定最终配售结果和包销金额
T+4 刊登《发行结果公告》、向发行人划付募集资金 正常交易
2020年12月24日
上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人发行人： 新希望乳业股份有限公司
法定代表人： 席刚
办公地址： 四川省成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18
楼3号
联系电话： 028-86748930
传真： 028-80741011
董事会秘书： 郑世锋
（二）保荐机构/主承销商名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
办公地址： 广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
联系电话： 0755-23835203
传真： 0755-23835201
保荐代表人： 孙向威、曾劲松
项目协办人： 许唯杰
项目组成员： 王国梁、万俊、宋琛、申巍巍
（三）律师事务所名称： 北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28/31/33/36/37
层
联系电话： 010-59572288
传真： 010-65681022
经办律师： 樊斌、刘志广、李心悦
（四）审计机构机构名称： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 邹俊
住所： 北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
电话： 010-85085000
传真： 010-85185111
经办注册会计师： 王婷、柴婧
（五）资信评级机构名称： 中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人： 闫衍
办公地址： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦 8楼、21楼、 24
楼
联系电话： 010-66428877
传真： 010-66426100
经办评级人员： 刘翌晨、向岚
（六）申请上市的证券交易所名称： 深圳证券交易所
办公地址： 深圳市福田区深南大道2012号
联系电话： 0755-88668888
传真： 0755-82083164
（七）收款银行收款银行： 中国银行股份有限公司北京白家庄支行
账号： 350645001241
户名： 中信证券股份有限公司
联系电话： 021-20262367
（八）股票登记机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广
场25楼
联系电话： 0755-25938000
传真号码： 0755-21899000
第三节 发行人基本情况
一、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前股本情况
截至2020年6月30日，公司股本总额为853,710,666股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 694,393,946 81.34
二、无限售条件股份 159,316,720 18.66
三、股份总数 853,710,666 100.00
（二）公司前十名股东持股情况
截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：序 股东名称 股本性质 持股数量 持股比例 持有有限售条件
号 （股） （%） 股份数量（股）
1 Universal Dairy 限售流通A 560,000,000 65.60 560,000,000
Limited 股
2 新希望投资集团 限售流通A 134,393,946 15.74 134,393,946
有限公司 股
3 新之望科技 A股流通股 38,667,108 4.53 -
4 DailyDairy, A股流通股 11,776,645 1.38 -
Limited
国泰基金管理有
5 限公司-社保基 A股流通股 4,459,368 0.52 -
金四二一组合
中国工商银行-
6 广发聚丰混合型 A股流通股 4,000,030 0.47 -
证券投资基金
7 全国社保基金五 A股流通股 3,546,038 0.42 -
零四组合
杭州金色衣谷投
8 资管理有限公司 A股流通股 3,460,000 0.41 -
（有限合伙）
9 香港中央结算有 A股流通股 3,059,786 0.36 -
限公司
博时基金-国新
投资有限公司-
10 博时基金-国新3 A股流通股 2,122,900 0.25 -
号单一资产管理
计划
合计 765,485,821 89.68 694,393,946
二、公司组织架构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
公司组织结构图情况如下图所示：
（二）公司下属子公司的基本情况
1、公司直接或间接控股企业
截至2020年6月30日，公司共有39家全资或控股子公司。2019年营业收入在3亿元以上、对公司生产经营具有一定影响的主要子公司共9家，其简要情况如下：
序号 公司名称 直接或间接持股比例
1 四川新希望乳业有限公司 96.18%
2 四川新华西乳业有限公司 74.13%
3 昆明雪兰牛奶有限责任公司 100.00%
4 河北新希望天香乳业有限公司 100.00%
5 青岛新希望琴牌乳业有限公司 99.90%
6 云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司 97.84%
7 新希望生态牧业有限公司 99.73%
8 杭州新希望双峰乳业有限公司 100.00%
9 安徽新希望白帝乳业有限公司 100.00%
2、公司主要参股企业
截至本募集说明书摘要签署日，公司主要参股公司情况如下：
序号 公司名称 投资比例
1 洪雅共发饲料有限公司 四川乳业持股13.33%
2 重庆市天友乳业股份有限公司 公司持股47.22%
（三）公司直接或间接控股的主要企业最近一年主要财务数据
公司主要子公司最近一年（2019年）未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
序 2019年12 2019年12 2019年 2019年
号 子公司 月31日总 月31日净 营业收入 净利润
资产 资产
1 四川新希望乳业有限公司 89,231.87 38,895.39 144,719.35 10,527.13
2 四川新华西乳业有限公司 76,465.09 34,965.32 133,123.54 9,432.57
3 昆明雪兰牛奶有限责任公司 56,501.83 32,018.85 115,895.56 6,515.08
4 河北新希望天香乳业有限公司 44,235.99 15,664.09 70,306.07 1,625.81
5 青岛新希望琴牌乳业有限公司 21,347.53 10,270.00 53,598.17 2,471.90
6 云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司 22,479.78 12,323.79 49,505.16 1,487.00
7 新希望生态牧业有限公司 101,528.16 7,365.77 48,312.91 10.92
8 杭州新希望双峰乳业有限公司 19,118.71 10,709.99 43,453.88 472.32
9 安徽新希望白帝乳业有限公司 44,202.12 30,031.58 32,047.63 -971.11
三、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人
1、控股股东
公司的控股股东为 Universal Dairy Limited。本次发行前，Universal DairyLimited持有公司560,000,000股份，占本次发行前总股本的65.60%。UniversalDairy Limited是于2015年3月18日在香港依据《香港公司条例》注册成立的有限公司，公司编号为 2212982，地址为香港中环康乐广场 1号怡和大厦 402室，主要从事投资业务和贸易业务，其主要资产为对公司的长期股权投资。
序号 股东名称 出资额（港元） 出资比例
1 NewHopeDairy 10,000,001.00 100.00%
合计 10,000,001.00 100.00%
2、实际控制人
刘永好先生和Liu Chang女士为公司的共同实际控制人。截至2020年6月30日，Liu Chang女士通过Universal Dairy Limited持有新乳业65.60%的股份，刘永好先生通过新希望投资集团有限公司持有新乳业 15.74%的股份，根据双方一致行动协议的约定，刘永好及Liu Chang父女为发行人的共同实际控制人。
刘永好先生，1951 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码510102195109XXXXXX，住所为四川省成都市高新区，未在发行人担任职务，现担任新希望集团有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长等职务。
Liu Chang女士，1980年出生，新加坡国籍，护照号码E6046XXXX，目前担任发行人董事、新希望六和股份有限公司董事长、新希望集团有限公司董事、南方希望实业有限公司董事、Universal Dairy Limited 董事等职务。LiuChang 女士 2009 年北京大学工商管理硕士毕业，高级工商管理硕士（EMBA）。
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）控股股东及实际控制人持有的公司股份是否存在质押情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在质押。
（三）公司控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司实际控制人刘永好先生和 Liu Chang女士除公司外对其他企业的主要投资情况如下：
1、实际控制人控制的主要一级企业序号 公司名称 与发行人关联关系
1 新希望集团有限公司 新希望控股有限公司持股 75.00%，刘永好持股
15.59%，Liu Chang持股9.09%，李巍持股0.33%
2 拉萨经济技术开发区新希望投资刘永好持股100.00%
有限公司
3 拉萨经济技术开发区新展投资中刘永好持有99.00%份额
心（有限合伙）
4 重庆新希望股权投资中心（有限刘永好持有 62.07%份额，LiuChang持有 36.93%
合伙） 份额
5 重庆中顶伟业股权投资中心（有刘永好持有 58.07%份额；LiuChang持有 36.93%
限合伙） 份额
6 Halvorson 刘永好持股99.00%，Liu Chang持股1.00%
7 NewEverest LiuChang持股100.00%
8 NewCentury LiuChang持股100.00%
9 Lindford LiuChang持股100.00%
2、实际控制人控制的主要二级企业序 公司名称 与发行人关联关系
号
1 GrassGreenGroup NewEverest持股85.00%，Lindford持股15.00%
2 NewHopeDairy NewCenturyLtd.持股100%
3 新希望全球控股有限公司 新希望集团有限公司持股 34.00%，南方希望实业有限
公司持股33.00%
New Hope Group Australia and
4 New Zealand Services Pty新希望集团有限公司持股100.00%
Limited
5 新希望亚太投资控股有限公司拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司持股99.00%
6 新希望化工投资有限公司 新希望投资集团有限公司持股 51.22%，新希望集团有
限公司持股48.78%
7 北京百年农澳农业咨询有限公新希望集团有限公司持股 70.00%，南方希望实业有限
司 公司持股30.00%
8 北京首望资产管理有限公司 新希望集团有限公司持股60.00%
9 南方希望实业有限公司 新希望集团有限公司持股51.00%，西藏恒业峰实业有
限公司持股49.00%
南方希望实业有限公司持股42.00%，刘永好持股 20.0
10 草根知本集团有限公司 0%，西藏恒业峰实业有限公司持股20.00%，新希望投
资集团有限公司持股15.00%
新希望集团有限公司持股42.54%，新希望六和股份有
11 新希望财务有限公司 限公司持股 34.00%，南方希望实业有限公司持股 9.0
0%，山东新希望六和集团有限公司持股6.00%
南方希望实业有限公司持股30.48%，新希望集团有限
四川新希望房地产开发有限公公司持股29.52%，西藏恒业峰实业有限公司持股
12 司 20.45%，新希望投资集团有限公司持股17.95%，Liu
Chang持股1.07%，成都好吃街餐饮娱乐有限公司持股
0.53%
13 新希望资产管理有限公司 南方希望实业有限公司持股 51.00%，新希望集团有限
公司持股49.00%
3、报告期内与公司存在关联交易的实际控制人控制的其他企业序号 公司名称 与发行人关联关系
1 新希望六和股份有限公司 实际控制人刘永好先生控制的上市公司
2 昆明大商汇实业有限公司 四川新希望房地产开发有限公司持股100%
3 永嘉万新恒锦置业有限公司 昆山坤瑞投资中心（有限合伙）持股 60%，
成都新希望置业有限公司持股40%
4 永嘉万新尚瑞置业有限公司 昆山坤瑞投资中心（有限合伙）持股 42%，
四川新希望房地产开发有限公司持股40%
5 四希川望调新味希品望有味限业公有司限”公）司（原“四川新草根知本集团有限公司持股100%
6 上海鲜波隆供应链管理有限公司 鲜生活冷链物流有限公司持股51%
新希望云优选成都供应链管理有限公四川新蓉营养科技有限公司持股 67%，新希
7 司（原“新希望云优选成都电子商务有望云优选（上海）商贸有限公司持股33%
限公司”）
8 苏州新希望置业有限公司 成都新希望置业有限公司持股 68.61%，永创
资本有限公司持股27.78%
9 温州新希望置业有限公司 成都新希望置业有限公司持股91.73%
10 昆明新希望置业有限公司 昆资明本有大限商公汇司实持业股有限47公.92司%持股50.52%，永创
11 温州诚裕置业有限公司 四川新希望房地产开发有限公司持股50%
12 沈阳新希望置业有限公司 永嘉万新恒锦置业有限公司持股100%
13 苏州锦官置业有限公司 成资都本有新限希公望司置持业股有限20公%司持股78.64%，永创
14 四川贵达实业有限公司 成都新希望置业有限公司持股100%
15 大连新希望锦官置业有限公司 大连新希望家园房地产有限公司持股51.82%
16 杭州新锦置业有限公司 成都同新商贸有限责任公司持股100%
17 重庆新希望实业有限公司 成都新希望置业有限公司持股100%
18 新控国际健康管理有限公司 草根知本集团有限公司持股85%
19 深圳市新佳源供应链有限公司 鲜生活冷链物流有限公司持股51%
20 石家庄鲜生活供应链管理有限公司 河北鲜生活冷链物流有限公司持股55%
21 四川新滋味味业有限公司 四川新希望味业有限公司持股100%
22 湖南鲜生活冷链物流有限公司 鲜生活冷链物流有限公司持股75%
23 北京新蓉鲜生活供应链管理有限公司 河北鲜生活冷链物流有限公司持股100%
24 苏州锦麟置业有限公司 苏州新锦置业有限公司持股 64.24%，永创资
本有限公司持股27.78%
25 杭州锦致置业有限公司 成都新希望置业有限公司持股100%
26 南宁新畅行汽车市场管理有限公司 南宁大商汇实业有限公司持股100%
27 四川新和进出口有限公司 新希望六和股份有限公司持股100%
28 浙江中澳现代产业园有限公司 新希望集团有限公司持股43%
29 宁波润祥房地产开发有限公司 四川新希望房地产开发有限公司持股50%
30 成都川商兴业股权投资基金管理有限拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司持股
公司 85%
31 启畅数据科技（上海）有限公司 新希望资产管理有限公司持股100%
32 云南新龙矿物质饲料有限公司 新希望化工投资有限公司持股100%
33 成都华融化工有限公司 新希望化工投资有限公司持股100%
34 四川华西国兴置业有限公司（原“四川南方希望实业有限公司持股100%
华西乳业有限责任公司”）
35 新井物产贸易有限公司 南方希望实业有限公司持股100%
36 四川新希望贸易有限公司 南方希望实业有限公司持股98%
37 新希望（天津）商业保理有限公司 南方希望实业有限公司持股 94.74%，西藏恒
业峰实业有限公司持股5.26%
38 新玖商业发展有限公司 南方希望实业有限公司持股55%
39 草根同创资本（北京）有限公司 草根知本集团有限公司持股100%
40 牧堡（上海）食品科技有限公司 草根同创资本（北京）有限公司持股51%
41 成都市金福猴食品股份有限公司 四川新希望味业有限公司持股76%
42 四川新希望鲜生活商业连锁有限公司 草根知本集团有限公司持股95%
43 湖南新希望鲜生活电子商务有限公司 四川新希望鲜生活商业连锁有限公司持股
100%
44 昆明新希望鲜生活商贸有限公司 四川新希望鲜生活商业连锁有限公司持股
100%
45 青岛新希望鲜生活商贸有限公司 四川新希望鲜生活商业连锁有限公司持股
100%
46 新希望云优选（上海）商贸有限公司 草根知本集团有限公司持股97%
47 新希望云优选（重庆）电子商务有限四川新蓉营养科技有限公司持股 67%，新希
公司 望云优选（上海）商贸有限公司持股33%
48 北京未来星宇电子商务有限公司 草根知本集团有限公司持股60%
49 四川何不傲美互动科技有限公司 草根知本集团有限公司持股54%
50 鲜生活冷链物流有限公司 草根知本集团有限公司持股85%
51 杭州鲜生活冷链物流有限公司 鲜生活冷链物流有限公司持股68.48%
52 河北鲜生活冷链物流有限公司 鲜生活冷链物流有限公司持股78%
53 成都鲜生活冷链物流有限公司 鲜生活冷链物流有限公司持股75.75%
54 山东鲜生活冷链物流有限公司 鲜生活冷链物流有限公司持股76%
55 云南鲜生活冷链物流有限公司 鲜生活冷链物流有限公司持股76%
56 广东鲜生活冷链物流有限公司 鲜生活冷链物流有限公司持股70%
57 四川新蓉营养科技有限公司 鲜生活冷链物流有限公司持股100%
58 四川汇翔供应链管理有限公司 鲜生活冷链物流有限公司持股67%
59 上海嘉外国际贸易有限公司 草根知本集团有限公司持股51%
60 南宁汇金商业管理有限公司 四川新希望商业管理有限公司持股100%
61 四川鼎晟物业服务集团有限公司（原四川新希望房地产开发有限公司持股93.8%
“四川鼎晟资产管理有限责任公司”）
62 大连新希望物业服务有限公司 新希望物业服务集团有限公司持股100%
63 南宁汇商物业服务有限公司 新希望物业服务集团有限公司持股100%
64 云南汇好物业有限公司 新希望物业服务集团有限公司持股100%
65 成都新希望菁卉房地产开发有限公司 四川华西国兴置业有限公司持股100%
66 云南大商汇商业发展有限公司 四川新希望商业管理有限公司持股100%
成都新希望置业有限公司持股 46%，北京创
67 四川新希望实业有限公司 升科技有限公司（刘永好持股 1%，李建雄持
股99%）持股5%
68 南宁大商汇实业有限公司 昆明大商汇实业有限公司持股 63%，四川新
希望房地产开发有限公司持股15.75%
69 大连新希望家园房地产有限公司 成都新希望置业有限公司持股100%
70 新希望置业有限公司 四川新希望房地产开发有限公司持股100%
71 南宁锦官置业有限公司 南宁大商汇实业有限公司持股95%
72 温州新裕置业有限公司 成都新希望置业有限公司持股95%
73 成都新希望置业有限公司 四川新希望房地产开发有限公司持股100%
74 南充新希望置业有限公司 四川新希望房地产开发有限公司持股100%
75 四川枫岚实业有限公司 成都新希望置业有限公司持股99.41%
76 云南商鼎广告有限公司 四川新希望商业管理有限公司持股100%
77 新希望创新（香港）贸易有限公司 草根知本集团有限公司持股100%
第四节财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表审计情况
公司 2017年、2018年和 2019年财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号毕马威华振审字第 1803173号、毕马威华振审字第 1902074号和毕马威华振审字第 2002047号的标准无保留意见《审计报告》，公司2020年1-6月财务数据未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
流动资产：
货币资金 517,567,733.83 446,404,036.32 304,612,820.54 397,192,819.00
交易性金融资产 306,000,000.00 6,000,000.00 - -
应收票据 2,808,783.82 3,274,403.49 3,867,531.13 3,651,203.00
应收账款 525,398,553.47 431,121,025.58 359,245,674.35 301,707,713.00
预付款项 32,917,691.00 41,203,870.75 39,694,834.04 37,570,815.00
其他应收款 31,165,033.30 29,080,784.62 38,547,679.97 43,525,342.00
存货 340,925,899.33 328,447,111.89 285,701,603.72 272,939,279.00
一年内到期的非流 - - - 100,000,000.00
动资产
其他流动资产 8,982,127.13 13,704,586.94 14,427,254.78 82,107,392.00
流动资产合计 1,765,765,821.88 1,299,235,819.59 1,046,097,398.53 1,238,694,563.00
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 400,000.00 400,000.00
其他权益工具投资 473,087,725.87 613,260,989.98 - -
长期股权投资 386,390,605.25 409,587,640.17 385,585,715.97 360,313,721.00
投资性房地产 11,782,634.99 12,979,566.70 15,373,430.11 17,767,294.00
固定资产 2,014,592,442.26 2,019,304,747.62 1,990,952,269.28 1,851,283,175.00
在建工程 205,615,611.26 157,655,328.80 66,334,315.53 159,291,022.00
生产性生物资产 441,152,763.60 323,774,733.12 328,210,211.25 330,948,379.00
无形资产 220,144,201.84 226,060,132.38 223,704,006.19 235,240,239.00
项目 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
商誉 113,188,246.61 113,188,246.61 113,188,246.61 113,188,247.00
长期待摊费用 54,005,201.94 55,014,763.38 20,287,663.25 21,298,376.00
递延所得税资产 25,327,018.51 24,162,879.07 17,662,566.84 18,271,180.00
其他非流动资产 64,826,861.08 109,861,268.55 33,155,208.38 34,386,375.00
非流动资产合计 4,010,113,313.21 4,064,850,296.38 3,194,853,633.41 3,142,388,008.00
资产总计 5,775,879,135.09 5,364,086,115.97 4,240,951,031.94 4,381,082,571.00
流动负债：
短期借款 1,750,907,506.23 1,363,151,184.07 1,073,149,038.87 1,195,463,304.00
应付票据 - 386,740.00 - -
应付账款 534,402,306.69 526,439,244.32 403,498,775.48 395,125,062.00
预收款项 - 117,266,481.96 109,047,579.13 108,422,381.00
合同负债 89,800,586.49 - - -
应付职工薪酬 85,644,821.37 102,204,926.59 96,196,422.97 98,376,179.00
应交税费 37,763,939.72 24,849,914.94 21,950,000.50 21,616,036.00
其他应付款 790,578,360.41 461,040,055.01 366,975,130.63 475,638,777.00
其中：应付利息 - - - 3,943,827.00
应付股利 56,061,074.36 2,749,409.92 3,555,267.78 8,382,133.00
一年内到期的非流 105,205,879.88 137,284,233.28 219,965,562.48 352,142,913.00
动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 3,394,303,400.79 2,732,622,780.17 2,290,782,510.06 2,646,784,652.00
非流动负债：
长期借款 294,000,000.00 417,895,970.53 234,895,970.53 260,348,611.00
长期应付款 36,000,000.00 36,000,000.00 48,000,000.00 57,000,000.00
递延收益 113,455,036.57 115,973,250.50 119,295,698.34 100,848,581.00
递延所得税负债 4,974,366.85 5,235,858.86 5,758,842.86 6,345,069.00
非流动负债合计 448,429,403.42 575,105,079.89 407,950,511.73 424,542,261.00
负债合计 3,842,732,804.21 3,307,727,860.06 2,698,733,021.79 3,071,326,913.00
所有者权益：
股本 853,710,666.00 853,710,666.00 768,339,599.00 768,339,599.00
资本公积 539,385,548.55 539,385,548.55 218,559,180.79 229,164,126.00
减：库存股 - - - -
其他综合收益 -238,160,977.60 -88,021,085.86 - -
项目 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
专项储备 - - - -
盈余公积 35,742,104.27 35,742,104.27 22,087,286.39 22,087,286.00
一般风险准备 - - -
未分配利润 653,536,748.75 628,088,993.62 450,205,481.69 207,472,489.00
归属于母公司所有 1,844,214,089.97 1,968,906,226.58 1,459,191,547.87 1,227,063,500.00
者权益合计
少数股东权益 88,932,240.91 87,452,029.33 83,026,462.28 82,692,158.00
所有者权益合计 1,933,146,330.88 2,056,358,255.91 1,542,218,010.15 1,309,755,658.00
负债和所有者权益 5,775,879,135.09 5,364,086,115.97 4,240,951,031.94 4,381,082,571.00
总计
（二）母公司资产负债表
单位：元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 429,548,376.17 336,178,979.44 228,955,107.50 300,106,908.00
交易性金融资产 303,000,000.00 - - -
应收票据 - - - -
应收账款 135,000.00 183,000.00 - -
预付款项 285,022.24 555,166.62 473,340.48 3,057.00
其他应收款 1,394,663.60 637,966.87 8,616,974.41 277,044,771.00
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - 273,547,270.00
存货 294,578.79 553,672.56 - -
其他流动资产 690,073.35 1,266,000.00 770,278.60 60,271,433.00
流动资产合计 735,347,714.15 339,374,785.49 238,815,700.99 637,426,169.00
非流动资产：
长期应收款 1,175,139,023.97 1,046,984,956.94 1,104,314,726.80 1,124,406,016.00
长期股权投资 2,158,143,069.40 2,181,340,104.32 1,841,374,579.12 1,805,242,584.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 7,086,959.62 2,767,824.79 2,595,921.64 2,595,926.00
在建工程 7,636,301.29 4,456,040.37 42,586.21 -
无形资产 851,059.40 911,009.37 562,167.18 621,308.00
长期待摊费用 9,315,183.51 11,297,180.54 223,826.24 361,328.00
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
递延所得税资产 - 11,500.10 99,377.06 57,187.00
其他非流动资产 6,108,337.90 3,701,121.72 - -
非流动资产合计 3,364,279,935.09 3,251,469,738.15 2,949,213,184.25 2,933,284,349.00
资产总计 4,099,627,649.24 3,590,844,523.64 3,188,028,885.24 3,570,710,518.00
流动负债：
短期借款 608,657,912.51 590,632,956.81 951,960,009.04 830,000,000.00
应付票据 - - - -
应付账款 3,264,057.49 4,612,535.25 140,250.00 -
预收款项 - - - -
合同负债 - - - -
应付职工薪酬 2,842,788.91 8,262,897.56 7,835,548.29 9,133,287.00
应交税费 127,586.76 200,436.55 173,635.69 400,486.00
其他应付款 1,299,990,968.73 747,218,250.85 585,660,494.17 1,033,981,033.00
其中：应付利息 - - - 3,519,696.00
应付股利 51,222,639.96 - - -
一年内到期的非 104,810,679.87 105,078,242.37 202,419,562.47 202,000,000.00
流动负债
流动负债合计 2,019,693,994.27 1,456,005,319.39 1,748,189,499.66 2,075,514,806.00
非流动负债：
长期借款 294,000,000.00 396,000,000.00 193,000,000.00 226,000,000.00
递延收益 5,551,155.39 6,870,956.87 7,303,770.31 7,321,962.00
非流动负债合计 299,551,155.39 402,870,956.87 200,303,770.31 233,321,962.00
负债合计 2,319,245,149.66 1,858,876,276.26 1,948,493,269.97 2,308,836,768.00
所有者权益：
股本 853,710,666.00 853,710,666.00 768,339,599.00 768,339,599.00
资本公积 588,897,323.76 588,897,323.76 267,161,297.53 267,161,298.00
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 35,742,104.27 35,742,104.27 22,087,286.39 22,087,286.00
未分配利润 302,032,405.55 253,618,153.35 181,947,432.35 204,285,567.00
所有者权益合计 1,780,382,499.58 1,731,968,247.38 1,239,535,615.27 1,261,873,750.00
负债和所有者权 4,099,627,649.24 3,590,844,523.64 3,188,028,885.24 3,570,710,518.00
益总计
（三）合并利润表
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 2,556,010,863.33 5,674,953,670.32 4,971,953,789.55 4,421,815,301.00
其中：营业收入 2,556,010,863.33 5,674,953,670.32 4,971,953,789.55 4,421,815,301.00
二、营业总成本 2,476,346,878.28 5,487,780,155.65 4,772,379,061.24 4,226,951,746.00
其中：营业成本 1,694,597,215.84 3,795,876,559.79 3,288,990,666.17 2,886,723,166.00
税金及附加 14,514,118.29 30,421,673.35 30,285,423.00 30,961,132.00
销售费用 569,783,759.12 1,250,179,294.75 1,069,280,315.82 939,038,670.00
管理费用 148,629,379.42 319,794,270.81 284,222,721.50 268,671,519.00
研发费用 15,456,664.32 27,631,938.40 30,912,890.96 26,327,873.00
财务费用 33,365,741.29 63,876,418.55 68,687,043.79 75,229,386.00
其中：利息费用 34,601,808.43 63,814,461.50 76,681,713.08 82,710,345.00
利息收入 1,682,179.72 4,820,744.82 9,419,126.41 11,508,006.00
加：其他收益 32,410,072.79 65,621,840.47 49,123,695.16 36,674,470.00
投资收益（损失 -9,865,755.24 36,627,166.75 30,938,012.83 30,475,956.00
以“-”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的 -11,392,829.17 34,861,793.99 30,938,012.83 30,475,956.00
投资收益
公允价值变动收
益（损失以“-”号 - - - -
填列）
信用减值损失
（损失以“-”号填 -16,511,586.93 -8,939,262.15 - -
列）
资产减值损失
（损失以“-”号填 -18,113.31 -171,484.04 -10,490,838.30 -14,923,093.00
列）
资产处置收益
（损失以“-”号填 -6,432,169.52 -22,722,027.19 -11,171,897.78 -21,988,169.00
列）
汇兑收益（损失 - - - -
以“-”号填列）
三、营业利润
（亏损以“-”号填 79,246,432.84 257,589,748.51 257,973,700.22 225,102,719.00
列）
加：营业外收入 9,000,455.18 13,516,326.73 14,089,878.85 18,117,068.00
减：营业外支出 2,505,411.75 2,799,745.37 1,812,832.44 2,599,624.00
四、利润总额
（亏损总额以“-” 85,741,476.27 268,306,329.87 270,250,746.63 240,620,163.00
号填列）
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
减：所得税费用 5,449,928.31 16,861,162.74 23,628,394.89 24,675,823.00
五、净利润（净
亏损以“-”号填 80,291,547.96 251,445,167.13 246,622,351.74 215,944,340.00
列）
（一）按经营持
续性分类
1.持续经营净利
润（净亏损以“-” 80,291,547.96 251,445,167.13 246,622,351.74 215,944,340.00
号填列）
2.终止经营净利
润（净亏损以“-” - - - -
号填列）
（二）按所有权
归属分类
1.少数股东损益
（净亏损以“-”号 3,621,152.87 7,712,537.00 3,889,359.16 -6,297,604.00
填列）
2.归属于母公司
所有者的净利润 76,670,395.09 243,732,630.13 242,732,992.58 222,241,944.00
（净亏损以“-”号
填列）
六、其他综合收 -150,139,891.74 -88,021,085.86 - --
益的税后净额
归属于母公司股
东的其他综合收 -150,139,891.74 -88,021,085.86 - -
益的税后净额
1.不能重分类进
损益的其他综合 -145,654,484.00 -88,396,740.31 - -
收益
其他权益工具投 -145,654,484.00 -88,396,740.31 - -
资公允价值变动
2.将重分类进损
益的其他综合收 -4,485,407.74 375,654.45 - -
益
外币财务报表折 -4,485,407.74 375,654.45 - -
算差额
七、综合收益总 -69,848,343.78 163,424,081.27 246,622,351.74 215,944,340.00
额
归属于母公司所
有者的综合收益 -73,469,496.65 155,711,544.27 242,732,992.58 222,241,944.00
总额
归属于少数股东 3,621,152.87 7,712,537.00 3,889,359.16 -6,297,604.00
的综合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股 0.09 0.29 0.32 0.29
收益（元/股）
（二）稀释每股 0.09 0.29 0.32 0.29
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
收益（元/股）
（四）母公司利润表
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 9,470,386.62 19,069,825.61 80,896.23 4,305,129.00
减：营业成本 269,601.75 331,194.69 - -
税金及附加 12,319.77 60,069.51 66,479.37 524,187.00
销售费用 7,506,595.08 16,805,897.48 - -
管理费用 26,567,604.03 50,041,397.51 43,135,410.71 39,575,328.00
研发费用 3,783,051.77 3,235,607.35 2,191,425.78 2,224,403.00
财务费用 -244,593.75 -1,441,702.25 14,633,432.32 13,576,334.00
其中：利息费用 27,402,431.18 56,208,916.83 66,734,153.82 62,212,842.00
利息收入 27,605,977.93 57,613,766.94 52,883,155.62 52,464,727.00
加：其他收益 1,076,333.05 3,727,371.91 6,767,549.30 5,972,869.00
投资收益（损失以 125,044,556.89 183,200,230.03 30,938,012.83 296,608,462.00
“－”号填列）
其中：对联营企业和 -11,392,829.17 34,861,793.99 30,938,012.83 30,475,956.00
合营企业的投资收益
公允价值变动收益
（损失以“-”号填 - - - -
列）
信用减值损失（损失 -64,877.59 474,366.74 - -
以“-”号填列）
资产减值损失（损失 - - -313,339.76 -48,418,823.00
以“-”号填列）
资产处置收益（损失 -2,864.56 -680.85 8,804.00 1,648.00
以“-”号填列）
二、营业利润（亏 97,628,955.76 137,438,649.15 -22,544,825.58 202,569,033.00
损以“-”号填列）
加：营业外收入 2,019,801.50 101,343.04 184,716.49 891,860.00
减：营业外支出 365.00 903,936.39 21,128.46 514,553.00
三、利润总额（亏
损总额以“-”号填 99,648,392.26 136,636,055.80 -22,381,237.55 202,946,340.00
列）
减：所得税费用 11,500.10 87,876.96 -43,102.90 -12,364.00
四、净利润（净亏 99,636,892.16 136,548,178.84 -22,338,134.65 202,958,704.00
损以“-”号填列）
（一）持续经营净利 99,636,892.16 136,548,178.84 -22,338,134.65 202,958,704.00
润（净亏损以“-”号
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
填列）
（二）终止经营净利
润（净亏损以“-”号 - - - -
填列）
五、其他综合收益 - - - -
的税后净额
六、综合收益总额 99,636,892.16 136,548,178.84 -22,338,134.65 202,958,704.00
（五）合并现金流量表
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生
的现金流量：
销售商品、提供劳 2,665,882,699.90 6,450,633,166.10 5,735,160,891.71 5,114,773,494.00
务收到的现金
收到其他与经营活 42,150,064.26 81,136,464.18 89,290,858.85 74,129,996.00
动有关的现金
经营活动现金流入 2,708,032,764.16 6,531,769,630.28 5,824,451,750.56 5,188,903,490.00
小计
购买商品、接受劳 2,095,287,708.35 4,956,945,576.30 4,520,200,403.58 3,881,764,133.00
务支付的现金
支付给职工以及为 326,369,790.67 695,564,742.95 606,880,846.40 531,198,000.00
职工支付的现金
支付的各项税费 77,054,535.40 180,042,977.56 177,403,831.92 207,657,392.00
支付其他与经营活 31,440,157.86 64,202,677.92 82,702,769.90 79,819,889.00
动有关的现金
经营活动现金流出 2,530,152,192.28 5,896,755,974.73 5,387,187,851.80 4,700,439,414.00
小计
经营活动产生的现 177,880,571.88 635,013,655.55 437,263,898.76 488,464,076.00
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量：
收回投资收到的现 240,000,000.00 534,000,000.00 615,000,000.00 18,200,000.00
金
取得投资收益收到 13,331,279.68 12,625,242.55 5,666,018.07 10,387,701.00
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期 27,957,415.99 54,373,191.43 85,990,809.22 93,754,768.00
资产收回的现金净
额
处置子公司及其他
营业单位收到的现 - - - 31,028,475.00
金净额
关联方向本公司偿 - - - 61,716,546.00
还借款和资金往来
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
第三方向本公司偿 - - 100,099,760.57 1,157,617.00
还借款和资金往来
受限货币资金的减 - - - 10,198,181.00
少
收到其他与投资活 - - 12,859,305.20 543,363.00
动有关的现金
投资活动现金流入 281,288,695.67 600,998,433.98 819,615,893.06 226,986,651.00
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 299,564,978.78 601,664,279.97 411,469,550.49 598,450,962.00
资产支付的现金
投资支付的现金 540,000,000.00 1,249,151,509.00 569,160,000.00 137,457,744.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - 16,697,158.00 - 67,470,943.00
金净额
向关联方提供借款 - - - 7,580,629.00
和资金往来
投资活动现金流出 839,564,978.78 1,867,512,946.97 980,629,550.49 810,960,278.00
小计
投资活动产生的现 -558,276,283.11 -1,266,514,512.99 -161,013,657.43 -583,973,627.00
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量：
吸收投资收到的现 - 431,385,522.70 - 115,921,489.00
金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到 - - - 4,683,424.00
的现金
取得借款收到的现 577,389,606.21 2,018,629,200.00 1,298,153,925.25 1,105,811,915.00
金
从关联方获得借款 265,000,000.00 - 337,967,419.00
和资金往来
筹资活动现金流入 842,389,606.21 2,450,014,722.70 1,298,153,925.25 1,559,700,823.00
小计
偿还债务支付的现 355,895,970.53 1,528,400,000.00 1,219,669,868.82 1,219,990,000.00
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 35,297,162.68 121,787,878.68 83,831,100.03 93,886,658.00
金
其中：子公司支付
给少数股东的股 51,916.81 2,909,914.28 4,826,865.48 5,617,905.00
利、利润
向关联方偿还借款 - - 360,600,514.93 309,949,416.00
和资金往来
售后融资租回支付 - - 2,142,913.33 6,433,613.00
的现金
支付其他与筹资活 360,000.00 28,889,409.70 - -
动有关的现金
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
筹资活动现金流出 391,553,133.21 1,679,077,288.38 1,666,244,397.11 1,630,259,687.00
小计
筹资活动产生的现 450,836,473.00 770,937,434.32 -368,090,471.86 -70,558,864.00
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的 635,078.21 -2,710,854.77 -739,767.96 -2,878,919.00
影响
五、现金及现金等 71,075,839.98 136,725,722.11 -92,579,998.49 -168,947,334.00
价物净增加额
加：期初现金及现 441,070,616.32 304,344,894.21 396,924,892.70 565,872,227.00
金等价物余额
六、期末现金及现 512,146,456.30 441,070,616.32 304,344,894.21 396,924,893.00
金等价物余额
（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到 9,518,386.62 18,886,825.61 80,896.23 4,305,129.00
的现金
收到其他与经营活动有关 4,287,374.28 7,553,095.57 6,934,073.73 6,624,746.00
的现金
经营活动现金流入小计 13,805,760.90 26,439,921.18 7,014,969.96 10,929,875.00
购买商品、接受劳务支付 - 1,380,588.65 - -
的现金
支付给职工以及为职工支 28,690,142.44 42,781,511.22 31,669,887.61 26,213,626.00
付的现金
支付的各项税费 14,319.80 446,238.25 791,263.08 441,492.00
支付其他与经营活动有关 10,242,891.22 22,866,376.52 28,132,869.00 15,570,827.00
的现金
经营活动现金流出小计 38,947,353.46 67,474,714.64 60,594,019.69 42,225,945.00
经营活动产生的现金流量 -25,141,592.56 -41,034,793.46 -53,579,049.73 -31,296,070.00
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 237,000,000.00 516,000,000.00 615,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金 148,241,591.81 159,198,305.83 279,213,288.59 20,663,253.00
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 25,738.20 32,065.77 83,922.18 65,737.00
金净额
处置子公司及其他营业单 - - - 3,946,425.00
位收到的现金净额
关联方及子公司向本公司 52,624,900.62 441,402,104.71 1,087,820,650.25 702,301,530.00
偿还借款和资金往来
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
收到其他与投资活动有关 - 53,456,326.70 52,883,155.62 52,464,727.00
的现金
投资活动现金流入小计 437,892,230.63 1,170,088,803.01 2,035,001,016.64 779,441,672.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 9,526,792.41 19,066,777.38 1,001,235.99 1,127,612.00
金
投资支付的现金 540,000,000.00 831,963,601.00 565,860,000.00 159,392,988.00
取得子公司及其他营业单 - 16,697,158.00 - 67,470,943.00
位支付的现金净额
向关联方及子公司提供借 158,931,747.92 384,072,334.85 1,067,729,361.60 724,443,319.00
款和资金往来
投资活动现金流出小计 708,458,540.33 1,251,799,871.23 1,634,590,597.59 952,434,862.00
投资活动产生的现金流量 -270,566,309.70 -81,711,068.22 400,410,419.05 -172,993,190.00
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - 431,385,522.70 - 111,238,065.00
取得借款收到的现金 218,000,000.00 1,140,000,000.00 1,150,000,000.00 1,020,000,000.00
从关联方及子公司获得借 638,946,422.81 391,611,921.93 183,166,264.89 547,130,367.00
款和资金往来
收到其他与筹资活动有关 - - - -
的现金
筹资活动现金流入小计 856,946,422.81 1,962,997,444.63 1,333,166,264.89 1,678,368,432.00
偿还债务支付的现金 302,000,000.00 1,394,000,000.00 1,014,000,000.00 1,191,990,000.00
分配股利、利润或偿付利 25,767,922.96 109,099,929.12 66,874,277.00 63,417,234.00
息支付的现金
向关联方及子公司偿还借 140,163,815.35 212,412,637.85 669,545,686.30 309,225,364.00
款和资金往来
支付其他与筹资活动有关 - 17,591,656.31 - -
的现金
筹资活动现金流出小计 467,931,738.31 1,733,104,223.28 1,750,419,963.30 1,564,632,598.00
筹资活动产生的现金流量 389,014,684.50 229,893,221.35 -417,253,698.41 113,735,834.00
净额
四、汇率变动对现金及现 62,614.49 76,512.27 -729,471.41 -2,868,216.00
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 93,369,396.73 107,223,871.94 -71,151,800.50 -93,421,642.00
增加额
加：期初现金及现金等价 336,178,979.44 228,955,107.50 300,106,908.00 393,528,550.00
物余额
六、期末现金及现金等价 429,548,376.17 336,178,979.44 228,955,107.50 300,106,908.00
物余额
三、合并财务报表范围变化情况
（一）公司2017年报表合并范围变化情况
2017年公司设立并控制了四川新希望鲜行站商业管理有限公司、靖远新希望牧业有限公司、阿拉善盟新希望牧业有限公司、新希望戴瑞贸易（成都）有限公司；转让了孙公司北京创忆联盟文化发展有限公司的全部股权。
（二）公司2018年报表合并范围变化情况
2018年公司投资设立了永昌新希望农牧业有限公司和海原县新希望牧业有限公司；注销了子公司安徽新希望白帝牧业有限公司和孙公司四川新希望鲜行站商业管理有限公司。
（三）公司2019年报表合并范围变化情况
2019年公司投资设立了凉山新希望牧业有限公司；将山东唯品牧业有限公司分立为山东唯品牧业有限公司和山东绿源唯品农业高新技术有限公司；注销了孙公司阿拉善盟新希望牧业有限公司。
（四）公司2020年1-6月报表合并范围变化情况
2020年1-6月，公司投资成立了成都新希望新鲜贸易有限公司和昆明新希望新鲜连锁有限公司。
四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2020年6月30 2019年12月 2018年12月 2017年12月
日/2020年1-6月 31日/2019年度 31日/2018年度 31日/2017年度
流动比率（倍） 0.52 0.48 0.46 0.47
速动比率（倍） 0.42 0.36 0.33 0.36
资产负债率（合并）（%） 66.53 61.66 63.64 70.10
资产负债率（母公司） 56.57 51.77 61.12 64.66
（%）
应收账款周转率（次） 5.34 14.36 15.04 15.95
存货周转率（次） 5.06 12.36 11.77 11.07
每股经营活动现金流量 0.21 0.74 0.57 0.64
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.08 0.16 -0.12 -0.22
每股净资产（元/股） 2.16 2.31 1.90 1.60
研发投入占比（%） 1.02 1.23 1.30 1.28
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
研发投入占比＝研发投入/营业收入
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 加权平均净资 每股收益（元）
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2020年1-6月
归属于公司普通股股东的净利润 4.07% 0.09 0.09
扣除非经常性损益后归属于公司普通 2.70% 0.06 0.06
股股东的净利润
2019年度
归属于公司普通股股东的净利润 12.82% 0.29 0.29
扣除非经常性损益后归属于公司普通 10.72% 0.24 0.24
股股东的净利润
2018年度
归属于公司普通股股东的净利润 18.00% 0.32 0.32
扣除非经常性损益后归属于公司普通 15.13% 0.27 0.27
股股东的净利润
2017年度
归属于公司普通股股东的净利润 19.76% 0.29 0.29
扣除非经常性损益后归属于公司普通 18.02% 0.27 0.27
股股东的净利润
第五节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 438,108.26 万元、424,095.10 万元、536,408.61 万元和 577,587.91 万元。2019 年末公司资产总额较 2018 年末增加112,313.51 万元，主要系 2019 年 1 月公司首次公开发行募集资金增加了资产规模，以及公司资产规模随业务规模提升而扩大所致。
报告期各期末，公司的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 51,756.77 8.96% 44,640.40 8.32% 30,461.28 7.18% 39,719.28 9.07%
交易性金融 30,600.00 5.30% 600.00 0.11% - - - -
资产
应收票据 280.88 0.05% 327.44 0.06% 386.75 0.09% 365.12 0.08%
应收账款 52,539.86 9.10% 43,112.10 8.04% 35,924.57 8.47% 30,170.77 6.89%
预付款项 3,291.77 0.57% 4,120.39 0.77% 3,969.48 0.94% 3,757.08 0.86%
其他应收款 3,116.50 0.54% 2,908.08 0.54% 3,854.77 0.91% 4,352.53 0.99%
存货 34,092.59 5.90% 32,844.71 6.12% 28,570.16 6.74% 27,293.93 6.23%
一年内到期
的非流动资 - - - - - - 10,000.00 2.28%
产
其他流动资 898.21 0.16% 1,370.46 0.26% 1,442.73 0.34% 8,210.74 1.87%
产
流动资产合 176,576.58 30.57% 129,923.58 24.22% 104,609.74 24.67% 123,869.46 28.27%
计
非 流 动 资
产：
可供出售金 - - - - 40.00 0.01% 40.00 0.01%
融资产
其他权益工 47,308.77 8.19% 61,326.10 11.43% - - - -
具投资
长期股权投 38,639.06 6.69% 40,958.76 7.64% 38,558.57 9.09% 36,031.37 8.22%
资
投资性房地 1,178.26 0.20% 1,297.96 0.24% 1,537.34 0.36% 1,776.73 0.41%
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
产
固定资产 201,459.24 34.88% 201,930.47 37.64% 199,095.23 46.95% 185,128.32 42.26%
在建工程 20,561.56 3.56% 15,765.53 2.94% 6,633.43 1.56% 15,929.10 3.64%
生产性生物 44,115.28 7.64% 32,377.47 6.04% 32,821.02 7.74% 33,094.84 7.55%
资产
无形资产 22,014.42 3.81% 22,606.01 4.21% 22,370.40 5.27% 23,524.02 5.37%
商誉 11,318.82 1.96% 11,318.82 2.11% 11,318.82 2.67% 11,318.82 2.58%
长期待摊费 5,400.52 0.94% 5,501.48 1.03% 2,028.77 0.48% 2,129.84 0.49%
用
递延所得税 2,532.70 0.44% 2,416.29 0.45% 1,766.26 0.42% 1,827.12 0.42%
资产
其他非流动 6,482.69 1.12% 10,986.13 2.05% 3,315.52 0.78% 3,438.64 0.78%
资产
非流动资产 401,011.33 69.43% 406,485.03 75.78% 319,485.36 75.33% 314,238.80 71.73%
合计
资产总计 577,587.91 100.00% 536,408.61 100.00% 424,095.10 100.00% 438,108.26 100.00%
1、流动资产结构分析
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币 资 51,756.77 29.31% 44,640.40 34.36% 30,461.28 29.12% 39,719.28 32.07%
金
交易 性
金融 资 30,600.00 17.33% 600.00 0.46% - - - -
产
应收 票 280.88 0.16% 327.44 0.25% 386.75 0.37% 365.12 0.29%
据
应收 账 52,539.86 29.75% 43,112.10 33.18% 35,924.57 34.34% 30,170.77 24.36%
款
预付 款 3,291.77 1.86% 4,120.39 3.17% 3,969.48 3.79% 3,757.08 3.03%
项
其他 应 3,116.50 1.76% 2,908.08 2.24% 3,854.77 3.68% 4,352.53 3.51%
收款
存货 34,092.59 19.31% 32,844.71 25.28% 28,570.16 27.31% 27,293.93 22.03%
一年 内
到期 的 - - - - - - 10,000.00 8.07%
非流 动
资产
其他 流 898.21 0.51% 1,370.46 1.05% 1,442.73 1.38% 8,210.74 6.63%
动资产
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动 资 176,576.58 100.00 129,923.58 100.00% 104,609.74 100.00% 123,869.46 100.00%
产合计 %
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 28.27%、24.67%、24.22%和30.57%，主要由货币资金、应收账款和存货构成。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
库存现金 0.54 2.12 0.36 5.07
银行存款 51,729.44 44,611.49 30,434.13 27,483.96
存放新希望财
务有限公司款 - - - 12,203.46
项
其他货币资金 26.79 26.79 26.79 26.79
合计 51,756.77 44,640.40 30,461.28 39,719.28
注：存放新希望财务有限公司款项主要为公司在新希望财务有限公司设立的现金池计划的款
项。自 2018年 1月起，发行人每日将存放在新希望财务有限公司账户中的现金池计划余额划
拨至发行人于农业银行开立的账户中，因此于2018年12月31日无存放新希望财务有限公司款
项。
公司货币资金主要由银行存款构成。报告期各期末，货币资金余额分别为39,719.28万元、30,461.28万元、44,640.40万元和51,756.77万元。2019年末货币资金较 2018年末增加 14,179.12万元，主要是因为公司报告期内公开发行 A股股票募集资金余额增加人民币7,848.60万元及香港子公司GGG增加货币资金人民币4,331.71万元。
（2）应收账款
报告期内，公司应收账款账面净值及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2020-6-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款账面净值 52,539.86 43,112.10 35,924.57 30,170.77
营业收入 255,601.09 567,495.37 497,195.38 442,181.53
应收账款账面净值占营业收入的比例 20.56%* 7.60% 7.23% 6.82%
注：2020年1-6月应收账款账面净值占营业收入的比例数据未进行年化处理。
公司应收账款主要是应收客户的销售款，账龄主要集中在1年以内。报告期各期末，应收账款账面价值分别为30,170.77万元、35,924.57万元、43,112.10万元和52,539.86万元，随业务规模增长呈上升趋势。公司报告期内各年末应收账款净额占当年营业收入的比例相对较低，应收账款周转速度较快。
报告期各期末，公司应收账款的账龄结构情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内（含1 55,649.50 97.94% 45,155.24 98.26% 37,673.98 99.06% 31,604.38 98.49%
年）
1至2年（含2 745.54 1.31% 469.10 1.02% 280.44 0.74% 334.86 1.04%
年）
2至3年（含3 309.96 0.55% 260.13 0.57% 14.27 0.04% 131.60 0.41%
年）
3至4年（含4 98.44 0.17% 12.12 0.03% 57.56 0.15% 18.79 0.06%
年）
4年以上 18.82 0.03% 57.26 0.12% 4.28 0.01% - -
原值合计 56,822.25100.00% 45,953.85100.00% 38,030.53100.00% 32,089.64100.00%
减：坏账准备 4,282.40 7.54% 2,841.75 6.18% 2,105.96 5.54% 1,918.87 5.98%
净值合计 52,539.86 92.46% 43,112.10 93.82% 35,924.57 94.46% 30,170.77 94.02%
报告期各期末，公司应收账款余额前五位客户情况如下：
2020年6月30日
客户名称 期末余额（万元） 占比
成都红旗连锁批发有限公司 4,701.57 8.27%
沃尔玛（中国）投资有限公司 3,878.89 6.83%
北京未来星宇电子商务有限公司 3,639.01 6.40%
四川蜀隽农业发展有限公司 1,895.26 3.34%
成都永辉商业发展有限公司 1,892.04 3.33%
合计 16,006.77 28.17%
2019年12月31日
客户名称 期末余额（万元） 占比（%）
北京未来星宇电子商务有限公司 3,013.21 6.56%
成都红旗连锁批发有限公司 3,147.37 6.85%
沃尔玛（中国）投资有限公司 2,814.64 6.12%
成都永辉商业发展有限公司 1,725.12 3.75%
昆明家乐福超市有限公司 778.94 1.70%
合计 11,479.29 24.98%
2018年12月31日
客户名称 期末余额（万元） 占比（%）
北京未来星宇电子商务有限公司 2,281.15 6.00%
成都红旗连锁批发有限公司 2,079.81 5.47%
沃尔玛（中国）投资有限公司 2,004.37 5.27%
成都永辉商业发展有限公司 983.52 2.59%
昆明家乐福超市有限公司 816.12 2.15%
合计 8,164.96 21.47%
2017年12月31日
客户名称 期末余额（万元） 占比（%）
成都红旗连锁批发有限公司 2,972.04 9.26%
沃尔玛（中国）投资有限公司 1,752.17 5.46%
北京未来星宇电子商务有限公司 1,614.19 5.03%
昆明家乐福超市有限公司 711.79 2.22%
渠县教育局 561.26 1.75%
合计 7,611.45 23.72%
（3）存货
报告期各期末，公司的存货构成情况如下表所示：
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材 27,671.89 81.17% 26,669.05 81.20% 21,062.39 73.72% 20,329.20 74.48%
料
库存 6,303.87 18.49% 5,958.51 18.14% 7,340.09 25.69% 6,864.94 25.15%
商品
消耗
性生 2.59 0.01% 5.60 0.02% 18.17 0.06% 1.62 0.01%
物资
产
其他 114.24 0.34% 211.56 0.64% 149.51 0.52% 98.16 0.36%
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 34,092.59 100.00% 32,844.71 100.00% 28,570.16 100.00% 27,293.93 100.00%
公司存货主要是乳制品原料和产成品。报告期各期末，存货余额分别为27,293.93万元、28,570.16万元、32,844.71万元和 34,092.59万元，存货余额随营业收入规模的增长而增长。
2、非流动资产结构分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售 - - - - 40 0.01% 40 0.01%
金融资产
其他权益 47,308.77 11.80% 61,326.10 15.09% - - - -
工具投资
长期股权 38,639.06 9.64% 40,958.76 10.08% 38,558.57 12.07% 36,031.37 11.47%
投资
投资性房 1,178.26 0.29% 1,297.96 0.32% 1,537.34 0.48% 1,776.73 0.57%
地产
固定资产 201,459.24 50.24% 201,930.47 49.68% 199,095.23 62.32% 185,128.32 58.91%
在建工程 20,561.56 5.13% 15,765.53 3.88% 6,633.43 2.08% 15,929.10 5.07%
生产性生 44,115.28 11.00% 32,377.47 7.97% 32,821.02 10.27% 33,094.84 10.53%
物资产
无形资产 22,014.42 5.49% 22,606.01 5.56% 22,370.40 7.00% 23,524.02 7.49%
商誉 11,318.82 2.82% 11,318.82 2.78% 11,318.82 3.54% 11,318.82 3.60%
长期待摊 5,400.52 1.35% 5,501.48 1.35% 2,028.77 0.64% 2,129.84 0.68%
费用
递延所得 2,532.70 0.63% 2,416.29 0.59% 1,766.26 0.55% 1,827.12 0.58%
税资产
其他非流 6,482.69 1.62% 10,986.13 2.70% 3,315.52 1.04% 3,438.64 1.09%
动资产
非流动资 401,011.33 100.00% 406,485.03 100.00% 319,485.36 100.00% 314,238.80 100.00%
产合计
报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为 71.73%、75.33%、75.78%和 69.43%，主要由固定资产、其他权益工具投资、长期股权投资和生产性生物资产构成。
（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产主要构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
一、账面原值合计： 345,922.96 335,680.60 313,397.75 283,392.12
房屋及建筑物 117,297.63 113,507.05 108,724.55 99,445.04
机器设备 188,415.79 184,723.47 172,085.00 157,269.30
运输设备 3,702.13 3,515.23 3,578.15 3,313.80
其他设备 36,507.41 33,934.85 29,010.04 23,363.98
二、累计折旧合计： 137,306.75 126,581.60 106,119.97 90,290.49
房屋及建筑物 25,377.98 23,604.04 18,279.91 15,506.35
机器设备 83,585.72 77,335.14 67,283.08 59,053.64
运输设备 2,282.85 2,124.30 2,186.31 1,962.32
其他设备 26,060.19 23,518.12 18,370.67 13,768.18
三、减值准备合计： 7,156.97 7,168.53 8,182.55 7,973.32
房屋及建筑物 5,832.72 5,832.72 6,532.99 5,777.67
机器设备 1,263.33 1,274.82 1,586.70 2,125.60
运输设备 4.507724 4.51 5.33 10.14
其他设备 56.412027 56.49 57.53 59.91
四、账面价值合计： 201,459.24 201,930.47 199,095.23 185,128.32
房屋及建筑物 86,086.92 84,070.29 83,911.65 78,161.01
机器设备 103,566.74 106,113.51 103,215.22 96,090.07
运输设备 1,414.77 1,386.43 1,386.52 1,341.33
其他设备 10,390.80 10,360.25 10,581.83 9,535.90
公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成，报告期各期末，上述两项账面价值合计占固定资产账面价值总额的94.12%、93.99%、94.18%和94.14%，占比稳定。报告期各期末，固定资产账面价值持续增长的主要原因是为满足公司生产经营规模扩大的需求，公司逐步新增机器设备和房屋及建筑物等。
（2）其他权益工具投资
2019年新增的其他权益工具投资为公司认购现代牧业59,492.58万股股份，占现代牧业已发行股份总数的9.28%，公司根据该金融资产的业务模式和合同现金流量特征，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。2020年6月末，其他权益工具投资减少主要是因为现代牧业股票价格下跌，导致所持有的股权公允价值下降。
（3）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
重庆天友 38,639.06 40,958.76 38,558.57 36,031.37
合计 38,639.06 40,958.76 38,558.57 36,031.37
公司长期股权投资为持有重庆天友 47.22%的股份，按照权益法核算。报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 36,031.37 万元、38,558.57 万元、40,958.76万元和38,639.06万元，随着重庆天友权益的变动而变化。
（4）生产性生物资产
报告期各期末，公司生产性生物资产的情况如下表所示：
单位：万元、头
项目 2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
一、账面原值合计 54,318.36 42,233.68 42,099.81 40,336.82
犊牛 820.31 943.30 895.65 1,009.51
育成牛 21,111.54 9,253.22 9,023.54 9,770.20
成母牛 32,386.51 32,037.15 32,180.62 29,557.11
二、累计折旧合计 10,203.08 9,856.20 9,278.79 7,241.99
犊牛 - - - -
育成牛 - - - -
成母牛 10,203.08 9,856.20 9,278.79 7,241.99
三、账面价值合计 44,115.28 32,377.47 32,821.02 33,094.84
犊牛 820.31 943.30 895.65 1,009.51
育成牛 21,111.54 9,253.22 9,023.54 9,770.20
成母牛 22,183.43 22,180.95 22,901.83 22,315.12
四、账面数量合计 25,475 19,086 19,652 19,202
（头）
犊牛 2,067 2,179 2,388 2,384
项目 2020年6月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
育成牛 11,253 4,895 5,009 5,070
成母牛 12,155 12,012 12,255 11,748
公司生产性生物资产主要由成母牛和育成牛构成。各报告期末，上述两项账面价值合计占生产性生物资产账面价值总额的96.95%、97.27%、97.09%和98.14%，占比稳定。
（二）负债结构与负债质量分析
报告期各期末，公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负
债：
短期借 175,090.75 45.56% 136,315.12 41.21% 107,314.90 39.76% 119,546.33 38.92%
款
应付票 - - 38.67 0.01% - - - -
据
应付账 53,440.23 13.91% 52,643.92 15.92% 40,349.88 14.95% 39,512.51 12.86%
款
预收款 - - 11,726.65 3.55% 10,904.76 4.04% 10,842.24 3.53%
项
合同负 8,980.06 2.34% - - - - - -
债
应付职 8,564.48 2.23% 10,220.49 3.09% 9,619.64 3.56% 9,837.62 3.20%
工薪酬
应交税 3,776.39 0.98% 2,484.99 0.75% 2,195.00 0.81% 2,161.60 0.70%
费
其他应 79,057.84 20.57% 46,104.01 13.94% 36,697.51 13.60% 47,563.88 15.49%
付款
其中：
应付利 - - - - - - 394.38 0.13%
息
应付股 5,606.11 1.46% 274.94 0.08% 355.53 0.13% 838.21 0.27%
利
一年内
到期的 10,520.59 2.74% 13,728.42 4.15% 21,996.56 8.15% 35,214.29 11.47%
非流动
负债
其他流 - - - - - - - -
动负债
流动负 339,430.34 88.33% 273,262.28 82.61% 229,078.25 84.88% 264,678.47 86.18%
债合计
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动 - - - - - - - -
负债：
长期借 29,400.00 7.65% 41,789.60 12.63% 23,489.60 8.70% 26,034.86 8.48%
款
长期应 3,600.00 0.94% 3,600.00 1.09% 4,800.00 1.78% 5,700.00 1.86%
付款
递延收 11,345.50 2.95% 11,597.33 3.51% 11,929.57 4.42% 10,084.86 3.28%
益
递延所
得税负 497.44 0.13% 523.59 0.16% 575.88 0.21% 634.51 0.21%
债
非流动
负债合 44,842.94 11.67% 57,510.51 17.39% 40,795.05 15.12% 42,454.23 13.82%
计
负债合 384,273.28 100.00% 330,772.79 100.00% 269,873.30 100.00% 307,132.69 100.00%
计
报告期各期末，公司负债总额分别为 307,132.69 万元、269,873.30 万元、330,772.79万元和384,273.28万元。公司负债主要由流动负债构成，流动负债占负债总额的比例在80%以上。
1、流动负债结构分析
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 175,090.75 51.58% 136,315.12 49.88% 107,314.90 46.85% 119,546.33 45.17%
应付票据 - - 38.67 0.01% - - - -
应付账款 53,440.23 15.74% 52,643.92 19.26% 40,349.88 17.61% 39,512.51 14.93%
预收款项 - - 11,726.65 4.29% 10,904.76 4.76% 10,842.24 4.10%
合同负债 8,980.06 2.65% - - - - - -
应付职工 8,564.48 2.52% 10,220.49 3.74% 9,619.64 4.20% 9,837.62 3.72%
薪酬
应交税费 3,776.39 1.11% 2,484.99 0.91% 2,195.00 0.96% 2,161.60 0.82%
其他应付 79,057.84 23.29% 46,104.01 16.87% 36,697.51 16.02% 47,563.88 17.97%
款
其中：应 - - - - - - 394.38 0.15%
付利息
应付股利 5,606.11 1.65% 274.94 0.10% 355.53 0.16% 838.21 0.32%
一年内到 10,520.59 3.10% 13,728.42 5.02% 21,996.56 9.60% 35,214.29 13.30%
期的非流
2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
动负债
其他流动 - - - - - - - -
负债
流动负债 339,430.34 100.00% 273,262.28 100.00% 229,078.25 100.00% 264,678.47 100.00%
合计
报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为 86.18%、84.88%、82.61%和88.33%，主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。
（1）短期借款
公司短期借款主要由公司根据日常经营需要而进行的信用借款和质押借款等构成。2020年6月末和2019年末短期借款有所增加，主要是公司因经营发展所需向银行筹集资金所致。
（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付货款 41,478.93 77.62% 40,317.50 76.59% 32,212.22 79.83% 31,988.29 80.96%
应付广告 320.80 0.60% 97.37 0.18% 60.56 0.15% 50.94 0.13%
费
应付运输 3,937.30 7.37% 3,806.01 7.23% 2,018.04 5.00% 1,964.14 4.97%
费
应付工程 5,202.11 9.73% 5,489.04 10.43% 4,605.54 11.41% 3,872.93 9.80%
及设备款
其他 2,501.09 4.68% 2,934.01 5.57% 1,453.52 3.60% 1,636.21 4.14%
合计 53,440.23 100.00% 52,643.92 100.00% 40,349.88 100.00% 39,512.51 100.00%
公司应付账款主要由应付货款、应付工程及设备款构成。报告期各期末，应付账款金额分别为 39,512.51 万元、40,349.88万元、52,643.92 万元和 53,440.23万元，随业务规模的扩大而增长。
（3）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付利息 - - - - - - 394.38 0.83%
应付股利 5,606.11 7.09% 274.94 0.60% 355.53 0.97% 838.21 1.76%
应付关联
公司往来 - - - - - - 60.05 0.13%
款
应付关联 71.25 0.09% 31.91 0.07% 16.82 0.05% - -
公司租金
应付关联
公司保证 81.01 0.10% 80.11 0.17% - - - -
金
应付关联
公司防疫 26,661.47 33.72%
贷款
应付第三
方借款和 10,025.06 12.68% 10,012.53 21.72% 150.00 0.41% 804.00 1.69%
往来款
预提费用 13,750.99 17.39% 12,908.32 28.00% 13,148.28 35.83% 20,851.32 43.84%
应付第三 11,147.96 14.10% 14,475.85 31.40% 15,553.24 42.38% 14,377.35 30.23%
方押金
应付收购
子公司对 - - - - 1,669.72 4.55% 1,669.72 3.51%
价
应付合同
尾款及质 8,210.70 10.39% 4,636.12 10.06% 2,778.85 7.57% 3,695.15 7.77%
保金
应付搬迁 - - - - - - 2,199.44 4.62%
补偿款
其他 3,503.30 4.43% 3,684.22 7.99% 3,025.07 8.24% 2,674.26 5.62%
合计 79,057.84 100.00% 46,104.01 100.00% 36,697.51 100.00% 47,563.88 100.00%
公司其他应付款主要由应付第三方押金、预提费用和应付第三方借款和往来款构成。其中，应付第三方押金主要是收取的经销商押金，预提费用主要是公司确认的已发生且尚未收到发票的运输费、广告费和促销费等相关费用，应付第三方借款和往来款主要是机器设备的融资租赁费用。报告期各期末，其他应付款余额分别为47,563.88万元、36,697.51万元及46,104.01万元和79,057.84万元，其中2020年上半年增长较多主要系公司为应对疫情的影响，向关联公司取得防疫借款以及应付2019年股利所致。
2、非流动负债结构分析
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期 29,400.00 65.56% 41,789.60 72.66% 23,489.60 57.58% 26,034.86 61.32%
借款
长期
应付 3,600.00 8.03% 3,600.00 6.26% 4,800.00 11.77% 5,700.00 13.43%
款
递延 11,345.50 25.30% 11,597.33 20.17% 11,929.57 29.24% 10,084.86 23.75%
收益
递延
所得 497.44 1.11% 523.59 0.91% 575.88 1.41% 634.51 1.49%
税负
债
非流
动负 44,842.94 100.00% 57,510.51 100.00% 40,795.05 100.00% 42,454.23 100.00%
债合
计
报告期各期末，公司非流动负债占总负债的比例分别为 13.82%、15.12%、17.39%和11.67%，占比较低，主要由长期借款、长期应付款和递延收益构成。
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款分别为 26,034.86 万元、23,489.60 万元、41,789.60万元和29,400.00万元，主要为银行借款。
（2）长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款分别为 5,700.00 万元、4,800.00 万元、3,600.00万元和3,600.00万元，为国家发展基金有限公司对公司子公司新华西乳业的增资，该款项属于政策性优惠贷款。报告期各期末，长期应付款逐步下降，是因逐步偿还借款所致。
（3）递延收益
公司递延收益主要为取得的政府补助。报告期各期末，公司递延收益金额分别为10,084.86万元、11,929.57万元、11,597.33万元和11,345.50万元。
（三）偿债能力分析
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表：
项目 2020年6月30 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
流动比率（倍） 0.52 0.48 0.46 0.47
速动比率（倍） 0.42 0.36 0.33 0.36
资产负债率（合 66.53 61.66 63.64 70.10
并）
资产负债率（母公 56.57 51.77 61.12 64.66
司）
报告期内，公司的流动比率、速动比率保持稳定；2017-2019年度，随着公司资产规模扩大，资产负债率稳步下降，2020年 6月末资产负债率有所上升，主要原因是公司因经营所需向银行筹集的短期借款增加所致。
（四）营运能力分析
报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 5.34 14.36 15.04 15.95
存货周转率（次） 5.06 12.36 11.77 11.07
总资产周转率（次） 0.46 1.18 1.15 1.15
注：2020年1-6月周转率数据未做年化处理。
公司总资产周转率稳中有升，应收账款周转率与存货周转率保持在正常水平，营运能力较强，资产周转情况良好。
二、盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 255,601.09 567,495.37 497,195.38 442,181.53
营业利润 7,924.64 25,758.97 25,797.37 22,510.27
净利润 8,029.15 25,144.52 24,662.24 21,594.43
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入分别为 442,181.53 万元、 497,195.38 万元、567,495.37万元和 255,601.09万元，公司净利润分别为 21,594.43万元、24,662.24万元、25,144.52万元和 8,029.15万元。公司营业收入主要来自乳制品产品销售。2017年-2019年，公司营业收入总体保持稳定增长，净利润随收入规模的扩大而逐步增长。2020年上半年营业收入较去年同期有所下滑，主要是因为一季度在疫情的影响下，部分终端网点关闭，小区、社区封闭，学校延迟开学，对公司学生奶渠道、订奶上户渠道和部分经销商渠道的短期销售带来负面影响，致使公司的业绩受到影响。
1、营业收入构成情况
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收 240,150.34 93.96% 547,437.21 96.47% 483,804.33 97.31% 434,399.79 98.24%
入
其他业务收 15,450.75 6.04% 20,058.16 3.53% 13,391.05 2.69% 7,781.74 1.76%
入
营业收入 255,601.09 100.00% 567,495.37100.00% 497,195.38100.00% 442,181.53100.00%
合计
报告期内，公司营业收入分别为 442,181.53 万元、 497,195.38 万元、567,495.37万元和255,601.09万元，公司主营业务突出，营业收入的增长主要来自于主营业务收入的增长。其他业务收入主要是销售学生营养餐配餐和多余的原奶的收入。
2、主营业务收入按产品分类情况
报告期内，公司主营产品为低温奶、常温奶和奶粉等，不同类别产品的销售收入变动情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
低温奶 145,437.62 60.56% 332,219.22 60.69% 284,957.60 58.90% 252,741.64 58.18%
常温奶 91,478.12 38.09% 208,831.90 38.15% 193,606.26 40.02% 175,233.79 40.34%
奶粉 3,234.60 1.35% 6,386.09 1.17% 5,240.46 1.08% 6,424.36 1.48%
合计 240,150.34 100.00% 547,437.21 100.00% 483,804.33 100.00% 434,399.79 100.00%
报告期内，公司主营业务收入分别为 434,399.79 万元、483,804.33 万元、547,437.21 万元和 240,150.34万元，公司主营业务收入主要来源于低温奶和常温奶，其中低温奶的收入占比逐步提升。
3、主营业务收入按销售模式分类情况
公司产品通过直销和经销两种模式进行销售。报告期内，公司主营业务收入按不同的销售模式构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 128,226.14 53.39% 292,351.34 53.40% 254,546.14 52.61% 224,982.15 51.79%
模式
经销 111,924.20 46.61% 255,085.87 46.60% 229,258.19 47.39% 209,417.64 48.21%
模式
合计 240,150.34 100.00% 547,437.21 100.00% 483,804.33 100.00% 434,399.79 100.00%
报告期内，公司直营模式销售主要是对大型卖场、连锁超市客户销售，经销模式主要是对各地经销商的销售。报告期内，公司直销模式下的主营业务收入占比逐步提升。
4、营业收入的区域结构情况
报告期内，公司营业收入按市场区域构成情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
西南 137,283.31 53.71% 318,537.84 56.13% 289,436.52 58.21% 267,914.74 60.59%
华东 64,635.35 25.29% 139,786.81 24.63% 111,578.59 22.44% 98,664.64 22.31%
华北 33,503.84 13.11% 61,357.52 10.81% 58,144.16 11.70% 44,221.58 10.00%
其他 20,178.59 7.89% 47,813.20 8.43% 38,036.11 7.65% 31,380.58 7.10%
合计 255,601.09 100.00% 567,495.37 100.00% 497,195.38 100.00% 442,181.53 100.00%
报告期内，公司主要运营地区在西南和华东区域，并辐射至华北、华中、东北、华南、西北等地区，形成了全国性的销售网络。
（二）营业成本分析
报告期内，公司主营业务成本按产品类别构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
低温奶 84,422.31 54.17% 201,207.70 55.34% 170,198.79 53.41% 147,141.71 51.95%
常温奶 69,363.61 44.50% 158,383.70 43.56% 145,138.95 45.55% 132,025.59 46.62%
奶粉 2,071.93 1.33% 3,995.58 1.10% 3,325.36 1.04% 4,055.38 1.43%
合计 155,857.85 100.00% 363,586.98 100.00% 318,663.10 100.00% 283,222.68 100.00%
报告期内，公司营业成本随公司营业收入的增长而逐年上升，总体上与公司的收入规模相匹配。公司营业成本结构相对稳定，且与营业收入结构基本匹配。
（三）营业毛利和毛利率分析
1、公司营业毛利和毛利率情况
报告期内，公司营业毛利和综合毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 255,601.09 567,495.37 497,195.38 442,181.53
营业成本 169,459.72 379,587.66 328,899.07 288,672.32
毛利 86,141.36 187,907.71 168,296.31 153,509.21
综合毛利率 33.70% 33.11% 33.85% 34.72%
报告期内，公司的毛利额分别为 153,509.21 万元、 168,296.31 万元、187,907.71万元和86,141.36万元，综合毛利率分别为34.72%、33.85%、33.11%和33.70%。
2、公司毛利率按产品分类情况
报告期内，公司按主要产品划分的主营业务毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月
收入 成本 毛利率
低温奶 145,437.62 84,422.31 41.95%
常温奶 91,478.12 69,363.61 24.17%
奶粉 3,234.60 2,071.93 35.94%
合计 240,150.34 155,857.85 35.10%
项目 2019年度
收入 成本 毛利率
低温奶 332,219.22 201,207.70 39.44%
常温奶 208,831.90 158,383.70 24.16%
奶粉 6,386.09 3,995.58 37.43%
合计 547,437.21 363,586.98 33.58%
项目 2018年度
收入 成本 毛利率
低温奶 284,957.60 170,198.79 40.27%
常温奶 193,606.26 145,138.95 25.03%
奶粉 5,240.46 3,325.36 36.54%
合计 483,804.33 318,663.10 34.13%
项目 2017年度
收入 成本 毛利率
低温奶 252,741.64 147,141.71 41.78%
常温奶 175,233.79 132,025.59 24.66%
奶粉 6,424.36 4,055.38 36.87%
合计 434,399.79 283,222.68 34.80%
报告期内，公司主营业务毛利率总体平稳，其中2017-2019年有所下降，主要是因为最近几年原奶价格处于上升趋势，公司虽然在销售端略有提价，但是销售价格上涨的幅度比原奶价格上涨的幅度低，从而导致毛利率下降。
3、公司毛利率与同行业上市公司比较
报告期内，公司与可比上市公司相关业务毛利率比较情况如下表：
单位：%
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
伊利股份 38.17 37.35 37.82 37.29
光明乳业 30.80 31.28 33.32 33.31
三元股份 32.80 32.88 33.06 29.55
天润乳业 30.05 27.13 27.26 27.97
庄园牧场 28.81 31.21 32.28 30.71
燕塘乳业 35.70 35.19 31.85 35.54
平均数 32.72 32.51 32.60 32.40
新乳业 33.70 33.11 33.85 34.72
公司毛利率略高于同行业平均水平，主要是因为在产品结构上，公司的主要产品是低温产品，低温产品毛利率高于常温产品。公司毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及各项期间费用占营业收入比例情况如下表：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
销售费用 56,978.38 125,017.93 106,928.03 93,903.87
管理费用 14,862.94 31,979.43 28,422.27 26,867.15
研发费用 1,545.67 2,763.19 3,091.29 2,632.79
财务费用 3,336.57 6,387.64 6,868.70 7,522.94
期间费用 76,723.55 166,148.19 145,310.29 130,926.75
营业收入 255,601.09 567,495.37 497,195.38 442,181.53
期间费用率 30.02% 29.28% 29.23% 29.61%
其中： 22.29% 22.03% 21.51% 21.24%
销售费用率
管理费用率 5.81% 5.64% 5.72% 6.08%
研发费用率 0.60% 0.49% 0.62% 0.60%
财务费用率 1.31% 1.13% 1.38% 1.70%
1、销售费用
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
广告及营 22,420.46 45,701.57 34,874.99 30,592.11
销费用
运输费 17,462.82 40,401.83 35,128.79 30,798.77
人工成本 11,493.51 27,132.40 24,937.42 21,025.24
折旧费 2,079.99 4,399.68 4,333.42 3,841.87
其他 3,521.60 7,382.45 7,653.42 7,645.88
合计 56,978.38 125,017.93 106,928.03 93,903.87
公司的销售费用主要由广告及营销费用、运输费、人工成本构成。报告期内，公司的销售费用占营业收入的比例呈增长趋势，主要原因是为了持续提升公司品牌的影响力，公司不断增加品牌和营销方面的投入。
2、管理费用
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
人工成本 7,288.56 15,129.34 12,428.18 11,238.54
修理费 2,633.06 6,655.48 6,502.15 5,927.08
差旅及业 495.67 1,555.94 1,545.72 1,678.38
务招待费
折旧和摊 1,393.45 2,818.03 2,782.40 2,514.99
销
其他 3,052.19 5,820.63 5,163.82 5,508.16
合计 14,862.94 31,979.43 28,422.27 26,867.15
报告期内，公司的管理费用分别为 26,867.15万元、28,422.27万元、31,979.43万元和 14,862.94万元，公司的管理费用随着经营规模的增长而增长。但是，报告期内公司的管理效率有所提升，管理费用占营业收入的比例呈下降趋势。2020年上半年管理费用率上升，主要是因为受疫情影响，销售收入不及预期。
3、研发费用
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
人工成本 803.95 1,530.01 1,410.71 1,087.68
直接材料 409.82 847.47 1,155.74 971.28
费
折旧和摊 83.41 73.72 85.69 29.91
销
其他 248.49 311.99 439.15 543.92
合计 1,545.67 2,763.19 3,091.29 2,632.79
公司持续加大对科研的投入，夯实科研基础。公司重点围绕生物科技、现代工艺技术及创新研究、精准营养、乳品品质控制与提升和乳品风险管控质量安全控制等科研方向开展研究工作，巩固公司在技术上的核心竞争力，引领公司及行业的创新发展。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用明细列示如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
关联公司 161.47 - 155.19 1,532.60
利息支出
银行借款
的利息支 3,751.99 6,692.90 7,722.31 7,144.13
出
减：资本
化的利息 453.27 261.46 131.33 251.17
支出
减：财政
贴息冲减 - 50.00 78.00 154.53
财务费用
减：利息 168.22 482.07 685.02 701.56
收入
减：委托
贷款利息 - - 256.90 449.24
收入
净汇兑
（收益） -6.80 -6.42 73.98 287.89
/损失
其他财务 51.41 494.69 68.47 114.81
费用
合计 3,336.57 6,387.64 6,868.70 7,522.94
公司的财务费用主要为银行贷款的利息支出。报告期内公司的财务费用占营业收入的比重较小，对公司整体经营影响较小。
5、期间费用率与同行业上市公司比较
报告期内，公司与同行业上市公司的期间费用率对比分析如下：
单位：%
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
伊利股份 28.88 28.66 29.06 27.85
光明乳业 26.09 25.39 28.22 28.06
三元股份 33.56 33.30 32.47 31.79
天润乳业 17.74 15.92 15.76 16.48
庄园牧场 26.73 23.43 24.06 21.95
燕塘乳业 24.33 24.64 26.19 23.97
平均数 26.22 25.22 25.96 25.02
新乳业 30.02 29.28 29.23 29.61
公司期间费用率高于同行业平均水平，主要是因为公司在重点布局西南和华东市场的基础上，不断向全国其他区域拓展，从而导致其销售费用率高于区域性乳企的水平。
（五）资产处置损益
报告期内，公司资产处置损益分别为-2,198.82万元、-1,117.19万元、-2,272.20万元和-643.22万元，主要为固定资产和生物资产的处置损失。
（六）其他收益
报告期内，公司的其他收益分别为 3,667.45万元、4,912.37万元、6,562.18万元和3,241.01万元，主要为公司收到的政府补助。
（七）投资收益
报告期内，公司的投资收益分别为 3,047.60万元、3,093.80万元、3,662.72万元和-986.58万元，主要为对联营企业重庆天友的投资收益。2020年上半年投资发生亏损，主要是因为在权益法下确认的对重庆天友的投资损失1,139.28万元。
（八）营业外收支
报告期内，公司营业外收入的金额分别为 1,811.71 万元、1,408.99 万元、1,351.63万元和900.05万元，主要为罚没收入、供应商赞助、供应商赔偿款等。营业外支出的金额分别为259.96万元、181.28万元、279.97万元和250.54万元，主要为赞助支出、捐赠支出等。公司的营业外收支金额较小，对公司的净利润影响较小。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金 17,788.06 63,501.37 43,726.39 48,846.41
流量净额
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
投资活动产生的现金 -55,827.63 -126,651.45 -16,101.37 -58,397.36
流量净额
筹资活动产生的现金 45,083.65 77,093.74 -36,809.05 -7,055.89
流量净额
汇率变动对现金及现 63.51 -271.09 -73.98 -287.89
金等价物的影响
现金及现金等价物净 7,107.58 13,672.57 -9,258.00 -16,894.73
增加额
（一）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务 266,588.27 645,063.32 573,516.09 511,477.35
收到的现金
收到其他与经营活动 4,215.01 8,113.65 8,929.09 7,413.00
有关的现金
经营活动现金流入小 270,803.28 653,176.96 582,445.18 518,890.35
计
购买商品、接受劳务 209,528.77 495,694.56 452,020.04 388,176.41
支付的现金
支付给职工以及为职 32,636.98 69,556.47 60,688.08 53,119.80
工支付的现金
支付的各项税费 7,705.45 18,004.30 17,740.38 20,765.74
支付其他与经营活动 3,144.02 6,420.27 8,270.28 7,981.99
有关的现金
经营活动现金流出小 253,015.22 589,675.60 538,718.79 470,043.94
计
经营活动产生的现金 17,788.06 63,501.37 43,726.39 48,846.41
流量净额
报告期内，公司获取现金的能力较强，现金流情况较好，经营状况健康良好。
（二）投资性活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-58,397.36 万元、-16,101.37万元、-126,651.45万元和-55,827.63万元。2019年公司投资活动产生的现金流出增加较多主要是因为公司2019年认购现代牧业股份支付70,915.15万元，以及永昌和海原牧业在建项目支出和支付牛只款增加16,607.02万元。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,055.89 万元、 -36,809.05万元、77,093.74万元和45,083.65万元。报告期内公司筹资活动的现金流入主要为公司 2019年 1月公司首次公开发行募集资金增加的资金和取得借款收到的资金，现金流出主要为偿还债务支付的现金。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 71,800.00 万元（含71,800.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于收购寰美乳业 40%股权项目及补充流动资金。募集资金拟投资项目具体情况如下：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
（万元） （万元）
1 收购寰美乳业40%股权项目 68,440.00 68,440.00
2 补充流动资金 3,360.00 3,360.00
合计 71,800.00 71,800.00
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
公司本次募集资金收购寰美乳业 40%股权项目，根据《支付现金购买 40%股权协议》约定，存在因过渡期间寰美乳业发生亏损或因其他原因而导致净资产减少而发生实际支付对价减少的可能。鉴于寰美乳业自2019年11月以来经营情况总体良好，2020年1-6月未经审计净利润达到5,454.39万元，预计发生上述情形的可能性较小。若在极端情况下，过渡期间标的公司净资产确发生减少，公司拟将本次募集资金的结余资金用于补充流动资金，改善公司的资本结构，增加流动资金的稳定性和充足性，为公司的生产经营提供有力保障。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）收购寰美乳业40%股权项目
1、交易背景
公司拟收购寰美乳业合计 100%的股权，交易对方分别为物美科技集团有限公司、永峰管理有限公司（Longtop Management Limited）、上达乳业投资（香港）有限公司（Ascendent Dairy (HK) Limited）。
公司拟通过支付现金的方式购买标的公司 60%股权，通过公开发行 A股可转换公司债券募集资金后以支付现金的方式购买标的公司 40%股权，即合计购买标的公司100%股权。
2020年 5月 5日，公司与交易对方签署了收购寰美乳业 60%股权的交易协议，约定公司拟采用支付现金的方式购买交易对方合计持有的寰美乳业 60%的股权，该收购事项构成上市公司重大资产重组。其中，公司拟购买物美科技持有的寰美乳业 3.6%股权、永峰管理持有的寰美乳业 29.4%股权、以及上达投资持有的寰美乳业27%股权。
截至本募集说明书摘要签署之日，公司与交易对方间进行的上述重大资产收购交易已经完成交割，公司已经成为持有寰美乳业60%股权的股东。
2020年 5月 5日，公司与交易对方签署了收购寰美乳业 40%股权的收购协议。根据本次收购协议约定的条款和条件，公司拟通过公开发行 A股可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式收购交易对方合计持有的寰美乳业 40%的股权。其中，公司购买物美科技持有的寰美乳业 2.4%股权、永峰管理持有的寰美乳业19.6%股权以及上达投资持有的寰美乳业18%股权。
本次对寰美乳业 40%股权的收购已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过和公司 2019年年度股东大会审议通过，本次收购不构成关联交易和重大资产重组。
2、寰美乳业基本情况
（1）寰美乳业简况公司名称 宁夏寰美乳业发展有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 宁夏同心县豫海镇文化北街（豫海新居）4幢5号营业房
主要办公地点 宁夏同心县豫海镇文化北街（豫海新居）4幢5号营业房
法定代表人 席刚
注册资本 3,700万美元
成立日期 2007年3月2日
统一社会信用代码 916400007150520580
经营范围 乳制品、食品及饮料的研制开发、销售。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）寰美乳业股权架构
公司收购寰美乳业前，寰美乳业的股权架构如下：序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 永峰管理 1,813.00 49.00
2 上达投资 1,665.00 45.00
3 物美科技 222.00 6.00
①永峰管理基本情况
A、基本情况公司名称 永峰管理有限公司
英文名称 LongtopManagementLimited
企业类型 英属维京群岛（BVI）公司
注册地址 PO BOX 957 OFFSHOREINCORPORATIONSCENTRE,ROAD TOWN,
TORTOLA,BRITISHVIRGINISLANDS
法定股本 US$50,000
已发行股本 US$1
成立日期 2006年12月1日
注册号 1068760
B、简要财务数据
永峰管理2018年及2019年简要财务数据情况如下：
单位：万美元
项目 2019.12.31/ 2018.12.31/
2019年度 2018年度
资产负债表项目
资产总计 1,921.35 1,921.36
负债总计 1,836.88 1,836.88
归属于母公司股东权益合计 84.47 84.48
所有者权益合计 84.47 84.48
利润表项目
营业总收入 - -
营业利润 -0.01 -20.27
净利润 -0.01 -20.27
注：上述财务数据未经审计。
C、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至公司与永峰管理签署协议之日，永峰管理的产权结构及控制关系如下：
张文中
100%
CyberAge Limited
100%
Prospect Link Limited
100%
永峰管理（BVI）
②上达投资基本情况
A、基本情况公司名称 上达乳业投资（香港）有限公司
英文名称 AscendentDairy(HK)Limited
企业类型 香港公司
注册地址 香港湾仔港湾道18号中环广场38楼3806室
授权股本 港币1元
成立日期 2014年2月28日
注册号 2044931
B、主要财务数据
上达投资2018年及2019年主要财务数据情况如下：
单位：万美金
项目 2019.12.31/ 2018.12.31/
2019年度 2018年度
资产负债表项目
资产总计 7,620.51 7,110.01
负债总计 5,219.14 5,156.09
所有者权益合计 2,401.37 1,953.92
利润表项目
营业总收入 - -
营业利润 -0.00（见注2） -21.79
净利润 -0.62 -22.56
注1：上述财务数据未经审计。
注2：营业利润为5.46美元，因四舍五入显示为0。
C、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至公司与上达投资签署协议之日，上达投资的产权结构及控制关系如下：
孟亮（HK）
Ascendent Capital Partners 1 GP,LIMITED（GP）
Ascendent Capital Partners 1 GP,LP（GP）
Ascendent Capital Partners 1,LP
100%
Ascendent Diary（Cayman） Limited
100%
Harmony Dairy Holdings（Cayman） Limited
100%
Ascendent Diary（BVI） Limited
100%
上达投资（HK）
③物美科技基本情况
A、基本情况公司名称 物美科技集团有限公司
统一社会信用代码 91110000102072929U
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间
办公地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间
法定代表人 张令
注册资本 80,000万元人民币
成立日期 1994年10月6日
B、主要财务数据
物美科技2018年及2019年主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31/ 2018.12.31/
2019年度 2018年度
资产负债表项目
资产总计 2,824,982.23 1,931,421.67
负债总计 2,558,771.32 1,697,154.50
归属于母公司股东权益合计
所有者权益合计 266,210.91 234,267.17
利润表项目
营业总收入 231,803.40 56,598.74
营业利润 32,980.29 -3,879.29
净利润 22,224.43 2,016.56
注：2018-2019年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
C、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至公司与物美科技签署协议之日，物美科技的产权结构及控制关系如下：
张文中
100%
北京京西硅谷科技 19%9%
有限责任公司
北京中胜华特科技 林栋梁 吴广泽
有限责任公司
80% 20% 66.66% 33.34%
北京卡斯特科技投资有限公司 西藏爱奇弘盛投资管理有限公司
97.02% 2.98%
物美科技
物美科技、永峰管理、上达投资与公司、控股股东、实际控制人不存在关联或潜在关联关系。
经公司第一届董事会第二十一次会议审议，公司拟支付现金收购寰美乳业60%股权，该收购事项已经过公司股东大会审议。上述股权转让交割完成后，寰美乳业的股权架构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 新乳业 2,220.00 60.00
2 永峰管理 725.20 19.60
3 上达投资 666.00 18.00
4 物美科技 88.80 2.40
本次对寰美乳业 40%的股权收购完成后，寰美乳业将成为公司的全资子公司。
（3）寰美乳业最近一年一期经审计的利润表
根据经毕马威审计的寰美乳业财务报表（毕马威华振审字第2002354号），寰美乳业最近一年及一期的利润表如下：
单位：万元
项目 2019年1-11月 2018年度
一、营业收入 138,091.35 148,416.09
二、减：营业成本 100,740.08 113,341.28
税金及附加 881.88 926.46
销售费用 17,887.02 18,767.08
管理费用 4,162.00 4,193.83
研发费用 142.35 152.87
财务费用 1,143.59 762.67
其中：利息费用 1,307.89 992.93
利息收入 170.54 238.79
加：其他收益 252.36 968.28
投资收益 1.42 1.42
信用减值损失（损失以“-”号 -238.04 -
填列）
资产减值损失（损失以“-”号 -23.23 -1,565.90
填列）
资产处置收益（损失以“-”号 -645.06 -998.33
填列）
三、营业利润 12,481.88 8,677.37
加：营业外收入 38.70 48.40
减：营业外支出 106.50 125.82
四、利润总额 12,414.07 8,599.95
减：所得税费用 1,414.81 767.73
五、净利润 10,999.26 7,832.21
归属于母公司股东的净利润 10,213.85 7,157.67
少数股东损益 785.41 674.55
2018 年、2019 年 1-11 月，寰美乳业的营业收入分别为 148,416.09 万元和138,091.35万元，净利润分别为 7,832.21万元和 10,999.26万元，经营业绩稳中向好。
（4）寰美乳业最近一年一期经审计的资产负债表
根据经毕马威审计的寰美乳业财务报表（毕马威华振审字第2002354号），寰美乳业最近一年一期的资产负债表如下：
单位：万元
项目 2019年11月30日 2018年12月31日
货币资金 20,098.44 26,132.41
应收账款 5,924.07 4,957.70
预付款项 4,962.20 929.93
其他应收款 3,442.04 3,371.05
存货 10,638.85 12,357.70
其他流动资产 35.80 99.86
流动资产合计 45,101.40 47,848.64
可供出售金融资产 - 5.00
其他权益工具投资 5.00 -
投资性房地产 103.78 183.90
固定资产 39,809.10 40,955.20
在建工程 2,615.21 1,292.75
生产性生物资产 11,936.98 11,020.00
无形资产 878.86 938.66
长期待摊费用 268.54 295.13
递延所得税资产 676.58 654.66
非流动资产合计 56,294.05 55,345.30
资产总计 101,395.46 103,193.94
（续）
单位：万元
项目 2019年11月30日 2018年12月31日
短期借款 8,579.79 9,513.82
应付账款 8,137.28 7,545.30
预收款项 2,598.72 10,385.56
应付职工薪酬 2,146.96 2,067.28
应交税费 815.25 4,139.77
其他应付款 15,549.77 2,973.95
一年内到期的非流动负债 18,125.07 2,854.97
流动负债合计 55,952.84 39,480.65
长期借款 2,260.00 19,980.00
长期应付款 71.90 66.82
预计负债 396.71 -
递延收益 1,700.42 1,647.52
非流动负债合计 4,429.03 21,694.34
负债合计 60,381.87 61,174.99
股本 28,582.60 28,582.60
资本公积 766.90 766.90
其他综合收益 - -
盈余公积 5,193.46 3,995.19
未分配利润 3,642.02 5,229.66
归属于母公司股东权益合计 38,184.97 38,574.34
少数股东权益 2,828.61 3,444.62
股东权益合计 41,013.59 42,018.95
负债和股东权益总计 101,395.46 103,193.94
（5）寰美乳业主营业务情况
①主营业务基本情况
寰美乳业的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。寰美乳业的产品主要包括常温奶和低温奶两大类，其中常温奶包含常温纯牛奶、常温调制乳和常温酸奶等；低温奶包含低温鲜牛奶、低温酸奶和低温调制乳等。
产品类 简介 产品小类 典型产品图例
别
采用超高温瞬时灭菌技
术（UHT）生产加工， 纯牛奶
并灌装入无菌包装内的
牛奶。
常温奶
以生牛（羊）乳或复原
乳为主要原料，添加其
他原料或食品添加剂或 调制乳
营养强化剂，采用高温
瞬时灭菌技术加工而成
的液体产品。
产品类 简介 产品小类 典型产品图例
别
将传统工艺生产出来的
酸奶再经过一次灭菌的
酸奶产品，使酸奶不会 酸奶饮料
继续发酵，以延长保质
期。
采用巴氏杀菌法加工而
成的牛奶，需低温保 鲜牛奶
存，一般保质期较短。
以牛奶为原料，经过巴
低温奶 氏加杀有菌益菌后（再向发牛酵奶剂中）添，酸奶饮料
发酵后冷却灌装的乳制
品。
以生牛（羊）乳或复原
乳为主要原料，添加其
他原料或食品添加剂或 调制乳
营养强化剂，采用巴氏
杀菌法加工而成的液体
产品。
②标的公司产能、产量
A、乳制品产能
截至2019年11月末，标的公司乳制品设备产能情况如下：
类别 设备数量 年理论产能（吨） 年实际产能（吨）
常温奶 31 349,066.30 308,457.53
低温奶 12 47,887.36 27,360.00
奶粉 1 3,400.00 3,400.00
注：实际产能和理论产能的差异主要由设备正常的定期保养、维护等因素导致。
B、乳制品产量
2017年，标的公司乳制品各品类产品的产量情况如下：
单位：吨
类别 生产量 占比
瓶装系列 50,000.34 22.64%
常温奶 砖系列 66,439.60 30.09%
枕系列 42,709.39 19.34%
百利系列 45,588.28 20.65%
低温奶 巴氏奶 648.50 0.29%
低温酸奶 14,068.10 6.37%
奶粉 1,361.03 0.62%
合计 220,815.24 100.00%
2018年，标的公司乳制品各品类产品的产量情况如下：
单位：吨
类别 生产量 占比
瓶装系列 53,830.10 23.42%
常温奶 砖系列 61,743.78 26.87%
枕系列 56,807.17 24.72%
百利系列 41,828.19 18.20%
低温奶 巴氏奶 501.68 0.22%
低温酸奶 14,842.54 6.46%
奶粉 260.60 0.11%
合计 229,814.06 100.00%
2019年1-11月，标的公司乳制品各品类产品的产量情况如下：
单位：吨
类别 生产量 占比
瓶装系列 51,992.39 24.40%
常温奶 砖系列 54,626.26 25.63%
枕系列 58,444.25 27.42%
百利系列 34,444.48 16.16%
低温奶 巴氏奶 472.93 0.22%
低温酸奶 13,128.18 6.16%
奶粉 - -
合计 213,108.49 100.00%
③标的公司销售情况
2017年、2018年、2019年1-11月，标的公司分别实现销售收入136,581.56万元、148,416.09万元、138,091.35万元，其中，标的公司 90%以上的销售收入由子公司夏进乳业贡献，以下重点分析夏进乳业的销售情况。
夏进乳业的销售区域主要集中在西北地区，西北地区又以宁夏地区为核心，另包含陕西、甘肃等公司主要市场，标的公司销售的区域比较稳定。夏进乳业销售收入季节分布较为平稳，不存在明显的季节波动，这也和乳制品消费需求总体稳定有关。
产品销售价格变化方面，2017年至 2019年 11月期间，夏进乳业产品销售价格基本保持稳定，主要产品的平均销售单价的年均变化幅度在 10%以内，夏进乳业销售的乳制品价格变化主要由上游原奶价格变化所致。
（6）寰美乳业主要下属子公司情况
截至报告期末，寰美乳业子公司架构情况如下：
寰美乳业
93.52% 81.48%
夏进乳业 18.52% 综合牧业
100% 60% 55% 81.6%
繁育科技 昊尓乳业 大同夏进 鑫牧源合作社
注1：根据吴忠市利通区人民政府吴利通政[2018]2号《关于畜禽禁养区内养殖厂关闭搬迁通告》，繁育科技和鑫牧源合作社被纳入政府搬迁范围，并已于 2018年 5月停止经营。繁育科技、鑫牧源合作社将在收齐政府对搬迁的补偿款后，进入注销程序。
注2：大同夏进成立于2002年12月18日，由夏进乳业和大同市世纪星化工有限责任公司（以下简称“大同星化工”）共同出资成立，注册资本人民币 4,800万元，其中夏进乳业持股比例为 55%，大同星化工持股比例为 45%。夏进乳业与大同星化工签订承包经营合同约定自2005年起由大同星化工承包经营大同夏进。承包经营期间由大同星化工全权负责大同夏进的经营管理，且享有大同夏进的全部经营损益，夏进乳业不参与经营，大同星化工应每年向夏进乳业支付固定的分红款。因此，夏进乳业对大同夏进不具有实际控制权，未将大同夏进纳入合并报表范围。
①夏进乳业基本情况
A、基本信息
夏进乳业为寰美乳业的主要控股子公司，其基本情况如下：公司名称 宁夏夏进乳业集团股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
住所 宁夏回族自治区吴忠市金积工业园区
主要办公地点 宁夏回族自治区吴忠市金积工业园区
法定代表人 邓军
注册资本 22,500万元
成立日期 1992年9月23日
统一社会信用代码 91640000624900357G
生产经营各类乳制品、学生奶、食品、饮料及其深加工产品；研制开发
各类配方的营养乳制品、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营
经营范围 本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经
营进料加工和“三来一补”业务；饲料加工及销售；房屋租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
B、简要财务数据
单位：万元
项目 2019年1-11月/ 2018年度/ 2017年度/
2019年11月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 67,016.58 64,876.67 71,287.45
负债总额 34,741.56 29,546.36 45,058.25
所有者权益合计 32,275.02 35,330.31 26,229.21
营业收入 132,142.43 139,572.63 130,460.20
净利润 11,290.20 9,101.11 10,123.58
②综合牧业基本情况
A、基本信息
综合牧业为寰美乳业的主要控股子公司，其基本情况如下：公司名称 宁夏夏进综合牧业开发有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 吴忠市孙家滩种畜场四干渠末梢横沟北侧
主要办公地点 吴忠市孙家滩种畜场四干渠末梢横沟北侧
法定代表人 邓军
注册资本 27,000万元
成立日期 2011年1月7日
统一社会信用代码 91640300564113967Q
奶牛养殖及销售；牧草种植、加工及销售；其他农作物种植及销售；农
经营范围 业机械收割业务；农业机械租赁*****（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
B、简要财务数据
单位：万元
项目 2019年1-11月/ 2018年度/ 2017年度/
2019年11月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 36,518.42 35,004.76 32,442.77
负债总额 32,207.13 30,851.74 27,660.81
所有者权益合计 4,311.29 4,153.01 4,781.96
营业收入 14,508.42 11,330.68 7,723.01
净利润 158.27 -628.95 -1,771.56
（7）支付现金购买资产协议的基本内容
①交易方案
本次公司通过公开发行 A股可转换公司债券募集资金后，拟以现金支付的方式收购交易对方持有的寰美乳业 40%的股权。其中，公司拟分别购买物美科技持有的寰美乳业 2.4%股权、永峰管理持有的寰美乳业 19.6%股权以及上达投资持有的寰美乳业18%股权。
②交易作价
根据中水致远出具的中水致远评报字[2020]第 020014号《新希望乳业股份有限公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日（2019 年 11 月 30 日），交易对方持有的寰美乳业 100%股权的评估值为171,136.05万元。标的股权的交易价款以上述资产评估报告载明的评估值为作价依据，由双方协商最终确定为 68,440万元。交易价款中，公司应向物美科技支付的交易价款为 4,106.4万元、向永峰管理支付的交易价款为 33,535.6万元、以及向上达投资支付的交易价款为30,798万元。
③交易对价支付
在公司已成为标的公司持股 100%的工商登记股东且满足其他交易价款支付先决条件时，公司一次性向交易对方支付交易价款。即使本次可转换公司债券未能按期顺利完成发行，若相关交易价款支付先决条件已满足，公司仍需在2020年12月31日前完成交易价款支付。
上述条款中的先决条件等内容具体如下：
公司与交易对方于2020年5月5日签署《支付现金购买60%股权协议》，同日，公司与交易对方签署了《支付现金购买 40%股权协议》。《支付现金购买40%股权协议》就 40%股权交易的交易方式、交易价款及支付安排、过渡期间安排、交割安排、协议生效条件、陈述和保证、保密义务、违约责任以及其他后续安排等进行了约定，具体内容如下：
A、交易方式
公司向交易对方支付现金同比例购买交易对方各自分别所持有的寰美乳业股权中的 40%，即合计购买寰美乳业 40%的股权。其中，公司购买物美科技持有的寰美乳业 2.4%股权、永峰管理持有的寰美乳业 19.6%股权、以及上达投资持有的寰美乳业18%股权。
B、交易价款及支付安排
根据中水致远出具的中水致远评报字[2020]第 020014号《新希望乳业股份有限公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日，交易对方持有的寰美乳业 100%股权的评估值为 171,136.05万元。40%股权交易的交易价款以上述资产评估报告载明的评估值为作价依据，由双方协商最终确定为68,440万元。交易价款中，公司应向物美科技支付的交易价款为4,106.4万元、向永峰管理支付的交易价款为 33,535.6 万元、以及向上达投资支付的交易价款为30,798万元。
40%股权交易的交易价款将会在下述条件得到满足或被公司书面豁免的情况下由公司依据《支付现金购买 40%股权协议》第 2.4条的约定进行支付：（1）《支付现金购买 40%股权协议》、标的公司关于同意 40%股权交易的股东会决议以及就 40%股权交易新修订的标的公司章程均已适当签署并生效，且交易对方已促使标的公司将公司持有标的公司 40%股权的相关信息记载于标的公司股东名册；（2）交易对方就 40%股权交易已取得各自内部授权或批准，且该等授权或批准文件已生效；（3）《支付现金购买60%股权协议》项下标的公司60%股权变更登记至公司名下的工商部门变更登记手续已完成，且标的公司董事会改组日已实现；（4）交易对方已促使标的公司完成标的公司 40%股权变更登记至公司名下的工商部门变更登记手续（40%股权交易完成工商部门变更登记手续之日以下简称“40%股权交割日”）；（5）交易对方已促使标的公司就 40%股权交易完成外汇部门（含依法办理相关外汇业务的银行，下同）相应的外商投资企业基本信息登记变更手续；（6）公司完成外汇部门相应境内机构收购外商投资企业外方股权资金汇出手续；（7）公司已完成永峰管理、上达投资关于 40%股权交易应缴纳企业所得税的源泉扣缴手续；（8）公司就拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）已获得证监会出具的核准文件且公司已公告可转债发行结果载明可转债缴款工作已结束；双方同意，如发生以下任意情形（以下简称“可转债不成功情形”），本项约定的交易价款支付前提条件视为得到满足或被豁免：i）公司在《支付现金购买40%股权协议》签署后 2个月内未向证监会提交发行可转债的申请文件；ii）公司在证监会批准发行可转债后主动放弃发行；iii）发行可转债的申请未获得证监会审核通过；或 iv）非因交易对方原因导致的其他可转债发行不成功的情形；（9）交易对方已促使标的公司集团与高级管理人员签署符合新乳业要求的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，且相比于《支付现金购买 40%股权协议》签署日而言高级管理人员的离职率未超过三分之一；（10）交易对方在《支付现金购买 40%股权协议》项下作出的陈述、保证和承诺真实、准确、完整和有效，不存在任何违反《支付现金购买 40%股权协议》约定的情况且均已充分履行了《支付现金购买40%股权协议》项下应在40%股权交割日前履行的义务和责任；（11）标的公司集团的业务经营、主要资产、财务状况及其他方面较评估基准日没有发生任何重大不利事件；及（12）双方已确认《支付现金购买 60%股权协议》项下首次专项审计报告以及《支付现金购买40%股权协议》项下专项审计报告的结果。
C、过渡期间安排
40%股权交割日后2个月内，由公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定自评估基准日（不含评估基准日当日）至 40%股权交割日（含 40%股权交割日当日）的期间（以下简称“40%股权交易过渡期间”）标的公司产生的损益及相关财务数据。标的公司在 40%股权交易过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由 40%股权交割日后标的公司的股东按其持股比例享有。经专项审计报告确认的标的公司 40%股权交易过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的金额对应 40%的部分，以及《支付现金购买 60%股权协议》项下经首次专项审计报告确认的标的公司 60%股权交易过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的金额对应 60%的部分，公司可在向交易对方支付的款项中直接扣除。
交易对方同意且承诺，i)在 60%股权交易过渡期间内，交易对方将促使标的公司集团：a)以与以往惯例一致的方式进行经营活动，并在所有重大方面均符合所适用的法律法规的要求，和 b)尽其合理努力保持业务在所有重大方面稳定运营，以及所有重要资产的良好运作；ii)自标的公司董事会改组日（不含标的公司董事会改组日当日）至 40%股权交割日（含 40%股权交割日当日）的期间内，交易对方将尽最大善意协助与配合公司促成标的公司集团满足前述 a)、b)事项的要求。未经公司事先书面同意，i)在 60%股权交易过渡期间内，交易对方应促使标的公司集团不进行《支付现金购买 40%股权协议》第 5.2条约定的第（1）至（26）项事项；虽有此项约定，如标的公司集团基于合理理由需实施该等事项，公司应尽最大善意与交易对方协商并促成该等事项的实施，不得以不合理的理由拒绝或者延迟同意交易对方提出的合理要求，和 ii)自标的公司董事会改组日（不含标的公司董事会改组日当日）至 40%股权交割日（含 40%股权交割日当日）的期间内，交易对方不得主动提议、建议或通过其他任何方式促成标的公司集团进行《支付现金购买 40%股权协议》第 5.2 条约定的第（1）至（26）项事项；虽有此项约定，如标的公司集团基于合理理由需实施该等事项，交易对方应尽最大善意与公司协商并配合按照公司的要求促成该等事项的实施。
自 40%股权交割日起，标的公司 40%股权对应的股东权利及相关权益归公司享有。在 40%股权交割日前，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任。非经公司书面同意，交易对方不得质押、出售、或同意出售、质押其所持有的标的公司的全部或部分股权，或进行任何与标的公司股权相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等交易达成任何协议。
D、交割安排
a、公司应当在《支付现金购买 40%股权协议》签署后提交必要的内部审批手续，交易对方应予以配合且应促使标的公司集团予以配合。若非因公司原因导致未能召开关于审议40%股权交易的股东大会的，公司不承担责任。
b、公司应当在《支付现金购买 40%股权协议》签署后2个月内向证监会提交关于发行可转债的申请文件。交易对方应予以配合且应促使标的公司集团予以配合，包括但不限于协助公司及其聘请的中介机构回复证监会的问询。
c、交易对方应当在《支付现金购买 40%股权协议》生效、60%股权交易股权变更登记至公司名下的工商部门变更登记手续完成且公司已公告证监会关于其申请发行可转债的审核结果或交易对方收到可转债不成功付款通知之日起 5个工作日内，促使标的公司向工商部门提交将标的公司 40%股权转让给公司的变更备案、登记所需的全部材料；在 40%股权交易完成工商部门相应变更登记、备案手续之日起 5个工作日内，交易对方应当促使标的公司向外汇部门提交将标的公司 40%股权转让给公司的变更登记所需的全部材料。交易对方应当促使标的公司最晚在《支付现金购买40%股权协议》生效、60%股权交易变更登记至公司名下的工商部门变更登记手续完成，且公司已公告证监会关于其申请发行可转债的审核结果或交易对方收到可转债不成功付款通知之日起 20个工作日内（因不可归责于交易对方的原因导致延迟的除外）办理完毕前述工商部门、外汇部门相应变更备案、登记手续，公司应予以配合。若因可归责于公司的原因导致上述备案、登记手续未能于约定时间完成，交易对方及/或标的公司就此不承担任何违约责任。
d、在 40%股权交易完成上述工商部门相应变更登记、备案手续，且完成外汇部门相应外商投资企业基本信息登记变更手续之日起5个工作日内，公司应向主管税务部门提交办理永峰管理、上达投资关于 40%股权交易应缴纳企业所得税的源泉扣缴，交易对方应予以配合且应促使标的公司集团予以配合；在前述企业所得税源泉扣缴完成之日起5个工作日内，公司应向外汇部门办理相应境内机构收购外商投资企业外方股权资金汇出手续，交易对方应予以配合且应促使标的公司集团予以配合。公司应尽合理努力最晚在公司完成永峰管理、上达投资关于 40%股权交易涉及的企业所得税源泉扣缴之日起1个月内（因不可归责于公司的原因导致延迟的除外，前述不可归责于公司的原因包括但不限于标的公司未就 40%股权交易完成外汇部门相应外商投资企业基本信息登记变更手续、外汇部门原因或者交易对方或标的公司未能及时提供购汇手续所需的资料、文件等），完成相应境内机构收购外商投资企业外方股权资金汇出手续，交易对方应予以配合且应促使标的公司集团予以配合。
E、协议生效条件
《支付现金购买 40%股权协议》自协议双方签字、盖章（境外主体仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）公司董事会通过决议，批准 40%股权交易；（2）公司股东大会通过决议，批准 40%股权交易；及（3）《支付现金购买60%股权协议》已生效。
（8）合规经营情况
①标的公司
报告期内，寰美乳业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。
②标的公司子公司
报告期内，寰美乳业下属子公司受到的行政处罚情形如下：
A、2019年11月4日，宁夏回族自治区应急管理厅向夏进乳业出具《行政处罚决定书》（宁应急罚[2019]2401 号），确认夏进乳业因单位特种作业（高处作业）人员未按照规定经专门的安全培训并取得相应资格上岗作业，依据《安全生产法》相关规定，对夏进乳业处以罚款 22,000元；夏进乳业未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施设备上设置明显的安全警示标志，依据《安全生产法》相关规定，对夏进乳业处以罚款 10,000元，合计罚款人民币 32,000元。夏进乳业已于2019年11月13日全额支付前述罚款。2019年12月18日，宁夏回族自治区应急管理厅向夏进乳业出具了宁应急复查[2019]2401号《整改复查意见书》，确认夏进乳业的整改情况全部完成。
宁夏吴忠市金积工业园区管委会应急管理和生态环境局于 2020年1月7日出具相关说明，确认夏进乳业自 2017年至该说明出具日未发生过重大安全生产事故，未受到重大行政处罚。
综上，夏进乳业上述违法行为不属于重大违法行为，受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚。
B、2019年 5 月 14 日，银川市生态环境局向夏进乳业子公司昊尔乳品出具《行政处罚决定书》（银环罚字[2019]005号），确认昊尔乳品2019年2月19日的废水总排口废水监测项目中总磷、粪大肠菌群数超过《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中表 1基本控制项目最高允许排放浓度（日均值）一级标准 A 标准，废水超标排放，昊尔乳品上述行为违反了《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准”的规定，银川市生态环境局对昊尔乳品处以罚款10万元。
昊尔乳品已于 2019年 5月 20日支付上述罚款。根据《水污染防治法（2017修正）》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”，上述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规。
昊尔乳品的营业收入和净利润规模较小，对标的公司生产经营业务及合并财务报表影响较小，上述行政处罚对本次交易不存在重大不利影响。
3、本次收购的作价依据、作价方法
（1）寰美乳业评估结果
公司聘请了中水致远作为评估机构，根据中水致远出具的《资产评估报告》，以2019年11月30日为评估基准日，寰美乳业100%股权的评估结果如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估值 增减值 增减率%
A B C=B-A D=C/A*100%
寰 美 乳 业 38,184.97 171,136.05 132,951.08 348.18
100%股权
寰美乳业股东全部权益价值评估值为171,136.05万元，与合并报表归属于母公司股东全部权益 38,184.97 万元相比较，评估增值 132,951.08 万元，增值率为348.18%。
本次对于寰美乳业整体采用资产基础法进行评估；对于寰美乳业子公司夏进乳业、综合牧业根据其经营情况及资料获取情况采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并以收益法评估值作为夏进乳业、综合牧业的最终评估结论。
（2）夏进乳业评估结果
在基准日2019年11月30日持续经营前提下，夏进乳业经审计后的母公司口径账面资产总额为66,020.71万元，负债总额账面价值为35,125.44万元，净资产账面价值为30,895.27万元。
采用资产基础法评估，夏进乳业母公司口径资产总额为109,856.98万元，负债总额为34,695.69万元，净资产为75,161.29万元，净资产增值为44,266.02万元，增值率143.28 %。
采用收益法评估，夏进乳业股东全部权益价值评估值为156,950.00万元，与夏进乳业母公司口径账面净资产 30,895.27万元相比评估增值为 126,054.73万元，增值率为408.01%。
以收益法评估值作为最终评估结论，于评估基准日 2019年11月30日，夏进乳业股东全部权益价值评估值为156,950.00万元。
（3）综合牧业评估结果
在评估基准日2019年11月30日持续经营前提下，综合牧业经审计后的账面资产总额为36,518.42万元，负债总额账面价值为32,207.13万元，净资产账面价值为4,311.29万元。
采用资产基础法评估，综合牧业资产总额为 44,151.43 万元，负债总额为31,012.30万元，净资产为 13,139.13万元，净资产增值为 8,827.84万元，增值率204.76 %。
采用收益法评估，综合牧业股东全部权益价值评估值为 23,240.00万元，与账面净资产4,311.29万元相比评估增值为18,928.71万元，增值率为439.05 %。
以收益法评估值作为最终评估结论，于评估基准日 2019年11月30日，综合牧业股东全部权益价值评估值为23,240.00万元。
（4）定价公允性
①寰美乳业的简要财务数据和本次交易估值倍数
寰美乳业2017年至2019年11月经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年1-11月 2018年度 2017年度
营业收入 138,091.35 148,416.09 136,581.56
净利润 10,999.26 7,832.21 8,000.82
归属于母公司股东的净利润 10,213.85 7,157.67 7,244.50
寰美乳业2019年度未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年度（未审）
营业收入 153,009.32
净利润 12,632.51
归属于母公司股东的净利润 11,759.66
按照2019年寰美乳业未审的归属于母公司股东的净利润11,759.66万元为测算基数，本次交易对价对应的寰美乳业 100%股权估值对应的标的公司的估值倍数为14.55倍。
②与可比交易对比
本次交易的标的属于乳制品行业，乳制品行业 2016年以来可比交易的基本情况如下：
序号 交易时间 收购方 收购标的 净利润（万元） 市盈率
1 2018年3月 庄园牧场 西安东方乳业有限 1,521.64 20.01
公司
2 2016年5月 骑士乳业 银川东君乳业有限 285.38 17.38
公司
3 2016年12月 光明乳业 上海光明荷斯坦牧 1,202.28 217.75
业有限公司
本次交易估值倍数* 14.55
注：本次交易估值倍数=本次交易对价对应的寰美乳业 100%股权估值/2019年度寰美乳业未经
审计的归母净利润，下同。
本次交易估值倍数低于同行业可比交易市盈率水平。
③与同行业上市公司对比
本次交易估值低于同行业上市公司市盈率，经选取乳制品行业可比 A 股上市公司，其市盈率情况具体如下：
证券代码 上市公司 2018年净利润 2019年净利润（万 市盈率
（万元） 元） （TTM）
002732.SZ 燕塘乳业 4,220.09 12,394.93 25.50
002910.SZ 庄园牧场 6,353.32 5,132.10 83.80
600419.SH 天润乳业 11,418.32 13,958.33 25.54
600597.SH 光明乳业 34,175.67 49,840.70 34.73
600887.SH 伊利股份 643,974.96 693,376.34 30.58
002946.SZ 新乳业 24,273.30 24,373.26 47.59
平均 41.29
本次交易估值倍 14.55
数
注1：市盈率（TTM）为截至发行人收购寰美乳业交易披露前的2020年4月30日收盘数据；
注 2：上述同行业上市公司未包含亏损上市公司和市盈率异常的上市公司，因 2020年一季度
受到新冠疫情影响，部分上市公司一季度净利润有所下滑，市盈率（TTM）有所上升。
本次交易估值倍数低于同行业上市公司市盈率水平。
④与标的公司历史评估作价的差异情况
2020年 5月 5日，公司与交易对方签署了收购寰美乳业 60%股权的交易协议，约定公司拟采用支付现金的方式购买交易对方合计持有的寰美乳业 60%的股权，截至本反馈回复出具之日，该次交易已经实施完毕。该次交易的评估、作价情况如下：
A、寰美乳业评估结果
上市公司聘请了中水致远作为本次交易的评估机构，根据中水致远出具的《资产评估报告》，以2019年11月30日为评估基准日，寰美乳业100%股权的评估结果如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估值 增减值 增减率%
A B C=B-A D=C/A*100%
寰 美 乳 业 38,184.97 171,136.05 132,951.08 348.18
100%股权
寰美乳业股东全部权益价值评估值为171,136.05万元，与合并报表归属于母公司股东全部权益 38,184.97 万元相比较，评估增值 132,951.08 万元，增值率为348.18%。
本次对于寰美乳业整体采用资产基础法进行评估，对于其子公司综合牧业、夏进乳业根据其经营情况及资料获取情况分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估。
B、夏进乳业评估结果
在评估基准日2019年11月30日持续经营前提下，夏进乳业的母公司口径账面资产总额为66,020.71万元，负债总额账面价值为35,125.44万元，净资产账面价值为30,895.27万元。
采用资产基础法评估后夏进乳业母公司口径资产总额为109,863.64万元，负债总额为34,695.69万元，净资产为75,167.95万元，净资产增值为44,272.68万元，增值率143.30 %。
经评估，于评估基准日2019年11月30日，用收益法评估的夏进乳业股东全部权益价值评估值为 156,950.00 万元，与夏进乳业母公司口径账面净资产30,895.27万元相比评估增值为126,054.73万元，增值率为408.01%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2019年11月30日，夏进乳业股东全部权益价值评估值为156,950.00万元。
C、综合牧业评估结果
在评估基准日2019年11月30日持续经营前提下，综合牧业的账面资产总额为 36,518.42 万元，负债总额账面价值为 32,207.13 万元，净资产账面价值为4,311.29万元。
采用资产基础法评估后综合牧业资产总额为 44,151.43 万元，负债总额为31,012.30万元，净资产为 13,139.13万元，净资产增值为 8,827.84万元，增值率204.76%。
用收益法评估的综合牧业股东全部权益价值评估值为 23,240.00万元，与账面净资产4,311.29万元相比评估增值为18,928.71万元，增值率为439.05%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。于评估基准日2019年11月30日，综合牧业股东全部权益价值评估值为23,240.00万元。
D、交易作价情况
根据上述评估结果，并经交易双方协商，寰美乳业 60%股权交易作价102,660.00万元，对应寰美乳业100%股权的估值为17.11亿元。
前述收购寰美乳业 60%股权交易所依据的评估报告、使用的评估方法和评估结果与公司本次收购寰美乳业 40%股权所依据的评估报告及使用的评估方法和评估结果不存在差异。前述收购寰美乳业 60%股权交易作价对应的标的公司100%股权估值与本次本次收购寰美乳业 40%股权交易作价对应的标的公司 100%股权估值亦不存在差异。
除上述交易外，报告期初至今，不存在其他涉及寰美乳业股权的交易，寰美乳业亦未发生与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值。
⑤小结
综上，经与可比上市公司及可比案例对比，本次交易的市盈率低于同行业上市公司均值，也低于可比案例均值。同时，公司本次收购寰美乳业 40%股权的评估结果和交易估值与报告期初至本募集说明书摘要签署日发生的寰美乳业股权交易涉及的评估结果和交易估值不存在重大差异。因此，本次交易的定价具备公允性。
4、本次收购寰美乳业40%股权项目评估具体情况
（1）寰美乳业100%股权评估报告正文内容
《新希望乳业股份有限公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020014号）的正文内容如下：
“一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人概况
1．委托人概况
公司名称：新希望乳业股份有限公司
股票代码：002946
统一社会信用代码：91510100790021999F
公司住所：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：席刚
注册资本：85371.067万人民币
公司类型：股份有限公司
成立日期：2006年07月05日
经营范围：乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、社会经济咨询[包括投资咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）]、牲畜的饲养；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发；预包装食品、乳制品（凭许可证经营）、农畜产品的批发；奶业基地的建设与经营。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。
（二）被评估单位概况
1．企业基本情况
公司名称：宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”）
统一社会信用代码：916400007150520580
住 所：宁夏同心县豫海镇文化北街（豫海新居）4幢5号营业房
法定代表人：曲奎
注册资本：3700万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2007-03-02
营业期限：2007-03-02至 无固定期限
经营范围：乳制品、食品及饮料的研制开发、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．被评估单位评估基准日股东及股权结构
截至2019年11月30日，寰美乳业各股东出资额及持股比例如下：序号 股东姓名/名称 注册资本 实缴资本 股权比例
（万美元） （万美元） （%）
1 上达乳业投资（香港）有限公司 1,665 1,665 45.00
2 物美科技集团有限公司 222 222 6.00
3 永峰管理有限公司 1,813 1,813 49.00
合计 3,700 3,700 100.00
3．被评估单位历史沿革
（1）2007年4月公司设立
2007年 2月 7日，宁夏发展和改革委员会出具了《关于核准银川新华百货商店股份有限公司物美科技集团有限公司（原“物美控股集团有限公司”）与维尔京群岛永峰管理有限公司合资建设乳制品深加工项目的批复》（宁发改外资[2007]43号），同意银川新华百货商店股份有限公司（以下简称新华百货）、物美科技集团有限公司、永峰管理有限公司三家公司合资建设银川新华百货夏进乳业乳品深加工项目，项目建设地点位于银川市兴庆科技园。
2007年2月25日，宁夏商务厅出具了《关于中外合资宁夏寰美乳业发展有限公司合同和章程的批复》（宁商（资）发[2007]55号），同意设立寰美乳业，投资总额、注册资本均为 3,700万美元，其中新华百货出资折合 1,665万美元，占注册资本的45%，物美科技集团有限公司出资折合222万美元，占注册资本的6%，永峰管理有限公司出资折合1,813万美元，占注册资本的49%。
2007年 2月 25日，宁夏自治区政府向寰美乳业核发了批准号为商外资宁字[2007]0002号的《外商投资企业批准证书》。
2007 年 3月 2日，宁夏工商局向寰美乳业核发了注册号为企合宁总副字第000676号的《企业法人营业执照》。
2007年 4月 23日，北京五联方圆会计师事务所出具了《验资报告》（五联方圆验字[2007]第021号），确认截至2007年4月20日止，寰美乳业收到股东缴纳的注册资本合计3,700万美元。
寰美乳业设立时各股东出资额及出资情况如下：序号 股东姓名/名称 注册资本 实缴资本 股权比例
（万美元） （万美元） （%）
1 新华百货 1,665 1,665 45.00
2 物美科技集团有限公司 222 222 6.00
3 永峰管理有限公司 1,813 1,813 49.00
合计 3,700 3,700 100.00
（2）2014年7月，第一次股权变更
2014年4月29日，银川新华百货商业集团股份有限公司（原股东银新华百货已于2011年9月19日更名为银川新华百货商业集团股份有限公司）与上达乳业投资（香港）有限公司（Ascendent Dairy（HK） Limited）签署了《关于宁夏寰美乳业发展有限公司股权之买卖协议》，银川新华百货商业集团股份有限公司将原持有寰美乳业 45%的股权全部转让给上达乳业投资（香港）有限公司，转让价款为30,000万元人民币的等值美元。
2014年5月26日，寰美乳业第三届董事会第二次会议做出决议，批准了上述股权转让，并签署了上述《股权转让协议》。
2014年 6月 4日，宁夏回族自治区商务厅出具《关于宁夏寰美乳业发展有限公司申请股权变更的批复》（宁商（资）发[2014]131 号），同意上述股权转让安排。
2014年 6月 5日宁夏回族自治区人民政府出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁字[2007]0002号），文件显示，股权转让完成后，寰美乳业的注册资本和投资总额均为 3,700万美元，其中，上达乳业投资（香港）有限公司出资 1,665万美元，持有公司 45%的股权；物美科技集团有限公司出资 222万美元，持有公司6%的股权；永峰管理有限公司出资 1,813万美元，持有公司49%的股权。
2014年 7月 8日，宁夏回族自治区工商局对寰美乳业的该项变更事项进行了变更登记。
本次股权变更后寰美乳业各股东出资额及出资情况如下：序号 股东姓名/名称 注册资本 实缴资本 股权比例
（万美元） （万美元） （%）
1 上达乳业投资（香港）有限公司 1,665 1,665 45.00
2 物美科技集团有限公司 222 222 6.00
3 永峰管理有限公司 1,813 1,813 49.00
合计 3,700 3,700 100.00
4．被评估单位截止评估基准日业务概况
近年寰美乳业资产、负债及财务状况（母公司）
金额单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年11月30日
资产总额 45,667.82 33,632.36 46,121.65
负债总额 13,014.03 1,618.51 12,216.15
净资产 32,653.79 32,013.84 33,905.50
项目 2017年度 2018年度 2019年1-11月
营业收入 -- -- --
利润总额 13,325.75 -639.95 12,546.66
净利润 13,325.75 -639.95 12,546.66
近年寰美乳业资产、负债及财务状况（合并）
金额单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年11月30日
资产总额 100,602.06 103,193.94 101,395.46
负债总额 66,415.32 61,174.99 60,381.87
股东权益合计 34,186.74 42,018.95 41,013.59
归属于母公司所有者权益 31,416.67 38,574.34 38,184.97
项目 2017年度 2018年度 2019年1-11月
营业收入 136,581.56 148,416.09 138,091.35
利润总额 9,075.31 8,599.95 12,414.07
净利润 8,000.82 7,832.21 10,999.26
上述数据摘自寰美乳业会计报表，相关报表业经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了毕马威华振审字第2002354号无保留意见的审计报告。
5．对外投资情况
截止评估基准日，寰美乳业对外有2家长投公司，其工商信息具体如下：
（1）公司名称：宁夏夏进综合牧业开发有限公司（以下简称：综合牧业）
统一社会信用代码：91640300564113967Q
住 所：吴忠市孙家滩种畜场四干渠末梢横沟北侧
法定代表人：邓军
注册资本：27000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2011-01-07
营业期限：2011-01-07至 无固定期限
经营范围：奶牛养殖及销售；牧草种植、加工及销售；其他农作物种植及销售；农业机械收割业务；农业机械租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至评估基准日，各股东出资额及出资比例如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资额 出资比例%
1 寰美乳业 22,000.00 81.48
2 夏进乳业 5,000.00 18.52
合计 27,000.00 100.00
主营业务：
综合牧业的主营业务为荷斯坦奶牛的养殖、繁育；主要产品为鲜牛乳。
（2）公司名称：宁夏夏进乳业集团股份有限公司（以下简称：夏进乳业）
统一社会信用代码：91640000624900357G
住 所：宁夏回族自治区吴忠市金积工业园区
法定代表人：邓军
注册资本：22500万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
成立日期：1992-09-23
营业期限：1992-09-23至2020-09-23
经营范围：生产经营各类乳制品、学生奶、食品、饮料及其深加工产品；研制开发各类配方的营养乳制品、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；饲料加工及销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至评估基准日，各股东出资额及出资比例如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 寰美乳业 210,414,598 93.518
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
2 金泽 11,420,000 5.076
3 贾剑芳 1,008,000 0.448
4 徐莉莉 720,000 0.320
5 马桂香 244,472 0.109
6 肖亚萍 207,640 0.092
7 杨利伟 100,000 0.044
8 高汉新 99,600 0.044
9 吴淑彬 77,720 0.035
10 黄学 70,000 0.031
11 徐建平 64,272 0.029
12 王峰 40,120 0.018
13 何少军 36,520 0.016
14 胡晓红 31,840 0.014
15 王波 30,520 0.014
16 牛学东 28,800 0.013
17 王宪荣 28,120 0.012
18 江振强 26,800 0.012
19 马克 25,992 0.012
20 巩建伟 25,560 0.011
21 丁建武 24,000 0.011
22 刘振 24,000 0.011
23 陈超东 18,200 0.008
24 马辉 17,280 0.008
25 周宝山 16,525 0.007
26 朱学峰 16,120 0.007
27 张卫霞 14,400 0.006
28 段志国 12,681 0.006
29 倪峥嵘 12,400 0.006
30 戴茜 12,160 0.005
31 庞军 12,000 0.005
32 杨吉龙 11,400 0.005
33 关军 9,920 0.004
34 贾永萍 8,680 0.004
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
35 李建龙 7,440 0.003
36 保鑫 7,440 0.003
37 郭建荣 7,440 0.003
38 杜海军 7,200 0.003
39 曹君山 6,200 0.003
40 马小军 6,200 0.003
41 陈煜 6,200 0.003
42 何兰萍 6,200 0.003
43 刘志勇 6,200 0.003
44 冯孔 4,960 0.002
45 王雪 4,960 0.002
46 谢辉 4,340 0.002
47 马兆国 3,720 0.002
48 杨燕红 3,720 0.002
49 谭伟 3,720 0.002
50 陈萍 3,720 0.002
合计 225,000,000 100.00
主营业务：
夏进乳业的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。产品主要包括常温奶和低温奶两大类。
其中常温奶包含常温纯牛奶、常温调制乳和常温酸奶等小类。低温奶包含低温鲜牛奶、低温酸奶和低温调制乳等小类。具体如下：
产品 简介 产品小类 典型产品图例
类别
采用超高温瞬时灭
菌技术（UHT）生
常温奶 产加工，并灌装入 纯牛奶
无菌包装内的牛
奶。
产品 简介 产品小类 典型产品图例
类别
以生牛（羊）乳或
复原乳为主要原
料，添加其他原料
或食品添加剂或营 调制乳
养强化剂，采用高
温瞬时灭菌技术加
工而成的液体产
品。
将传统工艺生产出
来的酸奶再经过一
次灭菌的酸奶产 酸奶饮料
品，使酸奶不会继
续发酵，以延长保
质期。
采用巴氏杀菌法加
工而成的牛奶，需 鲜牛奶
低温保存，一般保
质期较短。
以牛奶为原料，经
过巴氏杀菌后再向
低温奶 牛（奶发中酵添剂加），有发益酵菌酸奶饮料
后冷却灌装的乳制
品。
以生牛（羊）乳或
复原乳为主要原
料，添加其他原料
或食品添加剂或营 调制乳
养强化剂，采用巴
氏杀菌法加工而成
的液体产品。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。
（四）委托人与被评估单位之间的关系
本次委托人新希望乳业股份有限公司拟收购被评估单位寰美乳业的股权。
二、评估目的
反映寰美乳业股东全部权益于评估基准日的市场价值，为新希望乳业股份有限公司拟收购寰美乳业股权提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本项目评估对象为寰美乳业股东全部权益价值。
（二）评估范围内资产和负债基本情况
评估范围为经过审计后寰美乳业的全部资产及负债。于评估基准日 2019年11月 30日企业母公司口径的账面资产总额为 46,121.65 万元，负债总额账面价值为12,216.15万元，净资产（所有者权益）为 33,905.50万元。包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资）和流动负债。上述资产及负债评估前账面金额如下：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值
1 流动资产 17,636.60
2 非流动资产 28,485.05
3 其中：长期股权投资 28,485.05
4 资产总额 46,121.65
5 流动负债 12,216.15
6 负债总额 12,216.15
7 净资产（所有者权益） 33,905.50
评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明细表》。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，相关财务数据经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了毕马威华振审字第 2002354号标准无保留意见审计报告。
（三）主要资产分布情况及特点
1．长期股权投资如下：
长期股权投资账面价值为284,850,461.59元，具体投资明细情况如下表：
金额单位：人民币元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
1 夏进乳业 2007年4月 93.52% 189,850,461.59
2 综合牧业 2011年1月 81.48% 95,000,000.00
合计 284,850,461.59
2．寰美乳业及子公司综合牧业、夏进乳业申报的账面未记录的无形资产情况
截至评估基准日，寰美乳业未申报账面未记录的无形资产；
寰美乳业的子公司夏进乳业对无账面记录的无形资产进行了申报；申报的账外无形资产为应用于提高和改善生产低温奶和常温奶的技术，由发明专利、实用新型专利、外观设计专利、著作权等组成；和“夏进”品牌相关的有效商标。
（三）利用专业报告
本次评估报告中各项资产及负债账面价值系毕马威华振会计师事务所审计，并出具了毕马威华振审字第2002354号标准无保留意见审计报告。
四、评估价值类型及其定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日定为：2019年11月30日。
选择该评估基准日的理由是：
（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现。
（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据、评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
新希望乳业股份有限公司与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。
（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议）；
2. 《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
3．《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
4．《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号）；
5．《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
7．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院于 2007年12月6日发布，自2008年1月1日起施行）；
8. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过）；
9. 《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
10.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年 12月 24日国务院第 12次常务会议通过）；
11.《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；
12.国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日国务院令第55号发布实施）；
13.国土资源部文件“国土资发[2006]307号”关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知；
14.《中华人民共和国建筑法》（2011年4月22日第十一届全国人民代表大会常务委员会第20次会议通过）；
15．《中华人民共和国专利法》（2008年 12月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
16．《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令第306号，2009年12月30日国务院第95次常务会议通过）；
17．《中华人民共和国著作权法》（2010年2月26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订）；
18．《中华人民共和国商标法》（2013年8月30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修正）；
19．《中华人民共和国商标法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 651号）；
20．《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署2019年第39号公告；
21．《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）；
22．其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1．《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3．《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4．《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6．《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7．《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；
8．《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；
9.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；
10．《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
11．《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
12．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
13．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
15．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
16．《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
17．《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；
18．《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；
19．《企业会计准则》和其他相关会计制度。
（四）资产权属依据
1．企业法人营业执照；
2．企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）；
3．重要资产购置合同或凭证；
4．专利证书、著作权证书、商标注册证书等相关权属证明；
5．建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证；
6．房地产权证（或者不动产权证书）、土地使用权证；
7．机动车行驶证；
8．其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。
（五）取价依据
1．国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
2．评估基准日及前几年的财务报表及财务明细账；
3．企业提供的未来收益预测资料；
4．企业提供的收入、成本、费用构成及分析资料；
5．企业提供的部分合同、协议等；
6．企业所处行业地位及市场竞争分析资料；
7．中国乳制品工业协会、中国食品工业协会、中国奶业协会、国际乳品联合会中国国家委员会等公布的相关行业资料等；
8．现行的国家和地方税收政策和规定；
9．基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
10．同花顺iFinD软件提供的A股上市公司的有关资料；
11．机械工业出版社出版的《2019年机电产品价格信息数据库查询系统》；
12.《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布第12号令）；
13．评估基准日近期的《UDC联合商情》、《汽车商情》；
14．原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》；
15．《宁夏建筑工程计价定额》（2013年）；
16．《宁夏装饰装修工程计价定额》（2013年）；
17．《宁夏安装工程综合定额》（2013年）；
18．《宁夏市政工程计价定额》（2013年）；
19．《宁夏建筑工程费用定额》（2013年）；
20．银川市、吴忠市2019年11月材料价格信息；
21．房屋建筑物所在地区等近期房屋市场交易信息；
22．有关造价指数及类似工程造价指标；
23．《自治区人民政府关于公布宁夏回族自治区征地补偿标准的通知》（宁政发[2015]101号）；
24．《宁夏回族自治区耕地开垦费征收和使用管理暂行办法》（宁财（综）[2012]13号）;
25．《宁夏回族自治区人民政府关于印发〈宁夏回族自治区耕地占用税实施办法〉的通知（2010）》;
26．中国城市地价动态监测公布的地价指数、地价增长率等参数；
27．国家外汇管理公布的历年人民币对主要外国货币的汇率中间价；
28．资产评估专业人员调查了解到的其他资料。
（六）其他依据
1．毕马威华振会计师事务所出具的毕马威华振审字第 2002354号标准无保留意见审计报告；
2．被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
3．被评估单位历史年度审计报告；
4．《资产评估常用数据与参数手册》；
5．资产评估专业人员进行的市场调查资料；
6．资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；
7．企业相关部门及人员提供的相关材料；
8．有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。
七、评估方法
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估单位相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估，由于寰美乳业无实际业务经营，其主要收益来源于投资收益，其投资收益均于长期股权投资评估中单独确定，因此本项评估不适用收益法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
对于寰美乳业子公司综合牧业、夏进乳业持续经营且未来预期收益可以预测、预期经营风险可以量化的采用资产基础法和收益法两种评估方法对企业整体价值进行评估。
综上所述，本次评估对于寰美乳业整体采用资产基础法进行评估，对于其子公司综合牧业、夏进乳业根据其经营情况及资料获取情况采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估。
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用
（一）关于流动资产的评估
1．货币资金
货币资金包含现金、银行存款。
对于货币资金的评估，评估专业人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面价值确认评估值；对银行存款核对银行对账单，有未达帐项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以核查后的账面价值确认评估值。
2．应收账款和其他应收款
对应收账款、其他应收款的评估，资产评估专业人员通过查阅账簿、报表，在核实业务内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。资产评估专业人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。资产评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3．预付账款
对预付账款的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产或获得相应的权利的款项，按照账面价值确定评估值。
4．存货
包括：原材料、在库周转材料、产成品、发出商品、在产品和消耗性生物资产。
本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。根据被评估单位的税收政策，分别以含税价和不含税价确定评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。
原材料、在库周转材料：对于为评估基准日近期采购，市场价格变化不大的，以核实后的数量乘以账面单价确定评估值。
产成品和发出商品：采用市价法评估，即以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值（对于售价扣除税金及附加、销售费用后小于成本的库存商品，不扣除净利润和企业所得税）。即：
评估值=销售单价（不含税）×实际数量×[1－（销售费用率+主营业务税金及附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率）]
在产品：由于在产品账面构成中的直接材料、直接燃料动力、直接人工及制造费用合理且与基准日的价格水平接近，因此以核查后的账面价值确定评估值。
消耗性生物资产：主要为综合牧业公司的牧草，对于已经入库的牧草，其作为奶牛的饲料周转较快，市场价格相对稳定，因此以核查后账面值作为评估值。
5．其他流动资产
其他流动资产主要为待抵扣进项税。
对于待抵扣进项税，评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次，核查了纳税申报表，抽查相关凭证，以核对后的账面价值确定评估值。
（二）关于可供出售金融资产的评估
可供出售金融资产为对参股公司的投资，分别是夏进乳业对综合牧业的投资和夏进乳业子公司对黄河农村商业银行的投资；其中，夏进乳业对综合牧业的投资，评估专业人员对其形成的原因、账面价值和实际状况等进行了取证核查，以确定其投资的真实性和完整性，以综合牧业评估后的股东全部权益价值乘以夏进乳业对被投资单位的持股比例得出可供出售金融资产的估值价值；对夏进乳业子公司对黄河农村商业银行的投资，由于不具有实际控制权，账面投资额较小，根据取得相关资料程度，本次评估值按账面价值列示。
（三）关于长期股权投资的评估
对长期股权投资的估值，评估专业人员根据企业提供的长期投资清查评估明细表，查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等相关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。在核查投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例以及被投资企业的经营状况对长期投资分别采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结论，以评估后被投资单位的股东全部权益价值乘以寰美乳业对被投资单位的持股比例得出长期股权投资的估值价值。
计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比例
对于被投资单位，本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
（四）关于投资性房地产、固定资产——房屋建筑物的评估
1．评估方法选择
房屋建筑物类固定资产的评估方法主要有以下几种：成本法、市场比较法、收益法。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。
市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的可比对象进行比较，对这些可比对象的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
所谓收益法，是指预计评估对象未来的正常净收益，选择适当的资本化率将其折现到评估时点后进行累加，以此估算评估对象客观合理价格或价值的方法。
对于购入的商品住宅，当地市场上交易案例较多，可直接用市场法求取评估对象的市场价值。
对于委评生产性及配套房屋，当地市场上交易案例较少，不宜直接用市场法求取评估对象的市场价值；委评房屋建筑物的收益价格难以单独获取，使用收益法难以准确的计算出委评对象的市场价值。因此，根据评估目的和委评的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，对其采用重置成本法进行评估。
2．市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将被评估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：P-----委评建筑物评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；
交易日期修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
区域因素修正系数 C用于调整委估建筑物与参照物在商业繁华程度、基础设施完善程度、公共配套设施完善程度、交通便捷程度、环境状况等方面的差异；
个别因素修正系数 D用于调整委估建筑物与参照物在临街情况、建筑结构、装修状况、设备设施状况、建筑物外观、建设年代、建筑规模、楼层位置、经营情况等方面的差异。
3．重置成本法具体运用
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本计算公式：
评估价值=重置全价×成新率
重置全价的确定
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本和可抵扣增值税组成。
重置全价=建安造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税
对于子公司综合牧业，由于免交增值税，重置全价含增值税额。
①建筑安装工程造价
建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采用以下方法进行评估：
A．预（决）算调整法：建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电安装工程造价的总价。对建筑和装饰工程造价采用预决算调整法。先把本次委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核实其工程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数量，然后套用评估基准日现行建筑安装工程预算定额，并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行费用定额计算出重置建筑工程造价。
B．类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。
②前期及其他费用
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，依据企业申报的评估基准日资产规模，参照建筑物所在地建设工程前期及其他费用水平确定相应系数。
③资金成本
资金成本按照委托评估项目的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本＝（建安工程造价＋前期及其他费用）×贷款基准利率×合理建设工期×1/2
（2）成新率的确定
本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
①使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
使用年限法成新率= ×100%
已使用年限+尚可使用年限
②观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、损耗、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用损耗和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
③综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
对以下情况，采用合理方法确定成新率：
A．对于能够基本正常、安全使用的房屋建筑物，其成新率一般不应低于30%；
B．如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估专业人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
C．对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。
（五）关于固定资产——设备类的评估
根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：
评估值=重置价值×成新率
1．重置价值的确定
（1）机器设备重置全价的确定
①国产机器设备重置全价
机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费等构成。在计算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置全价。
不含税重置全价=设备购置价（含税）+运杂费+安装调试费+应分摊的其他费用+资金成本-可抵扣增值税
对于子公司综合牧业，由于免交增值税，重置全价含增值税额。
A．机器设备购置价
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：
a．通过向设备原生产制造厂家或进口设备代理商进行询价确定；
b．通过查询《2019年国内机电产品价格信息查询系统》确定；
c．对于专业设备或定制设备通过分析设备购置合同、价格变化趋势以及设备生产国工业品出厂价格分类指数对经核定的原始成本进行调整以确定其重置全价；
d．对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
B．运杂费
运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备国内运杂费率参考指标进行确定。
对于单台小型设备及运费由供货方承担的设备等不考虑运杂费。
运杂费=设备购置价×运杂费率
C．安装调试费
安装调试费通过查阅委估设备的工程预、决算资料以及设备购置合同、安装调试合同等，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备安装费率参考指标，依据设备安装难易复杂程度确定。对于安装简单，安装费用较小的设备不考虑安装调试费。
安装调试费=设备购置价×安装费率
D．工程前期及其他费用
前期及其他费用主要取费项目有建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费、工程招标代理费、环境影响咨询费等。参照国家、地方及行业有关收费规定。
E．资金成本
资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和工程建设其他费用，根据合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。
F．可抵扣增值税
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署2019年第39号公告，自2019年4月1日，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，税率分别调整为13%、9%。
可抵扣增值税=设备购置价（含税）÷（1+13%）×13%+（运杂费+安装费）÷（1+9%）×9%+（工程建设其他费用-建设单位管理费） ÷（1+6%）×6%
②进口机器设备重置全价
重置全价=到岸价+关税+增值税+外贸及银行手续费+海关监管手续费+商检费+运杂费+安装调试费+应分摊的其他费用+资金成本-可抵扣增值税
其中关税根据中国海关税务总局查询可得，汇率由国家外汇管理局查询可得，运杂费和安装调试费参考国产机器设备相关方式确定。
（2）车辆重置全价的确定
根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价＝车辆现行市场价格（不含税价）＋车辆购置附加税＋其他杂费
（3）办公电子设备重置全价的确定
对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场询价直接确定。
重置全价＝电子设备现行市场价格（不含税）
2．成新率的评定
（1）一般设备成新率的确定
一般设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间利用、维护保养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。
（2）车辆成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）^已使用年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定，再综合考虑现场观察情况，确定最终综合成新率。
对于无使用年限限制只有行驶里程限制规定的车辆，本次评估则按行驶里程计算其成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
（3）电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
（4）对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，通过现场查看设备使用情况，选取适当成新率。
（六）关于在建工程的评估
本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。对于在建工程的进度、付款情况及账面价值构成等进行核查；在建工程均为正常施工且尚未完工的土建、设备安装工程项目，发生时间较短，土建、设备安装费用变化不大，本次评估在确认工程支出合理性的前提下按账面价值确定评估价值。
（七）生产性生物资产
生产性生物资产为“综合牧业”饲养的，用于经营的荷斯坦奶牛。牛只月龄从 0到85月龄，各年龄段不同。
根据生产性生物资产的自身特点和实地勘查结果，并对所收集资料数据进认真整理、分析，采用成本法，以含税价确定评估单价，数量以评估基准日实际数量。
评估价值=评估单价×实际数量
1．成母牛的评估方法
通过询价确定育成牛转群时的纯种荷斯坦母牛评估单价及残值；确定母牛尚可饲养天数；同时根据根据奶牛养殖业的惯例和行业共同做法，被评估单位确定5胎以后的成母牛将淘汰，成母牛的寿命为7年，残值按奶牛平均体重与淘汰牛销售单价确定。公式为：
成母牛评估值=（育成牛转群时销售价格-残值的现值）×成母牛尚可饲养天数/（60×30）+残值的现值
2．犊牛的评估方法
犊母牛（0-6月龄）评估单价=（14月龄育成牛市场单价-犊牛单位成本×生长月龄）×存活率
其中：犊牛单位成本：按三家以上同类型企业的平均月饲养成本确定。
生长月龄：基准日的牛月龄与14月龄的差额。
存活率：按行业平均值确定。
3．育成牛的评估方法
育成牛（6-12月龄）评估单价=（14月龄母牛市场单价-（或+）育成牛单位成本×生长月龄）×存活率
其中：
育成牛单位成本：按三家以上同类型企业的平均月饲养成本确定。
生长月龄：基准日的牛月龄与14月龄的差额。
存活率：按行业平均值确定。
4．青年牛的评估方法
青年牛（12-24月龄）评估单价=（14月龄母牛市场单价-（或+）青年牛单位成本×生长月龄）×存活率
其中：育成牛单位成本：按三家以上同类型企业的平均月饲养成本确定。
生长月龄：基准日的牛月龄与14月龄的差额。
存活率：按行业平均值确定。
（八）关于无形资产的评估
纳入本次评估范围的无形资产包括土地使用权、外购的办公系统软件及其他无形资产。各类资产的评估方法如下：
1．土地使用权的评估
根据《资产评估执业准则—不动产》参考《城镇土地评估规程》，土地使用权的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，评估方法的选择应按照相关地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。为此，经评估专业人员现场查勘，以及评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，选择市场比较法和成本逼近法测算委估宗地地价。
（1）市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的价值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：P-----委评宗地评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
（2）成本逼近法
成本逼近法评估地价的基本思路是以评估对象所在区域土地取得费和土地开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和土地增值收益来确定地价。
计算公式如下：
宗地地价=（土地取得费用+相关税费+土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位及个别因素修正系数）
2．外购的办公系统软件的评估
评估专业人员查阅了购置合同、发票等资料，检查了有关账册及相关会计凭证。相关软件及评估基准日市场价值与账面价值相比变化不大，其剩余期限内使用该无形资产所得收益与摊销余额基本匹配，按账面摊销余额确认评估值。
3．其他无形资产-专利权、著作权、注册商标专用权的评估
本次，对于注册商标专用权和技术类无形资产的评估采用收益现值法。收益现值法的关键是要界定委估无形资产所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对注册商标专用权和技术类无形资产采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。
具体分为如下四个步骤：
（1）确定技术类无形资产的经济寿命期，即委估技术类无形资产剩余可带来收益的时间；
（2）分析技术类无形资产应用产品的销售方式，确定技术类无形资产在全部销售收入或现金流当中的比率，即技术类无形资产对销售收入的分成率，并确定委估技术类无形资产销售收入或现金流的贡献；
（3）商标专用权分成率采用层次分析法对形成超额收益的无形资产各组成部分在技术与商标所有权之间进行分析测算。
本次评估先确定技术类无形资产分成率，采用层次分析法分析选取价格优势、销售增长、产品竞争和成本节约4项对超额收益产生重要影响的指标建立评测体系并测算其权重，评估专业人员与被评估单位相关人员共同对乳制品生产技术和商标的上述指标进行分析评价并给予相应评分，以技术分成率为基础加权计算确定商标所有权分成率。
（4）采用适当折现率分别将技术类无形资产和商标产生的销售收入或现金流按各自的收益年限折成现值；
（5）将剩余经济寿命期内现金流现值相加，确定委估无形资产的市场价值。
其计算公式如下：
其中：
P：评估值；
r：所选取的无形资产折现率；
Fi：未来第i年技术产品销售收入；
n：委估无形资产的技术经济寿命；
Ai：未来第i年委估无形资产的收入分成率。
（九）关于长期待摊费用的评估
对于长期待摊费用类资产，评估专业人员逐项核实、了解费用内容、原始发生额和发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，以核实后的摊余成本确认为评估值。
（十）递延所得税资产的评估
对递延所得税资产，评估专业人员核查递延所得税资产形成是否符合国家有关规定，查阅了相关政策和原始凭证，核对账、表金额。
从目前被评估单位资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而确认递延所得税资产是适当的，递延所得税是具有实质的权利的资产，故本次评估以核查后账面价值作为评估值。
（十一）关于负债的评估
企业申报的负债为流动负债。根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。
九、子公司综合牧业、夏进乳业收益法的具体评估方法应用
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
（一）关于收益口径-企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
（二）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
WACC ? ?? 1 ???Re? ?? 1 ??? ?1?T ??Rd
?1? D / E ? ?1? E / D ?
其中： E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
Re ? R f ? ?e (Rm ? R f )??
其中：Rf：无风险报酬率；
e：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
（三）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2019年 12月 1日至2024年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据综合牧业、夏进乳业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2025年1月1日至永续经营，在此阶段综合牧业、夏进乳业均按保持2024年预测的稳定收益水平考虑。
（四）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P ?? i ? ?B?OE
i?1 (1? R)i R(1? R)n
式中：P ：企业股东全部权益价值评估值；
Ai ：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R ：折现率；
n ：企业收益变动期预测年限；
B ：企业评估基准日付息债务的现值；
OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
十、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于2019年12月19日至2020年1月10日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。
（三）编制评估计划
本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划，并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：
1．要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2．要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认；
3．资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
4．对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
1．直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料。
2．查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式。
3．资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
4．资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（六）与审计机构核对数据
审计机构与本公司同时进入企业作业现场，因此，在各自工作基础上，与审计机构进行数据核对工作。
（七）评定估算
按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。
（八）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式评估报告向委托人提交。
十一、评估假设
（一）一般假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设
1．本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
3．企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4．假设企业各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
5．假设被评估单位及其子公司完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
6．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
7．假设评估基准日后被评估单位及其子公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
8．假设预测期成母牛每年淘汰率为12%左右，受精怀孕率为50%，犊牛死亡率为 5%，青年牛及育成牛死亡率为 5%，除此之外不存在大量的捕杀，非正常死淘的情况。
9．假设预测期内不存在区域性的疫情对生物资产的影响。
10．假设预测期内不存在对种群结构产生重大影响的牛只调拨。
11．根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，被评估单位适用“牲畜、家禽的饲养”、“农产品初加工”免征企业所得税，本次评估假设该税收优惠政策持续有效。
12．根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，农业生产者销售的自产农产品（包括畜牧产品）免征增值税，本次评估假设该税收优惠政策持续有效。
13．根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 12号）和吴地税发（2013）127号文件通知规定，寰美乳业子公司夏进乳业 2011-2020年期间符合西部大开发税收优惠政策，除原奶初加工业务以外的业务所得至 2020 年减按15%所得税税率计征企业所得税。
14．本次评估时，假设被评估单位所使用的土地到期后仍能以原有使用方式持续使用。
15．假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
16．假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。
17．假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
18．被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（三）评估限制条件
1．本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2．评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结果无效。
十二、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对寰美乳业股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
资产基础法评估结果
在评估基准日2019年11月30日，寰美乳业申报的母公司口径账面资产总额为46,121.65万元，负债总额为12,216.15万元，净资产为33,905.50万元。
采用资产基础法评估后寰美乳业母公司口径资产总额为183,352.20万元，负债总额为 12,216.15万元，净资产为 171,136.05万元，净资产增值为 137,230.55万元；
采用资产基础法评估后寰美乳业评估值为171,136.05万元，与寰美乳业合并层面归属于母公司所有者权益为 38,184.97万元相比，评估增值 132,951.08万元，增值率为348.18 %。
资产评估结果汇总表（母公司）
评估基准日：2019年11月30日
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 17,636.60 17,636.60
2 非流动资产 28,485.05 165,715.59 137,230.54 481.76
3 其中：长期股权投资 28,485.05 165,715.59 137,230.54 481.76
4 资产总额 46,121.65 183,352.20 137,230.55 297.54
5 流动负债 12,216.15 12,216.15
6 负债总额 12,216.15 12,216.15
7 净资产（所有者权益） 33,905.50 171,136.05 137,230.55 404.74
本次评估增值为137,230.55万元，评估增值原因分析是长期股权投资评估增值为137,230.55万元。
评估结论
经评估，于评估基准日2019年11月30日，寰美乳业股东全部权益价值评估值为171,136.05万元，金额大写：人民币壹拾柒亿壹仟壹佰叁拾陆万零伍佰元整。
评估结论详细情况见评估明细表。
十三、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（二）由寰美乳业提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
（四）产权瑕疵事项披露
截止评估基准日，寰美乳业的子公司夏进乳业申报的房屋总建筑面积为55,166.84平方米，截止评估基准日2019年11月30日，夏进乳业未办证的房屋建筑面积合计4,638.21平方米，其中生产经营性建筑物的面积为2,159.60平方米，夏进乳业承诺申报的房产皆为其所有，权属无异议。房屋建筑物建筑面积、尺寸等数据以夏进乳业现场测量后申报的数据为准。如与将来办证面积不符，评估值需做相应调整或重新评估。具体明细如下：
序 所属主体 房屋名称 类型 建筑面积
号 （㎡）
夏进乳业 奶粉车间 生产经营直接相关 2,000.00
夏进乳业 脱水机房 生产经营直接相关 45.60
夏进乳业 新建酸碱房 生产经营直接相关 50.00
夏进乳业 空压站 生产经营直接相关 64.00
北京办事处自用房1（宣武
夏进乳业 区菜市口南大街陶然居D 非生产经营直接相关 39.02
座226室）（用途商业）
北京办事处自用房2（宣武
夏进乳业 区菜市口南大街陶然居A 非生产经营直接相关 127.59
座0808室）（用途住宅）
夏进乳业 临时职工食堂 非生产经营直接相关 320.00
夏进乳业 家属楼 非生产经营直接相关 960.00
夏进乳业 设备器材库 非生产经营直接相关 160.00
夏进乳业 废品处理库 非生产经营直接相关 130.00
夏进乳业 充电机房 非生产经营直接相关 72.00
夏进乳业 配电室（3.4层） 非生产经营直接相关 670.00
合计 4,638.21
本次评估未考虑上述产权瑕疵事项对评估结论的影响。
（五）抵押担保事项
截止评估基准日，寰美乳业的子公司综合牧业以担保、保证的方式、夏进乳业以 26处房产提供抵押担保（土地面积 91226.54平方米，房产面积 47479.81平方米）的方式持有合计金额为28,964.86万元的借款。借款情况如下：
贷款银行 公司名称 借款期限 借款 借款余额
借款日 约定还款日 条件 （万元）
中国光大银行银川 综合牧业 2019/3/29 2020/3/28 4,000.00
分行
综合牧业 2017/5/26 2020/5/25 夏进乳 7,200.00
宁夏银行吴忠清真 综合牧业 2017/6/22 2020/6/20 业提供 5,800.00
产业园支行 综合牧业 2017/9/12 2020/9/11 担保 4,590.00
综合牧业 2018/7/13 2021/7/12 990.00
综合牧业 2018/12/14 2021/12/12 1,600.00
短期借款利息费用 综合牧业 41.18
一年内到期的非流 综合牧业 205.07
动负债利息费用
中国银行股份有限 房产、
公司吴忠市分行 夏进乳业 2019/7/4 2020/7/5 土地抵 4,500.00
押
利息费用 夏进乳业 38.61
合计 28,964.86
本次评估未考虑上述抵押、担保对评估结论的影响。
（六）纳入本次评估范围的子公司综合牧业，由于免交增值税，本次评估中的房产、设备等资产的重置全价为含增值税额价格。
（七）诉讼相关事项
寰美乳业的子公司综合牧业存在一项未决诉讼，为综合牧业与吴忠市第二建筑工程有限公司合同纠纷一案。对于该项诉讼，宁夏回族自治区吴忠市利通区人民法院于2019年5月17日作出（2017）宁0302民初2787号《民事判决书》，判决综合牧业应向吴忠市第二建筑工程有限公司支付工程款及利息共计金额 3,839,625.62元（不含案件受理费37,517元及鉴定费90,000元）。综合牧业败诉后于2019年6月3日向吴忠市中级人民法院提起上诉。该事项预计很有可能支付的败诉费用已计入预计负债科目。本次评估从更为谨慎的角度确认了该等事项对评估结论的影响。
（八）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由寰美乳业及其子公司管理层制定，并经寰美乳业及其子公司以及委托人确认的基础上的。寰美乳业及其子公司管理层对提供的未来盈利预测的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在寰美乳业及其子公司提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（九）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。资产评估专业人员在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（十）本评估结论中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估专业人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察做出的判断。
（十一）本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资产的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。
（十二）本次评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对股东权益价值的影响。
（十三）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。
本报告结论根据目前政府政策、委托人及被评估单位提供的有关预测资料，考虑了 2020年1月起在全国爆发新型冠状病毒感染的肺炎疫情对被评估单位造成的重大影响因素，如未来疫情持续时间与预期不一致或各地防控措施政策及其实施发生变化，被评估单位实际受影响程度与预测受影响程度不符，应相应调整本报告评估结论。
（十四）评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本公司资产评估专业人员的执业水平和能力的影响。
资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十四、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签字、盖章，方可产生法律规定的效力、正式使用。
（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年，即自 2019年11月30日至2020年11月29日期间使用有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
十五、资产评估报告日
本报告书形成时间为：2020年5月5日。”
（2）寰美乳业100%股权评估说明书正文内容
《新希望乳业股份有限公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估说明》（中水致远评报字[2020]第020014号）正文内容如下：
“第三部分 资产清查情况说明
一、评估对象与评估范围说明
（一）评估对象和评估范围内容
本次评估对象为宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”）股东全部权益价值。
评估范围是寰美乳业审计后申报的全部资产及负债。于评估基准日 2019年11月 30日企业母公司口径的账面资产总额为 461,216,501.08元，负债总额账面价值为 122,161,503.48元，净资产（所有者权益）为 339,054,997.60元。包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资）和流动负债。上述资产及负债评估前账面金额如下：
金额单位：人民币元
项目 账面价值
1 流动资产 176,366,039.49
2 非流动资产 284,850,461.59
3 其中：长期股权投资 284,850,461.59
4 资产总额 461,216,501.08
5 流动负债 122,161,503.48
6 负债总额 122,161,503.48
7 净资产（所有者权益） 339,054,997.60
上述委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第2002354号标准无保留意见审计报告。
（二）主要资产分布情况及特点
1．长期股权投资如下：
长期股权投资账面价值为284,850,461.59元，具体投资明细情况如下表：
金额单位：人民币元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
1 宁夏夏进乳业集团股份有限公司 2007年4月 93.52% 189,850,461.59
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
2 宁夏夏进综合牧业开发有限公司 2011年1月 81.48% 95,000,000.00
合计 284,850,461.59
其中，上述长投公司的工商信息如下：
（1）公司名称：宁夏夏进综合牧业开发有限公司（以下简称：综合牧业）
统一社会信用代码：91640300564113967Q
住 所：吴忠市孙家滩种畜场四干渠末梢横沟北侧
法定代表人：邓军
注册资本：27000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2011-01-07
营业期限：2011-01-07至 无固定期限
经营范围：奶牛养殖及销售；牧草种植、加工及销售；其他农作物种植及销售；农业机械收割业务；农业机械租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）公司名称：宁夏夏进乳业集团股份有限公司（以下简称：夏进乳业）
统一社会信用代码：91640000624900357G
住 所：宁夏回族自治区吴忠市金积工业园区
法定代表人：邓军
注册资本：22500万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
成立日期：1992-09-23
营业期限：1992-09-23至2020-09-23
经营范围：生产经营各类乳制品、学生奶、食品、饮料及其深加工产品；研制开发各类配方的营养乳制品、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；饲料加工及销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．寰美乳业及子公司综合牧业、夏进乳业申报的账面未记录的无形资产情况
寰美乳业的子公司夏进乳业对无账面记录的无形资产进行了申报；申报的账外无形资产为应用于提高和改善生产低温奶和常温奶的技术，由发明专利、实用新型专利、外观设计专利、软件著作权等组成；和“夏进”品牌相关的有效商标。
二、资产核实总体情况说明
（一）资产核实组织工作
在进入现场清查前，成立了以现场项目负责人为主的清查小组，制定了现场清查实施计划，就企业的资产、负债情况进行清查核实。
（二）资产核实主要步骤
1．指导企业相关人员清查资产、申报历史数据并收集准备资料
先期评估专业人员指导企业相关的财务与资产管理人员按照评估机构提供的“资产评估申报明细表”填写要求、资料清单，细致准确地登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态指标等情况的文件资料进行收集。
2．初步审查被评估单位提供的资产评估申报明细表
评估专业人员通过翻阅有关资料，了解各自评估具体范围及对象，然后仔细阅读资产评估申报明细表。
3．现场实地勘察和数据核实
依据企业的业务流程，对申报资产进行现场勘察和了解。对历史数据主要根据企业的财务报表及相关管理报表进行核对。
4．修改和完善评估申报表并与相关部门人员进行交流
根据现场实地勘察情况结合企业的相关管理报表，进一步完善资产评估申报明细表，并向企业财务人员了解财务核算方法、向企业管理层了解企业未来的发展规划情况、外购商品的供应商及采购价格情况和产品市场销售情况等。
5．核实产权证明文件
对评估范围内的资产的产权情况进行调查核实，以做到评估范围内资产的产权清晰。对重大资产，评估专业人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。
（三）清查的主要方法
在清查工作中，我们针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的清查方法。
1．流动资产清查的方法
委估的非实物性流动资产包括货币资金和其他应收款。评估专业人员主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证，对非实物性流动资产进行清查。对相应科目的重要记账凭证进行了重点核验，对能够进行函证的科目涉及到的对方单位进行了函证。
2．长期股权投资清查的方法
对长期投资的评估，评估专业人员根据企业提供的长期投资清查评估明细表，查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等相关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。
3．负债清查的方法
负债的资产清查工作，通过账账、账表、账实的核对和询问企业有关人员进行。为了保证评估的公正客观，在负债的清查中尽可能取得了相应的数据和证据，如应付款项及借款着重搞清业务内容、发生时间，收集函证材料，以判断支付的可能性。
（四）影响清查的事项
无。
三、资产清查结论
经过清查，查清了评估范围内的资产和负债的情况。清查情况如下：
（一）资产产权清查中发现的需要披露的情况
1．截止评估基准日，寰美乳业的子公司夏进乳业申报的房屋总建筑面积为55,166.84平方米，截止评估基准日2019年11月30日，夏进乳业未办证的房屋建筑面积合计4,638.21平方米，其中生产经营性建筑物的面积为2,159.60平方米，夏进乳业承诺申报的房产皆为其所有，权属无异议。房屋建筑物建筑面积、尺寸等数据以夏进乳业现场测量后申报的数据为准。具体明细如下：
序 所属主体 房屋名称 类型 建筑面积
号 （㎡）
1 夏进乳业 奶粉车间 生产经营直接相关 2,000.00
2 夏进乳业 脱水机房 生产经营直接相关 45.60
3 夏进乳业 新建酸碱房 生产经营直接相关 50.00
4 夏进乳业 空压站 生产经营直接相关 64.00
北京办事处自用房1（宣武
5 夏进乳业 区菜市口南大街陶然居D 非生产经营直接相关 39.02
座226室）（用途商业）
北京办事处自用房2（宣武
6 夏进乳业 区菜市口南大街陶然居A 非生产经营直接相关 127.59
座0808室）（用途住宅）
7 夏进乳业 临时职工食堂 非生产经营直接相关 320.00
8 夏进乳业 家属楼 非生产经营直接相关 960.00
9 夏进乳业 设备器材库 非生产经营直接相关 160.00
10 夏进乳业 废品处理库 非生产经营直接相关 130.00
11 夏进乳业 充电机房 非生产经营直接相关 72.00
12 夏进乳业 配电室（3.4层） 非生产经营直接相关 670.00
合计 4,638.21
2．“北京市宣武区菜市口南大街陶然居D座226室”、“宣武区菜市口南大街陶然居 A座 0808室”未办理房地产权证书，根据夏进乳业提供的资料显示，该房产为夏进乳业通过自然人“朱立昆”以个人名义所购，目前为夏进乳业实际控制使用，产证自2002年购置时直至评估基准日，未成功办理。
3.被评估单位综合牧业申报的房屋总建筑面积为 14,959.50平方米，截止评估基准日2019年11月30日，房屋建筑物无房地产权证，综合牧业承诺申报的房产皆为其所有，权属无异议，房屋建筑物建筑面积、尺寸等数据以综合牧业现场测量后申报的数据为准。
（二）抵押担保事项
截止评估基准日，寰美乳业的子公司综合牧业以担保、保证的方式、夏进乳业以26处房产提供抵押（土地面积91226.54平方米，房产面积47479.81平方米）的方式持有合计金额为28,964.86万元的借款。借款情况如下：
贷款银行 公司名称 借款期限 借款 借款余额
借款日 约定还款日 条件 （万元）
中国光大银行银川 综合牧业 2019/3/29 2020/3/28 4,000.00
分行
综合牧业 2017/5/26 2020/5/25 夏进乳 7,200.00
宁夏银行吴忠清真 综合牧业 2017/6/22 2020/6/20 业提供 5,800.00
产业园支行 综合牧业 2017/9/12 2020/9/11 担保 4,590.00
综合牧业 2018/7/13 2021/7/12 990.00
综合牧业 2018/12/14 2021/12/12 1,600.00
短期借款利息费用 综合牧业 41.18
一年内到期的非流 综合牧业 205.07
动负债利息费用
中国银行股份有限 房产、
公司吴忠市分行 夏进乳业 2019/7/4 2020/7/5 土地抵 4,500.00
押
利息费用 夏进乳业 38.61
合计 28,964.86
（三）资产核实总体结论
1．非实物资产，评估申报表和账面价值记录一致，申报明细表与实际情况吻合。
2．实物资产，评估申报明细表和账面价值记录一致，申报明细表与实际情况吻合。
第四部分 资产基础法评估技术说明
一、流动资产评估技术说明
（一）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收股利、其他应收款和其他流动资产。
（二）评估程序
1．根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
2．根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验。
3．收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
4．在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。
（三）评估方法
1．流动资产评估方法
对货币资金的评估，按经清查后的账面价值确定评估值。
对应收股利、其他应收款，以核对无误账面价值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
对其他流动资产，为待抵扣增值税进项税税额。对于待抵扣增值税进项税税额，以核对后的账面价值确定评估值。
2．各项流动资产的评估
（1）货币资金评估
货币资金-银行存款账面价值合计为 4,833,042.43元，主要为存放在中国银行吴忠金积支行等银行账户存款，评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单进行核对、发函确认。银行存款评估值合计为4,833,042.43元。
货币资金评估值为4,833,042.43元，评估无增减值。
（2）应收股利评估
应收股利账面价值为131,405,007.77元，系计提的关联方的股利。
评估专业人员清查了账簿记录、抽查了被投资单位的公司章程、投资协议、分红决议等相关资料，对账面价值进行分析、测算等，以清查后账面价值作为评估值。
应收股利评估值为131,405,007.77元，评估无增减值。
（3）其他应收款评估
其他应收款账面原值为 40,009,413.46元，计提坏账准备 470.68元，账面净值40,008,942.78元，主要为往来款、备用金、保证金等。
评估专业人员在对其他应收款项核查无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别认定法、账龄分析法，对评估风险损失进行估计。以核查后账面值减去评估风险损失作为评估值，坏账准备评估为零。
经评定估算，其他应收款评估风险损失合计 470.68元，其他应收款评估值为40,008,942.78元，评估无增减值。
（4）其他流动资产评估
其他流动资产账面价值为119,046.51元，主要为待认证、待抵扣的税费。
对于待抵扣增值税进项税税额，评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次，核查了纳税申报表，抽查相关凭证，以核对后的账面价值确定评估值。
其他流动资产评估值为119,046.51元，评估无增减值。
二、长期股权投资评估技术说明
（一）评估范围
长期股权投资账面价值为284,850,461.59元，具体投资明细情况如下表：
金额单位：人民币元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
1 夏进乳业 2007年4月 93.52% 189,850,461.59
2 综合牧业 2011年1月 81.48% 95,000,000.00
合计 284,850,461.59
（二）评估过程及方法
对长期股权投资的估值，评估专业人员根据企业提供的长期投资清查评估明细表，查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等相关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。在核查投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例以及被投资企业的经营状况对长期投资采用资产基础法和收益法进行估值，并采用收益法评估值作为最终评估结论，以评估后被投资单位的股东全部权益价值乘以寰美乳业对被投资单位的持股比例得出长期股权投资的估值价值。
计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比例
被投资单位应用的具体的评估方法。序号 被投资单位名称 评估方法 定价采用的评估方法
1 夏进乳业 收益法、资产基础法 收益法
2 综合牧业 收益法、资产基础法 收益法
对于被投资单位，本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
（三）评估举例
评估举例：详见附件二《夏进乳业股东全部权益价值评估技术说明》和《综合牧业股东全部权益价值评估技术说明》。
（四）长期股权投资评估结论
金额单位：人民币元
序号 被投资单 持股比例 账面价值 评估价值 评估增值
位名称
1 夏进乳业 93.52% 189,850,461.59 1,467,796,400.00 1,277,945,938.41
2 综合牧业 81.48% 95,000,000.00 189,359,520.00 94,359,520.00
合计 284,850,461.59 1,657,155,920.00 1,372,305,458.41
即长期股权投资的评估值为1,657,155,920.00元，评估增值为1,372,305,458.41元。
在确定长期股权投资评估值时，评估专业人员没有考虑少数股权等因素产生的折价，也没有考虑股权流动性对评估值的影响。
三、负债评估技术说明
（一）评估范围
纳入本次评估范围内的负债账面价值为 122,161,503.48元。具体包括应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款。
上述负债在评估基准日账面值如下所示：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
应付职工薪酬 1,837,762.14
应交税费 41,439.57
应付股利 119,584,572.48
其他应付款 697,729.29
科目名称 账面价值
负债合计 122,161,503.48
（二）评估过程
评估过程主要划分为以下两个阶段：
第一阶段：准备阶段
1．根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核对，使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报的项目进行改正，由企业重新填报，作到账表相符。
2．由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况。
3．对负债原始凭证抽样核查，并对数额较大的债务款项进行了函证，确保债务情况属实。
第二阶段：评定估算阶段
1．将核对后的负债评估明细表录入计算机，建立相应数据库。
2．对各类负债采用以核对的方法确定评估值，编制评估汇总表。
3．提交负债的评估技术说明。
（三）评估技术说明
1．应付职工薪酬的评估
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值 1,837,762.14元，系应付工资、社保等。评估专业人员对相关职工薪酬的计提及支出情况进行了调查，并抽查了原始凭证。经查，未发现异常，按核查后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为1,837,762.14元，评估无增减值。
2．应交税费的评估说明
应交税费账面价值为41,439.57元，为应交的代缴个人所得税等。
经核查，各项税款计算准确，并按相关的税收政策计提、缴纳。因各应交税费是评估目的实现后企业仍需负担的税负，故以核查后的账面价值确定评估值。
应交税费评估值为41,439.57元，评估无增减值。
3．应付股利的评估说明
应付股利账面价值为119,584,572.48元，系计提的应付股东的股利。
评估专业人员清查了相关协议、抽查了被投资单位的公司章程、投资协议、分红决议等相关资料，对账面价值进行分析、测算等，款项在基准日后需全部支付，以清查后账面价值作为评估值。
应付股利评估值为119,584,572.48元，评估无增减值。
4．其他应付款的评估说明
其他应付款账面值为697,729.29元，主要为应付关联公司的代垫款等。
评估专业人员核查了明细账、总账及报表，抽查了相关凭证，并对部分款项进行函证。根据对其他应付款的存在性进行验证，并根据评估基准日至评估报告出具日其他应付款支付的情况，确认欠款均为评估目的实现后被评估单位仍继续承担偿还的债务，按核查后的账面价值确定评估值。
其他应付款评估值为697,729.29元，评估无增减值。
第五部分 评估结论及其分析
一、评估结论
在实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日2019年11月30日，寰美乳业申报的母公司口径账面资产总额为46,121.65万元，负债总额为12,216.15万元，净资产为33,905.50万元。
采用资产基础法评估后寰美乳业母公司口径资产总额为183,352.20万元，负债总额为 12,216.15万元，净资产为 171,136.05万元，净资产增值为 137,230.55万元。
采用资产基础法评估后寰美乳业评估值为171,136.05万元，与寰美乳业合并层面归属于母公司所有者权益为 38,184.97万元相比，评估增值 132,951.08万元，增值率为348.18 %。
资产评估结果汇总表（母公司）
评估基准日：2019年11月30日
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 17,636.60 17,636.60
2 非流动资产 28,485.05 165,715.59 137,230.54 481.76
3 其中：长期股权投资 28,485.05 165,715.59 137,230.54 481.76
4 资产总额 46,121.65 183,352.20 137,230.55 297.54
5 流动负债 12,216.15 12,216.15
6 负债总额 12,216.15 12,216.15
7 净资产（所有者权益） 33,905.50 171,136.05 137,230.55 404.74
本次评估增值为137,230.55万元，评估增值原因分析是长期股权投资评估增值为137,230.55万元。
（二）评估结论
经评估，于评估基准日2019年11月30日，寰美乳业股东全部权益价值评估值为171,136.05万元，金额大写：人民币壹拾柒亿壹仟壹佰叁拾陆万零伍佰元整。评估结论详细情况见评估明细表。
二、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（二）由寰美乳业提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
（四）产权瑕疵事项披露
截止评估基准日，寰美乳业的子公司夏进乳业申报的房屋总建筑面积为55,166.84平方米，截止评估基准日2019年11月30日，夏进乳业未办证的房屋建筑面积合计4,638.21平方米，其中生产经营性建筑物的面积为2,159.60平方米，夏进乳业承诺申报的房产皆为其所有，权属无异议。房屋建筑物建筑面积、尺寸等数据以夏进乳业现场测量后申报的数据为准。如与将来办证面积不符，评估值需做相应调整或重新评估。具体明细如下：
序号 所属主体 房屋名称 类型 建筑面积
（㎡）
1 夏进乳业 奶粉车间 生产经营直接相关 2,000.00
2 夏进乳业 脱水机房 生产经营直接相关 45.60
3 夏进乳业 新建酸碱房 生产经营直接相关 50.00
4 夏进乳业 空压站 生产经营直接相关 64.00
北京办事处自用房1（宣武区
5 夏进乳业 菜市口南大街陶然居D座 非生产经营直接相关 39.02
226室）（用途商业）
北京办事处自用房2（宣武区
6 夏进乳业 菜市口南大街陶然居A座 非生产经营直接相关 127.59
0808室）（用途住宅）
7 夏进乳业 临时职工食堂 非生产经营直接相关 320.00
8 夏进乳业 家属楼 非生产经营直接相关 960.00
9 夏进乳业 设备器材库 非生产经营直接相关 160.00
10 夏进乳业 废品处理库 非生产经营直接相关 130.00
11 夏进乳业 充电机房 非生产经营直接相关 72.00
12 夏进乳业 配电室（3.4层） 非生产经营直接相关 670.00
合计 4,638.21
本次评估未考虑上述产权瑕疵事项对评估结论的影响。
（五）抵押担保事项
截止评估基准日，寰美乳业的子公司综合牧业以担保、保证的方式、夏进乳业以 26处房产提供抵押担保（土地面积 91226.54平方米，房产面积 47479.81平方米）的方式持有合计金额为28,964.86万元的借款。借款情况如下：
贷款银行 公司名称 借款期限 借款 借款余额
借款日 约定还款日 条件 （万元）
中国光大银行银川 综合牧业 2019/3/29 2020/3/28 4,000.00
分行
综合牧业 2017/5/26 2020/5/25 夏进乳 7,200.00
宁夏银行吴忠清真 综合牧业 2017/6/22 2020/6/20 业提供 5,800.00
产业园支行 综合牧业 2017/9/12 2020/9/11 担保 4,590.00
综合牧业 2018/7/13 2021/7/12 990.00
综合牧业 2018/12/14 2021/12/12 1,600.00
短期借款利息费用 综合牧业 41.18
一年内到期的非流 综合牧业 205.07
动负债利息费用
中国银行股份有限 房产、
公司吴忠市分行 夏进乳业 2019/7/4 2020/7/5 土地抵 4,500.00
押
利息费用 夏进乳业 38.61
合计 28,964.86
本次评估未考虑上述抵押、担保对评估结论的影响。
（六）纳入本次评估范围的子公司综合牧业，由于免交增值税，本次评估中的房产、设备等资产的重置全价为含增值税额价格。
（七）诉讼相关事项
寰美乳业的子公司综合牧业存在一项未决诉讼，为综合牧业与吴忠市第二建筑工程有限公司合同纠纷一案。对于该项诉讼，宁夏回族自治区吴忠市利通区人民法院于2019年5月17日作出（2017）宁0302民初2787号《民事判决书》，判决综合牧业应向吴忠市第二建筑工程有限公司支付工程款及利息共计金额 3,839,625.62元（不含案件受理费37,517元及鉴定费90,000元）。综合牧业败诉后于2019年6月3日向吴忠市中级人民法院提起上诉。该事项预计很有可能支付的败诉费用已计入预计负债科目。本次评估从更为谨慎的角度确认了该等事项对评估结论的影响。
（八）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由寰美乳业及其子公司管理层制定，并经寰美乳业及其子公司以及委托人确认的基础上的。寰美乳业及其子公司管理层对提供的未来盈利预测的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在寰美乳业及其子公司提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（九）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。资产评估专业人员在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（十）本评估结论中，评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估专业人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察做出的判断。
（十一）本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资产的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。
（十二）本次评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对股东权益价值的影响。
（十三）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。
本报告结论根据目前政府政策、委托人及被评估单位提供的有关预测资料，考虑了 2020年1月起在全国爆发新型冠状病毒感染的肺炎疫情对被评估单位造成的重大影响因素，如未来疫情持续时间与预期不一致或各地防控措施政策及其实施发生变化，被评估单位实际受影响程度与预测受影响程度不符，应相应调整本报告评估结论。
（十四）评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本公司资产评估专业人员的执业水平和能力的影响。
资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
三、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签字、盖章，方可产生法律规定的效力、正式使用。
（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年，即自 2019年11月30日至2020年11月29日期间使用有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。”
5、交易进展及交易价款支付安排
公司与交易对方已经签署了《支付现金购买 40%股权协议》，但尚未向交易对方支付交易对价，本次发行不存在置换董事会前投入的情形。
根据《支付现金购买40%股权协议》第2.4条约定，公司向交易对方支付40%股权交易价款的先决条件之一为公司就发行可转债已获得证监会出具的核准文件且公司已公告可转债发行结果载明可转债缴款工作已结束。因此，本次公司向交易对手方支付收购交易价款的时间点将在公司本次发行可转债获得证监会核准并成功实施发行后。
如果公司未能在 2020年 12月 31 日前获得证监会出具的核准文件并完成发行，公司在满足交易先决条件的前提下，仍有义务在 2020年12月31日前支付相应交易价款。
公司后续将结合本次发行的审核和发行进展，合理确定募投项目的资金支付安排。
6、本次收购与发行人主要业务及业务发展的关系
（1）标的公司的行业地位
我国乳制品行业自上世纪 90年代以来，历经价格战、质量风波和行业洗牌等因素影响，目前行业的竞争格局已经相对稳定，按照企业知名度、经营规模和整体实力大体可以分为以下三类：
以伊利股份、蒙牛乳业等公司为代表的全国性乳制品企业，销售网络覆盖全国，收入水平和市场占有率处于新队领先地位。
以新乳业、光明乳业、三元股份等为代表的已上市的城市型乳制品企业，在重点经营的区域市场拥有领先的市场份额和市场地位，与全国性乳制品企业形成有效互补，并通过外延式发展等方式逐步发展成为全国性乳制品企业。
以寰美乳业等为代表的区域性（未上市或未独立上市）乳制品企业，这些地方性乳制品企业能够敏锐感知当地消费者的购买倾向、品质需要和诉求，充分发挥区域性企业灵活经营和产品创新方面的优势。
（2）标的公司的竞争优势
①区域竞争优势
标的公司所处的乳制品行业的西北产业区，包括宁夏、西藏、陕西、甘肃、青海、新疆6省区，虽然奶牛养殖和牛奶消费历史悠久，但奶牛品种杂，养殖技术落后，单产水平低。标的公司成立以来，依靠先进的加工设备与技术、成熟的营销理念、富有活力的企业文化及稳定的产品质量，逐步提高原料奶的渠道优势，加强对乳制品安全生产的管理，为标的公司产品在宁夏市场取得了较好的市场口碑和较高的市场占有率。
目前，标的公司在西北和华北地区市场形成了强劲的增长态势。未来，标的公司将在保持宁夏市场领导地位的同时，进一步提高在西北、华北市场的市场份额，力争成为西北地区规模领先的乳企。
②技术优势
夏进乳业自 1992年成立以来，通过为消费者提供高品质的乳制品，为夏进乳业产品赢得良好的口碑。目前，夏进乳业主要产品有灭菌乳、调制乳、发酵乳、巴氏杀菌乳、含乳饮料、乳味饮料、乳粉。调制乳、发酵乳、含乳饮料、乳味饮料的配方均为公司自主研发完成，有一定的不可替代性。夏进乳业目前拥有多项已授权专利，在 2015年获得年度国家知识产权优势企业称号，并获得 2017-2018年宁夏回族自治区知识产权示范企业称号。
③奶源优势
宁夏地处奶牛养殖的黄金地带，是中国著名的优良奶源产地，有丰富的奶源供应。标的公司通过多种方式在当地建立了长期稳定的原奶供应关系，包括与地方牧场签订长期原奶采购合约，并与核心供应商维持长期合作关系以及技术等其它方面的支持。优质、稳定的奶源为标的公司的重要竞争优势之一。
（3）收购寰美乳业股权与公司主营业务发展的关系
公司是中国领先的大型综合乳制品供应商之一，是中国最大民营农牧集团之一——新希望集团旗下的大型集团化公司。主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。公司的产品主要包括低温鲜牛奶、低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮料、常温纯牛奶、常温乳饮料、常温调制乳、常温酸奶及奶粉等 9 大类。截至2020年6月30日，公司在中国西南、华中、华东、华北等地拥有 13个主要乳品品牌、14家乳制品加工厂，共同构建了以“新鲜”为企业核心价值理念的城市型乳企联合体，专注于为消费者提供新鲜健康的优质乳品。
寰美乳业是宁夏地区单体规模最大、市场占有率最高的地区性乳制品企业，覆盖了包括宁夏地区在内的西北市场，主打常温纯牛奶、常温乳饮料、常温调制乳等产品。寰美乳业旗下“夏进”品牌在西北地区拥有稳定的品牌形象以及忠实的品牌追随者，是西北区域市场的领导品牌。
公司拟通过支付现金的方式购买标的公司 60%股权，通过公开发行 A股可转换公司债券募集资金后以支付现金的方式购买标的公司 40%股权，即合计购买标的公司 100%股权。因此，本次募集资金投资项目实施后，寰美乳业将成为公司的全资子公司。
本次募集资金投资项目实施后，公司与标的公司将在运营和管理经验，奶源、技术和研发，以及资源要素等方面产生显著的协同效应，有利于公司扩大综合竞争力与影响力。本项目的实施将优化公司产业布局，推动公司由区域性龙头乳制品企业向全国性龙头乳制品企业发展壮大。同时，本项目实施完成后，公司整体经营规模将得到提升，标的公司实现的利润中原归属于 40%少数股东的部分也将全部纳入公司，有利于提升公司的经营质量和盈利能力。
因此，本项目的实施符合公司中长期发展，有利于保护上市公司和中小股东利益。
（二）补充流动资金
1、补充流动资金概况
本次募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金的总金额不超过 3,360万元。
2、补充流动资金的可行性
本次使用部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合《上市公司证券发行管理办法》关于募集资金使用的相关规定，具有可行性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金投资项目有利于提升上市公司整体经营规模及盈利能力，扩大综合竞争力与影响力，同时，可进一步拓展上市公司经营区域，提升公司的市场竞争力，巩固公司乳制品行业的区域龙头地位，并推动上市公司由区域性龙头乳制品企业向全国性龙头乳制品企业发展壮大。因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，有利于公司在激烈的市场竞争中发展和壮大，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础，为公司形象和品牌知名度的提高提供有力推动，为满足消费者不断变化的消费需求和公司的可持续发展提供可靠保证，通过实施募集资金投资项目公司综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产规模将增加，资本实力得以增强。从短期看，公司资产负债率将有所上升，但可转债较低的利率水平不会对公司的短期偿债能力造成影响，同时可转债完成转股后公司资产负债率将较前期降低，且净资产规模将得以提高，有利于优化资本结构，增强公司抗风险能力。由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
第七节 备查文件
一、备查文件
除本募集说明书摘要外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：
（一）公司最近三年的财务报告、审计报告和已披露的半年度报告
（二）保荐人出具的发行保荐书
（三）法律意见书和律师工作报告
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
（五）资信评级机构出具的资信评级报告
（六）中国证监会核准本次发行的文件
（七）公司收购寰美乳业股权的备考审阅报告
（八）寰美乳业的审计报告和资产评估报告
（九）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点和查阅时间
自本募集说明书摘要公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30，投资者可至本公司、保荐机构（主承销商）住所查阅相关备查文件。（本页无正文，为《新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
新希望乳业股份有限公司
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