北京市中伦律师事务所
关于新希望乳业股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年八月
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北京市中伦律师事务所关于新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：新希望乳业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新希望乳业股份有限公司（以下简称“发行人”“新乳业”“公司”）的委托，担任公司本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
就本次发行事宜，本所已向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
同时，针对中国证券监督管理委员会201707号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所就反馈意见涉及的有关事宜已出具《北京市中伦律师事务所关于新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），现根据中国证监会的口头反馈，就反馈意见问题1所涉事宜进一步出具补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的基础上，根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项进行了查询，与发行人进行了讨论，并取得了相关证明及文件。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中如涉及境外法律事项的相关内容，主要是对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环评报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对反馈意见问题有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）
原反馈意见问题1：本次可转债募集说明书披露寰美乳业的信息较少。请申请人补充说明：募投项目“收购寰美乳业 40%股权”的信息披露是否充分；风险揭示是否充分。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
反馈意见回复：
一、募投项目“收购寰美乳业40%股权”的信息披露情况
(一)已披露信息情况
公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》（以下简称“《格式准则》”）的信息披露要求，在《募集说明书》之“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的基本情况”之“（一）收购寰美乳业40%股权项目”中已披露了如下内容：
1、 寰美乳业的基本情况，拟收购股权的主要内容；
2、 寰美乳业最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所审计的资产负债表和利润表；3、 公司收购寰美乳业40%股权的评估、定价情况；4、 公司收购寰美乳业40%股权协议的重要条款；
5、 收购寰美乳业40%股权与发行人业务发展的关系。
上述内容有利于投资者了解募集资金投资项目的基本信息。
(二)补充披露情况
为帮助投资者进一步了解募集资金投资项目的详细情况，公司在《募集说明书》之“第八节 本次募集资金运用”之“二、募集资金投资项目的基本情况”之“（一）收购寰美乳业40%股权项目”进行了补充披露，主要补充信息如下：
1、 标的公司原股东即交易对方的基本情况、主要（简要）财务数据和与
补充法律意见书（二）
其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系等情况；2、 标的公司的产能、产量和销售等情况；
3、 标的公司主要下属子公司的情况，包括寰美乳业子公司架构、基本信
息和简要财务数据等；4、 标的公司及其子公司的合规经营情况；5、 收购寰美乳业40%股权的估值合理性、标的公司的行业地位等相关信
息。综上，发行人已对募集资金投资项目的基本情况进行补充，补充披露后对于募集资金投资项目的信息披露内容符合《上市公司证券发行管理办法》《格式准则》的相关规定。
二、风险揭示的信息披露情况
(一)已披露的募集资金投资项目风险
公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《格式准则》在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（四）新型冠状病毒疫情可能导致公司和寰美乳业业绩出现较大幅度波动或不达预期的风险”中揭示了寰美乳业存在的业绩受到新冠疫情影响的风险。同时，公司在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“四、募投项目风险”中提示了收购寰美乳业40%股权存在的下列风险：
“（一）寰美乳业业绩增长不达预期的风险
2017年、2018年、2019年1-11月，寰美乳业营业收入分别为136,581.56万元、148,416.09万元、138,091.35万元，总体稳步上升，本次募集资金主要用于收购寰美乳业40%股权。寰美乳业作为深耕宁夏市场的区域性乳制品龙头企业，目前是宁夏区域市场占有率最高的乳制品企业之一。随着全国性乳制品企业以本土化设厂、生产等方式加速进入宁夏市场，寰美乳业虽然通过产品差异化竞争策略等在品牌和市场占有率占有优势，但仍无法排除因为外部竞争压力加剧，竞争对手采取价格战等可能导致寰美乳业在核心市场的市场占有率下降，进而带来盈
补充法律意见书（二）
利能力下滑的风险。
（二）寰美乳业经营区域集中风险
报告期内，寰美乳业主营业务收入来自于宁夏地区的比例接近 50%，寰美乳业为宁夏地区市场占有率领先的乳业品牌之一，拥有良好的品牌声誉，从而形成了经营区域相对集中的现状，虽然寰美乳业正在积极开拓除了宁夏地区外的其他区域市场，但是由于拓展宁夏地区之外的其他区域市场时可能面临较大的竞争压力，外部市场开拓可能不达预期，寰美乳业可能存在因经营区域集中而导致的相关风险。
（三）寰美乳业控股子公司历史上存在股权代持的风险
寰美乳业控股子公司夏进乳业成立时间较长，在历史上曾存在股权代持的情形，经核查，本次收购标的资产涉及的夏进乳业93.518%的股权不存在权属纠纷，且交易对方已出具相关承诺函，确认相关标的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷，但由于夏进乳业历史沿革较为复杂，曾存在较大数量的股权代持情形，提请投资者关注夏进乳业因历史上的股权代持而可能发生的股权纠纷或争议的风险。
（四）新型冠状病毒疫情影响可能导致寰美乳业业绩不达预期的风险
2020年一季度，因新型冠状病毒疫情的发生，寰美乳业在生产经营方面受到一定影响，主要系疫情导致市区、乡镇村的部分销售网点关闭，学校延期开学等，对寰美乳业部分常规渠道的销售带来较大的负面影响。但牛奶作为刚需产品的消费需求并未因此而消失，寰美乳业原有的渠道在疫情逐步消退后已经陆续恢复销售。但是仍无法排除因为新冠病毒疫情可能持续影响或出现反复，传统渠道销售可能受到阻碍等因素导致寰美乳业全年的销售收入和净利润出现不达预期的情形。”
(二)补充披露情况
经核查，公司已在《募集说明书》中披露了与募集资金投资项目相关的重要风险。为进一步揭示募投项目可能存在的潜在风险，公司在《募集说明书》中补充披露了如下风险事项：
补充法律意见书（二）
“（五）税收优惠政策变化的风险
报告期内，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条的规定，寰美乳业从事农牧业生产的子公司销售的自产农产品收入免征增值税；未来如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消，可能对寰美乳业的净利润产生不利影响。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条、以及财政部、国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品的初加工范围(试行)的通知》的规定，标的公司生产、销售杀菌乳、巴氏杀菌乳等农产品所得属于农产品初加工所得，免征企业所得税；未来如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消，可能对寰美乳业的净利润产生不利影响。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一项，标的公司从事农牧业生产的子公司从事农牧业项目的所得免征企业所得税，未来如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消，可能对寰美乳业的净利润产生不利影响。
（六）奶牛养殖业重大疾病风险
原料奶是寰美乳业的主要原材料，寰美乳业正常的生产经营依赖于上游奶牛养殖行业的正常供应，寰美乳业自身也存在奶牛养殖业务。在养殖业中爆发的如口蹄疫、禽流感等疫病，以及在普通人群中爆发的如非典型性肺炎、H1N1病毒等疾病，都有可能对畜牧业带来重大的不利影响，寰美乳业自产及外购原料奶业务也将受到影响。
若未来爆发大规模牛类疫病，可能导致寰美乳业部分生产设施被迫关闭，消费者因恐慌情绪而减少乳制品的购买。上述情况将对寰美乳业财务状况及经营业绩造成不利影响。
（七）寰美乳业原料供应不足和市场价格波动风险
直接材料成本是寰美乳业主营业务成本最重要的构成部分，主要原材料市场价格的较大幅度波动会对生产成本产生较大影响，进而影响到寰美乳业的经营业绩。如果寰美乳业对原料奶的需求大幅超过原料奶的有效供应量，或进口的原材
补充法律意见书（二）
料受国际市场供需关系及政府有关进出口政策的影响而出现供应不足的情况，或
原料奶价格大幅波动，寰美乳业将面临原材料供应不足或生产成本上升的风险。
（八）寰美乳业控股子公司受到环保处罚的风险
寰美乳业控股子公司昊尔乳品在报告期内因污水超标排放被银川市生态环境局处以罚款10万元，昊尔乳品已于2019年5月20日支付上述罚款。根据《中华人民共和国水污染防治法（2017修正）》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”，上述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规。
昊尔乳品的营业收入及净利润占标的公司合并报表的比例很低，对寰美乳业整体生产经营影响较小，且银川市生态环保局已于2020年4月27日出具书面回复，昊尓乳品已缴纳该项处罚罚款，目前已结案，该项处罚完成后未发生新的环境处罚事件。但由于该项处罚未取得相关主管部门出具的不构成重大处罚的书面证明，提请投资者关注上述环保行政处罚的风险。”
同时，因本次发行的募投项目系对寰美乳业少数股权的收购，不涉及公司营业规模和营业范围的扩大带来的管理风险、业务转型风险，亦不会导致固定资产折旧因本次募集资金投资项目而大幅增加，同时也不涉及上市公司产能因本次募集资金投资项目扩大。
综上，公司已对募集资金投资项目风险进行补充，补充披露后对于募集资金投资项目的风险披露符合《上市公司证券发行管理办法》《格式准则》的相关规定。
经核查，本所律师认为，发行人已根据《上市公司证券发行管理办法》《格式准则》在《募集说明书》中对募投项目“收购寰美乳业 40%股权”进行了补充信息披露，补充后的披露信息符合《上市公司证券发行管理办法》《格式准则》对募集资金投资项目的信息披露要求；发行人已对募投项目存在的风险进行了补
补充法律意见书（二）
充信息披露，补充披露后的风险提示内容符合《上市公司证券发行管理办法》《格
式准则》对募集资金投资项目风险揭示的相关规定。
【以下无正文】
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