证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2020-034
无锡芯朋微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2020年12月15日
● 限制性股票授予数量：120.00万股，占目前公司股本总额的1.06%。
● 限制性股票授予价格：50.00元/股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“芯朋微”）于2020年12月15日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司 2020 年第四次临时股东大会授权，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2020年12月15日为授予日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况。
1、2020年11月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年11月27日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年11月28日至2020年12月7日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年12月9日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年12月14日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2020年12月15日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月15日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予内容与公司2020年第四次临时股份大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见。
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查认为：公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件，本激励计划限制性股票的授予条件已经满足。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年12月15日，并同意以50.00元/股的授予价格向48名激励对象授予120.00万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划授予日为2020年12月15日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。
（3）公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2020年12月15日为授予日，向符合条件的48名激励对象授予120.00万股限制性股票。
二、限制性股票授予的具体情况
1、限制性股票授予日：2020年12月15日。
2、授予数量：本次权益授予数量为120.00万股，占公司股本总额的1.06%
3、授予人数：48人。
4、授予价格：50.00元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、激励对象名单及授予情况，具体情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
获授限制性 占授予 占本激励计划
姓名 国籍 职务 股票数量 总量的 公告时公司总
（万股） 比例 股本的比例
薛伟明 中国 董事、总经理 10 8.33% 0.09%
易扬波 中国 董事、副总经理、 10 8.33% 0.09%
核心技术人员
曾毅 中国 副总经理 6 5.00% 0.05%
易慧敏 中国 财务总监 3.5 2.92% 0.03%
骨干员工（44人） 90.5 75.42% 0.80%
合计（48人） 120 100.00% 1.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司第四届董事会第一次会议选举曾毅和易慧敏为公司高级管理人员。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予日起12个月后的首个交易日至授予 30%
日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予日起24个月后的首个交易日至授予 30%
日起36个月内的最后一个交易日止
第三个归属期 自授予日起36个月后的首个交易日至授予 40%
日起48个月内的最后一个交易日止
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明。
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均未买卖公司股票。
四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
1、本限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于2020年12月15日收盘价对限制性股票的公允价值进行了测算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格，为54元。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股 需摊销的总费 2020年 2021年 2022年 2023年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
120.00 6,480.00 162.58 3696.39 1794.19 826.84
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的授予日、激励对象及授予价格、授予数量等均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的授予条件已成就；本次激励计划的授予尚需履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记事项。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，本次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律以及《激励计划》的有关规定。
七、上网公告附件
1、监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；
2、独立董事关于第四届第一次董事会有关事项的独立意见；
3、江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董事会
2020年12月16日
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