证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2020-005
南京伟思医疗科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金20,221,893.13元置换已投入募投项目的自筹资金16,789,973.57元及已支付发行费用的自筹资金3,431,919.56元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值1.00元，每股发行价格为67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、发行申请文件承诺募投项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行新股的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：
（单位：人民币元）
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 研发中心建设项目 197,250,000.00 197,250,000.00
2 信息化建设项目 44,750,000.00 44,750,000.00
3 康复设备组装调试项目 74,860,000.00 74,860,000.00
4 营销服务及品牌建设储备资金 150,000,000.00 150,000,000.00
合计 466,860,000.00 466,860,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据上述投资项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后再予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京伟思医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]02101号），截至2020年7月31日，本公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为16,789,973.57元，具体情况如下：
（单位：人民币元）
序号 项目名称 拟投入募集资金 自筹资金实际投入
1 研发中心建设项目 197,250,000.00 5,985,391.91
2 信息化建设项目 44,750,000.00 220,800.00
3 康复设备组装调试项目 74,860,000.00 -
4 营销服务及品牌建设储备资金 150,000,000.00 10,583,781.66
合计 466,860,000.00 16,789,973.57
（二）自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次公开发行费用为人民币91,729,995.18元，在募集资金到位前公司已用自筹资金支付公开发行费用人民币3,431,919.56元（不含税），本次拟置换人民币3,431,919.56元，具体情况如下：
（单位：人民币元）
序号 项目 自筹资金预先投入金额（不含税）
1 保荐及承销费用 500,000.00
2 审计、验资和评估费用 1,650,943.41
3 律师费用 943,396.29
4 发行手续费用及其他费用 337,579.86
合计 3,431,919.56
四、本次以募集资金置换履行的审议程序
公司于2020年12月15日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金20,221,893.13元置换已投入募投项目的自筹资金16,789,973.57元及已支付发行费用的自筹资金3,431,919.56元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
本次以募集资金置换预先已投入自筹资金不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，全体独立董事一致认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹资金事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此同意公司使用募集资金20,221,893.13元置换已投入募投项目的自筹资金16,789,973.57元及已支付发行费用的自筹资金3,431,919.56元。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，未与公司募投项目实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金20,221,893.13元置换已投入募投项目的自筹资金16,789,973.57元及已支付发行费用的自筹资金3,431,919.56元。
（三）会计师事务所意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京伟思医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]02101号），认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了伟思医疗截至2020年7月31日以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐机构同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金事项。
五、上网公告附件
（一）南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（二）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的南京伟思医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告（天衡专字[2020]02101号）；
（三）长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的核查意见。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2020年12月16日
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