证券代码:000016、200016 证券简称:深康佳A、深康佳B公告编号:2020-130
债券代码:114418、114423 债券简称:19康佳01、19康佳02
114488、114489 19康佳03、19康佳04
114523、114524 19康佳05、19康佳06
康佳集团股份有限公司
关于参与设立重庆康芯半导体产业基金的公告特别提示：
1、重庆康芯半导体产业股权投资基金尚未成立，依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性。
2、重庆康芯半导体产业股权投资基金可能受基金管理团队的管理水平、投资项目的获取能力、被投企业经营情况、交易方案等因素影响，存在投资进度及收益未达预期的风险。
3、重庆康芯半导体产业股权投资基金可能因宏观经济、监管政策、行业周期等政策及市场因素发生不利影响，导致投资收益未达预期。
请广大投资者注意投资风险。
一、概述
（一）为加快在半导体、集成电路等产业的战略布局，康佳集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司深圳市康佳投资控股有限公司（以下简称“康佳投控公司”）、全资孙公司深圳康佳资本股权投资管理有限公司（以下简称“康佳资本公司”）拟与重庆两山产业投资有限公司（以下简称“两山产投公司”）、重庆康山投资有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“康山投资公司”）等合作方共同发起设立重庆康芯半导体产业股权投资基金（以下简称“本基金”），本基金规模不超过20亿元，其中康佳投控公司和康佳资本公司拟合计认缴出资不超过10亿元。
（二）拟成立的重庆康芯半导体产业股权投资基金规模不超过20亿元，期限为7年。其中，康佳投控公司和两山产投公司为有限合伙人，康山投资公司为普通合伙人和执行事务合伙人，康佳资本公司为普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人。
（三）本公司董事局于2020年12月15日（星期二）召开了第九届董事局第三十六次会议，会议审议通过了《关于参与设立重庆康芯半导体产业基金的议案》。公司共有7名董事，实到董事7名，董事局以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。
根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，本议案在公司董事局审批权限范围内，无需经股东大会批准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要有关部门批准。
二、合作方的基本情况
（一）有限合伙人的基本情况
公司名称：重庆两山产业投资有限公司。企业性质：有限责任公司(法人独资)。法定代表人：李正洪。注册资本：100,000万元。统一社会信用代码：915002273459638811。成立日期：2015年7月13日。经营范围：一般项目：负责对重点企业和重点项目的投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）及管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。注册地：重庆市璧山区璧泉街道双星大道8号。
两山产投公司由重庆市璧山区区属国有企业重庆两山建设投资有限公司出资成立。两山产投公司与康山投资公司为一致行动人。除此以外，两山产投公司与其他参与成立本基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。
两山产投公司与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（二）普通合伙人和执行事务合伙人
公司名称：重庆康山投资有限公司（暂定名，以工商注册为准）。
康山投资公司为本基金的普通合伙人和执行事务合伙人，目前尚在筹备设立阶段。康山投资公司注册资本为1,000万元人民币，其中两山产投公司出资950万元人民币，持股比例为95%；康佳资本公司出资50万元人民币，持股比例为5%。康山投资公司与两山产投公司为一致行动人。
康山投资公司为康佳资本公司的参股公司，除此以外与本公司不存在其他关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
本公司全资孙公司康佳资本公司为本基金的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人。康佳资本公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人。本公司的全资子公司康佳投控公司为本基金的有限合伙人。
三、基金的基本情况
（一）基金名称：重庆康芯半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）。
（二）基金规模：不超过20亿元。
（三）组织形式：有限合伙企业。
（四）出资人及方式：出资人名称 出资人类别 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
康佳投控公司 有限合伙人 99,900 49.95% 现金出资，各出资主体
两山产投公司 99,900 49.95% 将按项目进度实缴出资
康佳资本公司 普通合伙人 100 0.05% 根据约定实缴出资
康山投资公司 100 0.05%
（五）出资进度：根据基金成立进度和项目进度实缴出资。
（六）会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据，并以本基金为会计核算主体，单独建账、按照项目独立核算，单独编制财务会计报告。
（七）存续期：5+2（5年投资期，2年退出期），经全体合伙人同意可延长，每次可以延长1年，最多延长2次，本基金的期限最长不得超过10年。
（八）退出机制：在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；股权转让、股权回购、优先清算等；以及执行事务合伙人认为合适的其他退出方式。
（九）投资方向：半导体、集成电路等具有高成长性的未上市企业，兼顾该等行业已上市公司的投资机会以及执行事务合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。
（十）投资要求：本基金实缴金额的75%资金投资于重庆市璧山区域。同时，本基金总规模的80%应投资于与本公司业务相关的产业。具体方式有：1、被投企业注册地在重庆市璧山行政区域内；2、被投企业注册地在重庆璧山行政区域外，但在本基金存续期内迁往重庆璧山行政区域内；3、被投企业注册地在重庆璧山行政区域外，但在重庆璧山行政区内设立子公司、生产基地、研发基地、营销中心等。计算依据以该企业在本基金存续期内总资产或基金投资金额孰高者为准；4、被重庆璧山行政区内注册登记企业收购的外部企业（控股），则本基金投资于该区域以外的被投企业的投资额或合并报表总资产(孰高者)计算为本基金返投金额。
（十一）管理和决策机制：
1、基金管理人：康佳资本公司。
2、执行事务合伙人：康佳资本公司和康山投资公司。
3、决策机制：本基金投资决策委员会由4名委员组成，其中康佳投控公司和康佳资本公司合计指派2名委员，康山投资公司指派2名委员。所议事项须经4名投资决策委员同意方能通过。
（十二）各投资人的合作地位及权利义务：康佳投控公司和两山产投公司为有限合伙人，康佳资本公司和康山投资公司为普通合伙人，本基金实行平层架构，不存在优先级合伙人。
（十三）收益分配机制
1、分配合伙人本金：优先返还所有有限合伙人实缴出资额，再返还普通合伙人实缴出资额；
2、分配有限合伙人的优先回报：投资收益率≤8%/年（单利）部分，有限合伙人按实缴比例进行分配；
3、80/20分配：投资收益率>8%/年的部分，普通合伙人和有限合伙人按照2:8的比例分配。
（十四）本公司不对本基金形成控制且不会将本基金纳入本公司的并表范围。康佳投控公司及康佳资本公司在本基金认缴出资占比合计为50%，两山产投公司、康山投资公司在本基金认缴出资占比合计为50%，且投资决策委员会设4名委员，表决实行一人一票，投资决策须4名委员同意通过，各方均有否决权。本公司在本基金的地位本身并不足以对本基金形成控制，本公司不会将本基金纳入并表范围。
（十五）本重庆康芯半导体产业股权投资基金尚未成立，依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。
四、本次对外投资暨关联交易的目的，对上市公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的及影响
本公司拟发起成立的重庆康芯半导体产业股权投资基金将重点投资半导体、集成电路等与本公司产业发展相关的产业，有利于加快本公司半导体业务发展，投资产业方向符合本公司战略布局。本公司与合作方共同发起成立本基金，可充分发挥和利用各方专业能力与资源优势，加快本公司主业拓展，进一步提升本公司核心竞争力。本公司将在确保公司日常经营和资金安全的前提下，使用自有资金在本基金分期出资的进度安排下进行投资，不会影响公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
本次对外投资的具体实施内容和进度尚存在不确定性，预计不会对本公司2020年度经营业绩产生重大影响。
拟发起成立的重庆康芯半导体产业股权投资基金以股权投资为主，现阶段并不涉及与本公司同业竞争。
（二）对外投资的风险
1、基金登记备案风险
本基金尚未成立，依据有关规定本基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性。
2、经营与管理经营风险
基金在运作过程中，可能受基金管理团队的管理水平、投资项目的获取能力、被投企业经营情况、交易方案等因素影响，存在投资进度及收益未达预期的风险。
3、政策与市场风险
本基金可能因宏观经济、监管政策、行业周期等政策及市场因素发生不利影响，导致投资收益未达预期。
针对上述存在的风险，本公司将密切关注本基金的成立、管理、投资决策及投后管理的进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。
对于本次投资，本公司可能承担的最大损失金额为10亿元。
五、其他事项的说明
本公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购、未在本基金中任职。
六、备查文件
第九届董事局第三十六次会议决议及相关文件。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董 事 局
二〇二〇年十二月十五日
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