证券代码：002026 证券简称：山东威达
山东威达机械股份有限公司
（注册地址：山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号）
2020年度
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年十二月
山东威达机械股份有限公司 非公开发行股票预案
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为山东威达集团有限公司，以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购对象已与公司签订了《附条件生效的股票认购协议》。山东威达集团有限公司为公司控股股东，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
三、山东威达集团有限公司认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次非公开发行股票的价格为9.18元/股。本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第十四次会议决议公告日（即2020年12月16日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
五、本次非公开发行的股票数量不超过21,891,459股，未超过本次发行前公司总股本的30%，由山东威达集团有限公司全额认购。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量进行相应调整。
六、本次非公开发行股票募集资金总额不超过20,096.36万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 扩增智能新能源储能电源自动化组装车间 18,996.87 18,996.87
2 新能源储能电源研发中心 1,099.49 1,099.49
- 合计 20,096.36 20,096.36
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在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
七、公司本次向山东威达集团有限公司非公开发行股票触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
山东威达集团有限公司认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司董事会提请股东大会批准其免予以要约方式增持公司股份。
八、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
九、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资产生效益尚需一定的时间，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，股东即期回报存在被摊薄的风险。
十、本次发行尚需经过公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目 录
发行人声明..........................................................................................................................................1
特别提示..............................................................................................................................................2
第一节 本次非公开发行股票方案概要..........................................................................................9
一、发行人基本情况......................................................................................................................9
二、本次非公开发行股票的背景和目的......................................................................................9
三、发行对象及其与公司的关系................................................................................................12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期............................................................12
五、募集资金投向........................................................................................................................14
六、本次发行是否构成关联交易................................................................................................14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................................14
八、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件........................................15
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序............................................................15
第二节 发行对象基本情况..............................................................................................................16
一、基本情况................................................................................................................................16
二、股权控制关系........................................................................................................................16
三、主营业务情况........................................................................................................................16
四、最近一年及一期的简要财务数据........................................................................................17
五、威达集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况....................17
六、本次发行完成后，威达集团与公司的同业竞争和关联交易情况....................................17
七、本次发行预案披露前24个月内，威达集团与公司的重大交易情况..............................18
第三节 股份认购协议的内容摘要..................................................................................................19
一、认购标的及认购数量............................................................................................................19
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二、认购方式及款项支付............................................................................................................19
三、定价基准日、定价原则及认购价格....................................................................................20
四、认购股份的限售期................................................................................................................20
五、违约责任................................................................................................................................21
六、协议的生效条件和生效时间................................................................................................21
七、协议的终止............................................................................................................................22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................................................23
一、本次募集资金的使用计划....................................................................................................23
二、投资项目基本情况及发展前景............................................................................................23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响....................................................................27
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论............................................................28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...........................................................29
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响29
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响................................................30
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等的影响................................................................................................................................30
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形................................................31
五、本次发行对公司负债情况的影响........................................................................................31
六、本次发行的相关风险............................................................................................................31
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况............................................................................36
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定............................................................36
二、公司近三年利润分配情况....................................................................................................39
三、公司未来三年的股东回报规划............................................................................................41
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...................................................................45
山东威达机械股份有限公司 非公开发行股票预案一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响....................................................................45二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示........................................................47三、本次非公开发行股票的必要性和合理性............................................................................47四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系................................................................49五、填补回报的具体措施............................................................................................................49六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺........................................50七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序....................................52第八节 其他有必要披露的事项....................................................................................................53
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释 义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：公司、山东威达 指 山东威达机械股份有限公司
预案/本预案 指 山东威达机械股份有限公司非公开发行A股股票预案
公司章程 指 山东威达机械股份有限公司章程
威达集团 指 山东威达集团有限公司，发行人控股股东
上海拜骋 指 上海拜骋电器有限公司，发行人全资子公司
本次发行/本次非公开发行 指 发行人以非公开发行股票的方式，向特定对象定向发行普通股（A
股）股票的行为
董事会 指 山东威达机械股份有限公司董事会
定价基准日 指 公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告日（即2020年12月
16日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
钻夹头 指 一种安装在手电钻、钻床、铣床等动力机械上用来夹持钻头、铣刀
等有柄类工具的机具
电动工具开关 指 通过运用智能化电路，将一系列对电动工具的操作集成于一个应用
于电动工具的开关
博世（BOSCH） 指 BOSCH POWER TOOLS CO.,LTD.，创建于德国，世界著名电动工
具制造商之一
百得（Black&Decker） 指 BLACK&DECKERPOWERTOOLSCO.,LTD ，创建于美国，世界
著名电动工具制造商之一
牧田（MAKITA） 指 MAKITACORPORATION，创建于日本，世界著名电动工具制造商
之一
锐奇股份 指 锐奇控股股份有限公司
南京德朔 指 南京德塑实业有限公司
江苏东成 指 江苏东成电动工具有限公司
Underwriter Laboratories Inc.，美国保险商试验所针对各种
UL认证 指 材料、装置、产品、设备、建筑等对生命、财产有无危害和危害
的程度认证，是美国最有权威的认证之一
TüV认证 指 德国专为元器件产品定制的一个安全认证标志，在德国和欧洲得
到广泛的接受
GS 指 德国劳工部授权TUV,VDE等机构颁发的安全认证标志，是被欧洲广
大顾客接受的安全标志
CUL 指 用于在加拿大市场上流通产品的UL 标志。具有此种标志的产品已
经过检定符合加拿大的安全标准
一种强制性安全认证标志。不论是欧盟内部企业生产的产品，还是
CE 指 其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流通，就必须加贴
“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指
令的基本要求
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IECEE（国际电工委员会）运作的－个国际体系，各成员国认证机
CB 指 构以IEC标准为基础对电工产品安全性能进行测试，其测试结果即
CB测试报告和CB测试证书，并在各成员国相互认可的体系
PSE 指 日本强制性安全认证，用以证明电机电子产品已通过日本电气和原
料安全法或国际IEC标准的安全标准测试
元 指 人民币元，特别注明的除外
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 山东威达机械股份有限公司
英文名称 ShandongWeidaMachineryCo.,Ltd.
法定代表人 杨明燕
注册资本 人民币42,009.84万元
实收资本 人民币42,009.84万元
成立日期 1998年7月8日
注册地址 山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号
办公地址 山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 山东威达，002026
上市日期 2004年7月27日
邮政编码 264414
电 话 0631-8549156
传 真 0631-8545388、8545018
互联网址 www.weidapeacock.com
电子信箱 weida@weidapeacock.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、新能源锂电池市场发展空间广阔
近年来，以锂电池为代表的新能源电池由于其电压高、比能量大、循环寿命长及安全性能好等优点，在消费、动力及储能等领域得到日益广泛应用。国际能源署（IEA）报告显示，2019 年电动汽车的全球销量突破 210 万辆，同比增长40%，电动汽车在2019年占全球汽车销量的2.6%，约占全球汽车保有量的1%。预计随着新能源汽车性价比提升和政策支持，全球新能源汽车市场将进入高速增长期，发展空间广阔。新能源汽车行业的高速增长也将直接带动上游锂离子电池行业的快速增长。
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在储能电源领域，目前由于成本、技术、政策等原因，储能电池市场仍处于导入阶段。中国产业信息网数据显示：2017 年全球储能锂电池出货量为10.4GWh，同比增长38%。受益于通信领域及能源互联网应用升级，市场规模将呈上升态势。预计到2020年全球储能电池出货量达30GWh，为2017年出货量的近三倍，其中中国储能电池出货量13GWh。2020年全球储能产值有望达137亿元，较2017年实现2.5倍增长。随着技术逐渐成熟、成本逐年下降，储能市场也将有望成为拉动锂电池消费的另一个增长点。
在小型电池领域，主要是提供各细分产品（家用电器、电动工具、电动自行车、园林工具、儿童玩具等）的动力系统，用电量一般在0.5~5KWh，新能源锂电池的应用趋势是取代原有的动力系统，如铅酸、镍氢、镍铬等电池，因此小动力市场是具有庞大的可替换存量市场。根据中国产业信息网报告，2017-2019年小动力锂电国内出货量年增速超50%，约15GWh。未来随着锂电在两轮车渗透率不断提升和电动工具电池国产供应商份额的提升，2025 年小动力电池国内出货量有望达到48GWh。
2、新能源锂电池在电动工具领域得到越来越广泛的应用
作为世界电动工具的生产大国和出口大国，我国电动工具行业实力不断增强，行业制造水平处于领先地位。据中国电器工业协会电动工具分会统计，现在全世界使用的电动工具80%以上是中国生产的。随着近些年锂电池生产技术的进步及电源性能的提升，电工工具产品日益向无绳化趋势演进。2019 年全球电动工具市场规模318亿美元（约合人民币2,252亿元），按照年复合增长率5.5%计算，到2024年，全球电动工具市场规模将达到417亿美元（约合人民币2,953亿元），其中无绳电动工具渗透率已超过50%。目前，无绳电动工具应用以欧美市场为主，TTI、百得、博世、牧田、宝时得等大型企业占据主要市场份额。
受益于近几年国内锂电芯厂在高倍率圆柱型电芯领域的技术进步，在性能、规模、成本等综合优势加持下，国际电动工具巨头对于电芯供应链的选择已经明显转向中国。高工锂电报告显示，2019年国内电动工具锂电池出货量为5.4GWh，同比增长54.8%。随着无绳化电动工具市场趋势的演进，电动工具领域对锂电池的需求也日趋攀升，这将为我国锂电源生产厂家带来更大的市场发展机遇。
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3、公司致力于继续做大做强主业，成为全球优秀的电动工具行业服务商
公司是国内领先的电动工具配件行业多元化部件提供商，主要提供可配套金属切削类工具的产品，包括各种规格、型号的专业和 DIY家用级钻夹头、电动工具开关、粉末冶金件、精密铸造件等产品。公司作为世界钻夹头行业的龙头企业，拥有电动工具领域全球高端客户群，技术工艺、研发能力、产品质量、供货能力和企业信誉领先本行业，具备年生产能力5,000万件钻夹头、12,000吨粉末冶金零部件、1,500万件精密铸造件、3,000万只电动工具开关及电池包产品的生产能力。积累了诸如博世、牧田、百得、TTI、METABO、喜利得、锐奇股份、巨星科技、南京德朔、江苏东成等全球知名电动工具企业，在行业中具有广泛的品牌知名度和美誉度。
公司实施以“电动工具配件为主体、以机床业务、智能装备制造业务为两翼”的发展战略，坚持做大做强电动工具配件主业不动摇，致力于成为全球优秀的电动工具行业服务商和国内领先的智能装备制造解决方案服务商。本次募投项目将为公司发展战略的实现提供助力。
4、公司已掌握新能源锂电池包的核心技术且已实现批量供货
公司目前已形成年产新能源锂电池包940万套的生产能力，产品先后通过了UL、CUL、TüV、GS、CE、CB、PSE等多项国际安全认证，广泛应用于电动工具、儿童电动汽车、电动滑板车、园林工具等多个应用领域。目前已供应德国的汉斯安海、韩国启洋、美国Radioflyer等下游电动工具、园林工具、儿童用品等领域客户。此外，经过多年积累，公司在锂电池自动化组装及相关控制系统设计上具有行业领先的技术水平，目前上海拜骋已拥有相关发明专利22项，其中，国内发明专利16项，美国的发明专利5项，德国的专利1项；拥有实用新型专利27项；相关的软件著作权6项。
公司顺应当前新能源行业发展趋势，通过新建智能新能源储能电源生产线及研发中心，一方面可以提升公司新能源电池包年生产能力，以更好的满足德国博世、美国百得、日本牧田、中国香港TTI等电动、园林工具领域客户及其他新能源行业用户需求，进一步增强公司的盈利能力及竞争力；另一方面，有助于提升公司在新能源电源业务领域的研发实力，推动生产线工艺技术进步，缩短产品迭
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代周期，降低产品成本，增强产品品质及市场竞争力。
（二）本次非公开发行股票的目的
山东威达作为通用设备领域的专业制造商，经过二十多年的发展，公司目前已形成电动工具配件、智能装备制造及数控机床三大主营业务领域，所生产的各类电动工具夹具、开关、粉末冶金件、精密铸造件及锂离子电池包等产品已广泛应用于各种电动工具、家电、机械设备等领域。作为国内领先的电动工具配件行业多元化部件提供商，公司产品定位于中高档市场，拥有电动工具领域全球高端客户群，主要为博世、牧田、百得等国际知名品牌的电动工具产品配套。公司坚持做大做强电动工具配件主业不动摇，本次非公开发行有利于抓住当前新能源储能电源在下游电动工具、园林工具、电动自行车、电动滑板车、儿童玩具等领域的发展机遇，突破产能瓶颈，进一步丰富和优化公司在电动工具零部件领域的产品线，以充分发挥规模优势和巩固行业龙头地位。
在锂离子电源的生产过程中，随着电源中单体电池数量的增加，锂电源生产近年来向整合化、整线化、自动化发展，锂电源自动化生产线为客户提供标准化产品，传统的生产方法已无法应对客户快速变化的需求。面对行业工艺技术的快速发展，上海拜骋目前需要进一步提升在锂电池包集成、控制电路设计以及程序开发的技术能力。本次新能源储能电源研发中心的建设，一方面将增强公司在锂电池包管理系统和集成控制方面的技术能力，另一方面也将提升公司锂电池包自动化组装流水线的系统设计、研发能力，有助于提升公司在新能源储能电源研发方面的技术水平，提高生产效率，降低生产成本。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为威达集团，以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
截至本预案公告日，本次非公开发行股票的发行对象威达集团持有公司33.77%的股份（按公司截至2020年12月10日总股本计算，下同），为公司控股股东。
四、本次非公开发行方案概要
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（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告日（即2020年12月16日），发行价格为9.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过21,891,459股（含21,891,459股），不超过公司发行前总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
（五）限售期
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
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（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（八）本次发行的决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、募集资金投向
本次募集资金总额（含发行费用）不超过20,096.36万元，其中拟用募集资金投入金额为20,096.36万元，具体如下：
项目名称 投资总额（万元） 拟用募集资金投入金额（万元）
扩增智能新能源储能电源自动化 18,996.87 18,996.87
组装车间
新能源储能电源研发中心 1,099.49 1,099.49
合 计 20,096.36 20,096.36
本次募投项目投资总额为 20,096.36 万元，其中拟使用募集资金投入20,096.36 万元；本次发行募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况先行前期资金投入，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期已投入资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东威达集团，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
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本次非公开发行前，威达集团直接持有公司 33.77%的股份，为公司控股股东；杨桂模先生通过威达集团控制公司33.77%的投票权，为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，威达集团直接持有公司股份的比例将提高至37.03%，仍为公司控股股东；杨桂模先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过；
2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为威达集团，发行对象的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：山东威达集团有限公司
注册地址：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2-4号
法定代表人：杨桂模
注册资本：4,550万元人民币
统一社会信用代码：913710001668241735
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：散热器、板手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及零配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、股权控制关系
杨桂模 杨明燕
54.29% 45.71%
山东威达集团有限公司
注：杨桂模与杨明燕为父女关系。
三、主营业务情况
威达集团为控股型公司，作为控股股东，除持有山东威达33.77%的股份外，
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还持有山东威达置业股份有限公司、文登市威达房地产开发有限公司、山东威达
建筑工程有限公司、威海市威达农业种植发展有限公司、威海威达物资回收有限
公司等公司股权，上述公司业务范围涵盖房地产开发、房屋租赁、建筑工程施工
及安装、农业种植等业务。
四、最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产合计 409,419.59 385,548.13
负债合计 149,428.34 141,124.23
所有者权益合计 259,991.26 244,423.90
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 172,458.62 203,320.58
利润总额 26,466.85 -3,508.38
净利润 21,527.00 -8,974.37
注：2020年三季度数据未经审计。
五、威达集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况
截止本预案公告日，威达集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，威达集团与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，威达集团与公司的业务不存在同业竞争的情况。
威达集团系公司的控股股东，威达集团参与公司本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行完成后，公司及子公司仍将与威达集团存在租赁厂房、采购及销售商品、劳务等经营性交易，构成关联交易。公司将按照现行法律法规规定，
山东威达机械股份有限公司 非公开发行股票预案
遵循市场化原则确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
七、本次发行预案披露前24个月内，威达集团与公司的重大交易情况
截至本预案披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与威达集团未发生过其他重大交易。
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第三节 股份认购协议的内容摘要
2020年12月15日，公司与发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》，认购协议主要内容如下：
甲方：山东威达机械股份有限公司
乙方：山东威达集团有限公司
一、认购标的及认购数量
1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量：乙方本次拟出资不超过人民币20,096.36万元（含20,096.36万元）的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过21,891,459股（含21,891,459股）。如甲方Ａ股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
假定调整前发行价格为P0，发行数量为Q0，每股派送现金股利为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为Q1，则：
派发现金股利：P1=P0-D Q1=Q0×P0/(P0-D)
送股或转增股本：P1=P0/(1+N) Q1=Q0(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)
二、认购方式及款项支付
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的Ａ股股票。在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日
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期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指
定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
三、定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：公司第八届董事会第十四次临时会议决议公告日即2020年12月16日。
2、本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.18元/股。本次非公开发行定价原则为不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即9.18元/股。
若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整（具体调整公式参见本协议第一条第2款相关内容）。
3、鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
四、认购股份的限售期
1、乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。本次发行结束后，乙方参与本次非公开发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
2、乙方因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
3、若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
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整。
五、违约责任
1、本协议生效后，乙方不按照约定认购的，乙方应向甲方按每日认购价款的1.00‰支付违约金。如该等违约金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿。
2、除前款约定情形外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会的核准。
4、双方同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担任何违约责任。
六、协议的生效条件和生效时间
1、本协议在下述条件全部满足后立即生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证监会的核准。
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2、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为协议生效日。
七、协议的终止
1、出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协议第十条的约定承担相应的违约责任。
2、对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。
3、协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 拟用募集资金投入金额（万元）
扩增智能新能源储能电源自动化 18,996.87 18,996.87
组装车间
新能源储能电源研发中心 1,099.49 1,099.49
合计 20,096.36 20,096.36
上述募投项目投资总额为 20,096.36 万元，其中拟使用募集资金投入20,096.36 万元，募集资金不足部分由公司自筹解决；在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；本次发行募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况先行前期资金投入，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期已投入资金。
二、投资项目基本情况及发展前景
（一）扩增智能新能源储能电源自动化组装车间项目
1、项目基本情况
近年来，锂离子电池凭借其能量密度高、长循环使用寿命等优点，在消费电子、新能源汽车、能源存储等领域得到日益广泛的应用，受此影响，我国锂电池产业规模也呈快速增长趋势，其中3C市场、新能源汽车、电动工具、电动自行车、储能用锂电池是锂电池最重要的需求领域。根据工信部及海关总署数据，2019年我国锂离子电池产量达157.2亿只，同比增长12.4%；其中出口20.9亿只，同比增长7.7%，出口金额130.3亿美元，同比增长20.3%。随着电极材料结构及性能关系研究的不断深入，以及下游消费电子、新能源汽车和能源存储领域需求的持续增长，以锂离子电池为代表的新能源电池将继续保持较高的增长势头。
公司子公司上海拜骋电器有限公司目前已形成年产新能源储能电池包 940
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万套的生产能力，产品广泛应用于电动工具、儿童电动汽车、电动滑板车、园林
工具等多个应用领域。上海拜骋锂电池包产品已先后通过了 UL、CUL、TüV、
GS、CE、CB、PSE等多项国际安全认证，产品技术和质量水平处于行业领先地
位，目前已供应德国的汉斯安海、韩国启洋、美国Radioflyer等下游电动工具、
园林工具、儿童用品等领域客户。
本次募集资金投资项目：扩增智能锂电池自动化组装车间项目是公司顺应当前新能源行业发展趋势，以国产的单颗锂电池为主要原材料，通过设计相应的组装结构、外形以及控制电路和程序来达到锂电池应用中所要求的温度保护、电压保护、电流保护、充放电保护等要求。本项目拟在上海市嘉定区外冈镇新购置土地15亩，新建智能新能源储能电源生产线，大幅提升公司新能源电池包年生产能力，以覆盖德国博世、美国百得、日本牧田、中国香港TTI等电动、园林工具领域客户以及其他新能源行业用户需求，进一步增强公司的盈利能力及竞争力。本项目总投资为18,996.87万元，拟使用募集资金投入18,996.87万元。
2、项目实施单位
本项目由公司全资子公司上海拜骋负责实施。本次募集资金到位后，公司将用募集资金以“现金增资”的方式对上海拜骋实施增资，增资完成后，上海拜骋作为项目投资主体具体实施本募集资金投资项目。
3、项目发展前景
近年来，随着电池技术的不断提升，以锂电池为代表的绿色环保电池日益广泛的被应用到消费电子、电站储能电源系统，以及电动工具、电动自行车、电动摩托车、电动汽车、军事装备、航空航天等多个领域。目前，我国已成为全球锂离子电池的最大生产国，根据中商产业研究院数据，2018 年全球锂离子电池产量达188.8GWh，同比增长21.81%；其中，中国锂离子电池产量达102GWh，同比增长26.71%，占全球产量的54.03%。
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数据来源：前瞻产业研究院
近年来，受益于新能源汽车和动力电池出货量的增长，我国锂电池总出货量逐年增加，由2016年的65GWh，上升至2019年的131.6GWh，年均复合增速26.51%，保持了较快的增长势头。
2019年，我国锂离子电池出货量进一步上升至131.6GWh，同比上升29.02%；其中储能用锂电池出货量为3.8GWh，占比2.89%，动力锂电池出货量71GWh，占比53.95%，消费电子用锂电池56.8GWh，占比43.16%。
数据来源：前瞻产业研究院
随着新能源汽车及配套设施的普及和完善，以及国家政策的逐步落地，叠加
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锂电池生产技术提升、成本下降等利好因素，未来新能源汽车的动力电池需求仍
将保持快速增长，动力锂电池占比将进一步上升。
储能锂电池方面，随着电池生产技术快速进步及生产成本的下降，锂电池相对其他储能技术的竞争力将大幅提升，锂电池在储能领域的市场渗透率将逐年提高，预计未来5年，我国储能锂电池行业将进入成长期，市场潜力较大。
消费型锂电池未来市场可增长空间预计相对较小。不过，由于消费电子产品更新换代加快，且朝向轻、薄、短、小的方向发展，对体积小、容量大、重量轻、能量密度高的锂电池需求更是呈现快速增长趋势。因此，随着人们生活品质和人均收入进一步提升，消费型锂电池需求有望保持一定的增长速度。
4、经济评价
本项目的财务指标如下表：
序号 指标名称 指标
1 财务内部收益率（所得税后） 23.79%
2 项目投资回收期（年，所得税后） 6.31
3 净利润（万元，所得税后） 6,274.98
4 财务净现值（所得税后）（Ic=12%） 16,176.65
综合以上财务评价指标可以看出，本项目财务内部收益率较高，投资回收期较短，项目具有较高经济效益。
5、项目涉及的立项、环保、土地等事项
截止本预案公告日，本项目用地、备案及环评工作尚在进行中。
（二）新能源储能电源研发中心项目
1、项目基本情况
在锂电池的生产过程中，随着锂电池电源中单体电池数量的增加，电池组中对单体电池一致性的要求越来越高，这就对锂电池组装的控制系统和保护板的要求就越高，一旦控制系统没有做好，锂电池的使用寿命就会受到很大的影响。上海拜骋目前具有独立研发整个锂电池包集成和控制电路以及相应程序的技术能
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力。本募投项目的实施，一方面将增强公司在锂电池包管理系统和集成控制方面
的技术能力，另一方面也将提升公司锂电池包自动化组装流水线的系统设计、研
发能力，以及对生产线自动检测设备的系统集成能力，从而有助于进一步提高对
筛选、电焊、组装、监测等关键节点的控制水平，提升公司新能源锂电池包产品
质量，提高生产线良品率及生产效率，降低生产成本。
本项目拟在上海市嘉定区外冈镇新购置土地15亩，在新建智能新能源储能电源生产线的同时，配套建设新能源储能电源研发中心。本项目计划总投资为1,099.49万元，拟使用募集资金投入为1,099.49万元。
2、项目实施单位
本项目由公司全资子公司上海拜骋负责实施。本次募集资金到位后，公司将用募集资金以“现金增资”的方式对上海拜骋实施增资，增资完成后，上海拜骋作为项目投资主体具体实施募集资金项目。
3、项目发展前景
本项目的实施，有助于增强公司在新能源储能电源方面的技术、人才储备，进一步完善研发体系，提升公司在该领域的研发、创新能力及核心竞争力。
4、经济评价
本项目实施不直接产生经济效益。
5、项目涉及的立项、环保、土地等事项
截止本预案公告日，本项目用地、备案及环评工作尚在进行中。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目的实施符合公司整体发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目实施后，公司在新能源锂电池包的产销量及下游客户覆盖能力将进一步提升，巩固公司在行业内的地位，增强盈利能力。本次募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力增强，有利于增加公司的稳健经营能力和整体实力。
由于募投项目的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加使得公司每股收益下降的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工投产后，项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论
本次募集资金投资项目的实施，符合国家有关产业政策及公司整体发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
山东威达机械股份有限公司 非公开发行股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响
（一）业务及资产整合计划
公司为通用设备领域的专业制造商，生产的产品主要涉及电动工具配件、智能装备制造和数控机床。其中，电动工具配件主要包括钻夹头、粉末冶金件、精密铸造件、合金锯片，电动工具开关及锂电池包等；智能装备制造业务涵盖工厂、物流自动化装备、工业机器人及系统集成业务；数控机床制造业务包括数控车床、立/卧式加工中心、多轴车铣复合中心等产品。本次非公开发行募集资金投资方向是“扩增智能新能源储能电源自动化组装车间”和“新能源储能电源研发中心”项目，以上募投项目的实施，有利于公司把握当前新能源电源行业发展机遇，打破制约公司锂电池包产品的产能瓶颈，提升新能源产品装备、技术及研发水平，进一步提高产品市场竞争力及持续盈利能力。因此，本次募集资金投资项目将紧密围绕公司发展战略规划进行，进一步做大做强公司具有竞争优势及较强盈利能力的产品，本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司将增加不超过21,891,459股限售流通股，本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，其中控股股东威达集团持股比例将上升，因此不会导致公司实际控制人发生变化。此外，公司没有因本次非公开发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
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目前，公司主要从事各种电动工具零部件、智能化装备及数控机床的生产和销售业务，主要产品包括钻夹头、粉末冶金件、精密铸造件、合金锯片、电动工具开关、锂电池包，工厂及物流自动化装备、工业机器人，数控车床、立/卧式加工中心等。公司目前是全球电动工具零部件领域的领先生产企业，综合实力居行业前列。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司突破产能瓶颈，做大做强优势产品，进一步巩固公司在电动工具零部件领域的行业领先地位。募投项目达产后，公司电动工具零部件相关业务收入占比将进一步提升，有利于增强公司盈利能力及综合竞争力。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资本实力增强，有利于增加公司的稳健经营能力和整体实力。
（二）对公司盈利能力的影响
由于本次非公开发行募集资金的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加使的公司每股收益下降的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出也将大幅增加。随着项目的实施，其带来的投资收益、经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
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本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非
公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立
性。
公司与受同一实际控制人控制或参股的关联企业存在采购商品、接受劳务及房屋租赁等日常经营活动相关的关联交易。相关关联交易履行了必要的审批程序，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有不利影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。此外，本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2020年9月30日，公司合并口径和母公司口径的资产负债率分别为22.76%和11.31%，处于合理水平。本次发行完成后，公司的净资产规模将增加，从而公司资产负债率将有所降低，公司资产负债结构将更加稳健。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）宏观经济波动风险
通用设备制造业与汽车、电力设备、工程机械等行业的固定资产投资密切相关，而上述行业的投资活动又受宏观经济景气度的影响。近年来，受国际贸易争端及经济环境影响，我国宏观经济增长速度有所减缓；而2020年以来，受国内外新冠疫情相继爆发的影响，同期各国经济增速及固定资产投资均出现较大幅度下滑，从而对公司所处通用设备制造行业发展及经营造成不利影响。未来若国内外宏观经济环境出现波动，亦或新冠疫情在较长时期内持续，则将势必会对公司
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经营业绩产生一定影响。
（二）业务与经营风险
1、材料及人工成本上升风险
公司产品的主要原材料为圆钢、钢板等钢材，各类钢材合计占主营业务成本的比例约为40%。如未来钢材价格剧烈波动，将会提高产品成本控制难度。另外，受近些年国内劳动力人口逐渐减少的影响，公司人工成本日趋上升。为消化钢材等原材料价格波动及人工成本上升的压力，公司需要通过技术进步提高生产效率，积极开发新产品，不断提升产品竞争力及附加值，否则，制造成本上升将对公司未来业绩产生一定影响。
2、市场竞争风险
公司所处行业为充分竞争的行业，科技的进步、政策变化以及经济周期的波动等因素的变化，都会对所处领域产生不同的影响，从而改变公司产品的市场需求。虽然我国是制造业大国，相关行业领域的需求旺盛，但同时市场参与者也在不断增加，竞相布局。随着对手的增多、竞争的日趋激烈，盈利空间将可能受到压缩，进而影响公司的利润水平。如果公司不能顺应市场的变化，及时开发出符合市场需求的新产品，同时积极拓展新的市场应用领域，终端应用领域的变化可能会给公司带来较大的市场竞争风险。
3、管理风险
经过多年发展，公司目前已形成“电动工具配件业务+机床业务+智能装备制造业务”三大业务板块，各项业务在客户群体、经营模式和风险属性等方面存在一定的差异。此外，随着公司资产规模的不断扩大，组织管理体系日趋复杂，对公司组织架构、市场开拓、资源整合、产品技术研发、质量管理、人力资源管理、财务管理等方面提出了更高要求。未来若公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平，公司存在管理风险。
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4、海外市场拓展风险
为实施全球化发展战略，积极拓展海外业务，2019年度公司分别在新加坡、越南设立子公司。尽管公司在进行海外投资前已对当地投资及营商环境进行了充分的调查及可行性论证，但国外的法律法规、政策体系、商业环境、文化环境等与国内存在较大差异，且可能会面临当地自然灾害的发生、政治经济局势不稳定、法律体系发生重大变化等外部风险。
（三）财务风险
1、固定资产折旧与无形资产摊销增加的风险
本次募集资金投资项目实施过程中，公司将购买土地、构筑厂房及购置设备，建设完成后，公司固定资产及无线资产规模与实施前相比将有较大幅度上升。如果本次募投项目不能及时产生经济效益，新增的固定资产折旧及无形资产摊销费用将会对公司的盈利水平带来不利影响。
2、资产收益率下降风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总资产及净资产规模将有较大幅度增加，若投资项目产生的收入或盈利规模未达预期，将势必影响公司整体利润能力，并进而对公司资产收益率产生影响。
3、商誉减值风险
公司由于非同一控制下企业合并形成较大金额的商誉，根据《企业会计准则》相关规定，公司在每年年度终了均对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。截至2020年9月30日，公司商誉账面价值为3,026.42万元。如果宏观经济、市场环境发生重大不利变化或其他因素导致未来经营状况未达预期，将有可能出现商誉减值的风险，从而对公司当期损益将造成不利影响。
（四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。公司将加快募投项目的实施进度，加强经营管理和内部控制等措施，以缓解本次发行对于每股收益和净资产收益率产生的摊薄效应。但由于募投项目建设和产生效益需要一
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定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股
收益和净资产收益率仍将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相
应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。
（五）出口业务变动风险
作为全球主要的电动工具零部件生产企业，公司产品广泛出口至全球80多个国家和地区，出口销售收入较高。2017年至2020年1-9月，公司产品出口销售收入分别为58,012.47万元、53,915.01万元、51,926.48万元和54,843.43万元，出口销售收入占当期销售总收入的比例分别为 39.48%、32.44%、32.97%和38.03%。近年来，全球贸易保护主义持续升温，国际贸易争端频繁，对国际贸易的增长和持续发展带来严峻挑战，不利于公司产品的出口。此外，公司出口业务也面临汇率风险，若未来人民币升值，则将直接影响公司产品的出口价格及竞争力，并进而影响到出口销售收入及盈利水平。因此，公司出口业务面临国际贸易环境变化及汇率波动风险。
（六）募集资金投资项目风险
针对本次非公开发行的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果产品市场开拓滞后，或市场环境出现重大不利变化，新增产能的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
（七）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（八）股价波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波
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动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波
动及今后股市可能涉及的风险。
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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据现行《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
第一百九十四条 公司利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式及优先顺序
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式；
2、公司应积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
1、公司现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
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过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、公司现金分红的比例
（1）公司每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（2）公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
3、公司发放股票股利的条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（3）股票股利的具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红或送股。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（五）公司利润分配政策的制定和修改程序
1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。独立董事应对利润分配政策是否损害中小投资者合法权益发表明确意见。
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2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过包括但不限于电话、传真、网络平台、公司邮箱、来访接待等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
5、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议调整或者变更现金分红政策时，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司中小股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百九十五条 公司利润分配具体方案决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司可通过接听投资者电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会进行表决。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董
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事会应就未进行现金分红的原因、留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表独立意见、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第一百九十六条 利润分配的监督约束机制
（一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（6）若对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配政策的执行情况
1、2017年度利润分配方案实施情况
2018年5月22日，公司2017年度股东大会审议通过利润分配方案：以公司总股本42,009.84万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）。截至2018年7月4日，上述利润分配方案实施完毕。
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2、2018年度利润分配方案实施情况
2019年5月21日，公司2018年度股东大会审议通过利润分配方案：以公司总股本42,009.84万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税）。截至2019年6月12日，上述利润分配方案实施完毕。
3、2019年度利润分配方案实施情况
2020年5月19日，公司2019年度股东大会审议通过利润分配方案：以公司总股本42,009.84万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税）。本次利润分配方案已在2020年6月5日实施完毕。
（二）公司近三年现金分红情况
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于母现金分红占合并报表中
年 度 （含税） 公司所有者的净利润归属于母公司所有者的
净利润的比率
2019年 3,360.79 -11,789.21 -28.51%
2018年 3,360.79 15,531.02 21.64%
2017年 2,520.59 12,554.82 20.08%
最近三年以现金方式累计
分配的利润占最近三年年 170.14%
均实现净利润比例
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
1、2017年度未分配利润的使用情况
本公司2017年度实现归属于母公司股东净利润12,554.82万元。2017年底，公司的未分配利润是58,453.68万元，扣除现金分红2,520.59万元后，其余部分作为公司的生产经营资本留存，用于公司日常生产经营，补充流动资金。
2、2018年度未分配利润的使用情况
本公司2018年度实现归属于母公司股东净利润15,531.02万元。2018年底，公司的未分配利润是70,038.69万元，扣除现金分红3,360.79万元后，剩余部分作为公司的生产经营资本留存，用于公司日常生产经营，补充流动资金。
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3、2019年度未分配利润的使用情况
本公司2019年度实现归属于母公司股东净利润-11,789.21万元。2019年底，公司的未分配利润是53,149.01万元，扣除现金分红3,360.79万元后，剩余部分作为公司的生产经营资本留存，用于公司日常生产经营，补充流动资金。
三、公司未来三年的股东回报规划
为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《山东威达机械股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，已经2020年12月15日第八届董事会第十四次临时会议审议通过，并将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。该规划的主要内容如下：
（一）制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
1、利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在满足条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
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资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司未来三年每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
4、发放股票股利的条件和比例
公司发放股票股利需同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
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（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
公司发放股票股利的具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、利润分配的期间间隔
在满足现金分红的条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或送股。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（三）利润分配的决策程序
1、公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）本规划的制定周期和决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
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公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响及公司拟采取的措施等说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2021年3月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至2020年12月10日公司的总股本422,963,519股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购注销、股权激励行权等其他因素导致股本数量变动的情形；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为20,096.36万元，暂不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数量为2,189.15万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设2021年度公司实现归属母公司所有者的净利润为在2020年度预告
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净利润中值的基础上分别增长10%、持平和下降10%；
6、未考虑预案公告日至2021年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
7、2021年期初净资产为2020年期初净资产与2020年预计净利润（中值）之和；
8、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
项目 2020年度/2020年12 2021年度/2021年12月31日
月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 422,963,519 422,963,519 444,854,978
情景1：2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润与2020年度（业绩预告中值）相比增长10%
归属于母公司所有者 227,000,000.00 249,700,000.00 249,700,000.00
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.59 0.56
加权平均净资产收益 9.36% 9.32% 8.82%
率
全面摊薄净资产收益 9.00% 8.90% 8.31%
率
情景2：2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润与2020年度（业绩预告中值）相比增长0%
归属于母公司所有者 227,000,000.00 227,000,000.00 227,000,000.00
的净利润（元）
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基本每股收益（元/股） 0.54 0.54 0.51
加权平均净资产收益 9.36% 8.51% 8.05%
率
全面摊薄净资产收益 9.00% 8.16% 7.61%
率
情景3：2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润与2020年度（业绩预告中值）相比增长-10%
归属于母公司所有者 227,000,000.00 204,300,000.00 204,300,000.00
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.48 0.46
加权平均净资产收益 9.36% 7.69% 7.27%
率
全面摊薄净资产收益 9.00% 7.40% 6.90%
率
由上表可知，本次非公开发行完成后，若2021年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益、全面摊薄净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
公司对2020年度及2021年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司相应年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次发行是公司经营发展的需要
随着近些年以锂电池为代表的新能源电源在消费电子、新能源汽车、电动工具、电动自行车及能源存储等领域的日益广泛应用，锂电池产业规模也呈快速增
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长趋势。根据工信部及海关总署数据，2019年我国锂离子电池产量达157.2亿只，
同比增长12.4%；其中出口20.9亿只，同比增长7.7%，出口金额130.3亿美元，
同比增长20.3%。
上海拜骋所生产的锂电池包产品目前已应用于电动工具、园林工具、电动滑板车及儿童电动汽车等领域，目前已开拓了德国汉斯安海、韩国启洋、美国Radioflyer等电动工具、儿童玩具领域知名客户。公司目前已与行业知名企业，如博世、TTI、牧田、百得、宝时得等电动工具、园林工具企业建立了长期良好的合作关系。凭借在电动工具零部件领域的多年积累，公司对电动工具及零部件的功能要求、质量标准、产品理念等信息均有深刻的理解和掌握，本次募投项目的实施，有利于公司抓住新能源电池领域当前发展机遇，结合自身优势，进一步提升公司在电动工具及相关领域核心部件的配套能力，更好的满足下游客户需求，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行是增强公司新能源电源研发能力的需要
上海拜骋目前已具有较强的电动工具开关、锂电池电源相关产品及生产线的研发及设计能力。经过多年积累，上海拜骋在锂电池自动化组装及相关控制系统设计上具有行业领先水平的核心技术，目前已拥有相关发明专利22项：其中国内发明专利16项，美国的发明专利5项，德国的发明专利1项；拥有实用新型专利27项，相关的软件著作权6项。
本次募投项目——新能源储能电源研发中心项目的建设，一方面公司将通过购置研发设备、招聘研发人员、完善研发体系等，进一步增强公司在锂电池包管理系统和集成控制方面的技术能力；另一方面，也将提升公司锂电池包自动化组装流水线的系统设计及研发能力，以及对生产线自动检测设备的系统集成能力。因此，本募投项目的实施，有助于提升公司在新能源电源业务领域的研发实力，缩短产品迭代周期，降低产品成本，增强产品品质及市场竞争力。
（三）本次发行可增强公司资本实力和抗风险能力
此外，本次非公开发行募集资金将进一步增强公司资本实力，优化公司抗风险能力和融资能力，有利于公司未来持续稳健发展。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集投资项目为扩增智能新能源储能电源自动化组装车间及新能源储能电源研发中心，将继续围绕公司主营业务开展，目前公司已在人员、技术、市场等方面进行了充分的储备，为项目的顺利实施奠定了基础。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来公司整体战略发展方向。从公司经营管理的角度来看，项目的实施能进一步优化公司产品结构、提升市场地位、增强研发能力、保障持续盈利能力和规模，有助于公司抓住当前新能源电源行业发展机遇，具有较高的经济效益和社会效益，有利于巩固行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。
五、填补回报的具体措施
为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合公司经营发展需要，能够扩大公司的业务规模、提升公司竞争力，为股东创造价值。本次非公开发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力。
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
（二）保证募集资金合理合法使用
根据公司《募集资金管理制度》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
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根据公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）坚持以效益为核心，积极培育新动能及利润增长点
在坚持经济效益为核心的前提下，公司将加速推进产品高端化、产业智慧化、产业多元化的发展方针：电动工具零部件领域，公司将重点突破高档夹具类新产品开发，加速现有成熟优势产品的市场开拓，持续加大对轴、齿轮等相关产品的开发生产力度；机床、智能装备制造业务则聚焦重点领域，深耕产线自动化、物流自动化、智能装备等优势业务，积极推进相关新产品、新项目的研发，培育壮大新动能，推动公司加速发展。
此外，公司将围绕主营业务和产品，在合理控制投资风险的情况下，积极寻找相关领域的投资机会，对新业务、新产品进行适当布局，推动公司业务的多元发展，通过培育新的利润增长点回报股东。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
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够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
（二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东威达集团、实际控制人杨桂模分别作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人愿意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人的相关处罚或相关监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过，并提交公司股东大会审议。
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第八节 其他有必要披露的事项
除以上内容外，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
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董 事 会
2020年12月16日
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