证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2020-062
山东威达机械股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月15日召开第八届董事会第十四次临时会议、第八届监事会第十三次临时会议，审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司现就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响及公司拟采取的措施等事项说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2021年3月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至2020年12月10日公司的总股本422,963,519股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购注销、股权激励行权等其他因素导致股本数量变动的情形；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为20,096.36万元，暂不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数量为2,189.15万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设2021年度公司实现归属母公司所有者的净利润为在2020年度预告净利润中值的基础上分别增长10%、持平和下降10%；
6、未考虑预案公告日至2021年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
7、2021年期初净资产为2020年期初净资产与2020年预计净利润（中值）之和；
8、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
项目 2020年度/2020年12月31 2021年度/2021年12月31日
日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 422,963,519 422,963,519 444,854,978
情景1：2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润与2020年度（业绩预告中值）相比增长10%
归属于母公司所有者的净 227,000,000.00 249,700,000.00 249,700,000.00
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.59 0.56
加权平均净资产收益率 9.36% 9.32% 8.82%
全面摊薄净资产收益率 9.00% 8.90% 8.31%
情景2：2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润与2020年度（业绩预告中值）相比增长0%
归属于母公司所有者的净 227,000,000.00 227,000,000.00 227,000,000.00
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.54 0.51
加权平均净资产收益率 9.36% 8.51% 8.05%
全面摊薄净资产收益率 9.00% 8.16% 7.61%
情景3：2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润与2020年度（业绩预告中值）相比增长-10%
归属于母公司所有者的净 227,000,000.00 204,300,000.00 204,300,000.00
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.48 0.46
加权平均净资产收益率 9.36% 7.69% 7.27%
全面摊薄净资产收益率 9.00% 7.40% 6.90%
由上表可知，本次非公开发行完成后，若2021年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益、全面摊薄净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
公司对2020年度及2021年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司相应年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次发行是公司经营发展的需要
随着近些年以锂电池为代表的新能源电源在消费电子、新能源汽车、电动工具、电动自行车及能源存储等领域的日益广泛应用，锂电池产业规模也呈快速增长趋势。根据工信部及海关总署数据，2019年我国锂离子电池产量达157.2亿只，同比增长12.4%；其中出口20.9亿只，同比增长7.7%，出口金额130.3亿美元，同比增长20.3%。
上海拜骋所生产的锂电池包产品目前已应用于电动工具、园林工具、电动滑板车及儿童电动汽车等领域，目前已开拓了德国汉斯安海、韩国启洋、美国Radioflyer等电动工具、儿童玩具领域知名客户。公司目前已与行业知名企业，如博世、TTI、牧田、斯丹利百得、宝时得等电动工具、园林工具企业建立了长期良好的合作关系。凭借在电动工具零部件领域的多年积累，公司对电动工具及零部件的功能要求、质量标准、产品理念等信息均有深刻的理解和掌握，本次募投项目的实施，有利于公司抓住新能源电池领域当前发展机遇，结合自身优势，进一步提升公司在电动工具及相关领域核心部件的配套能力，更好的满足下游客户需求，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行是增强公司新能源电源研发能力的需要
上海拜骋目前已具有较强的电动工具开关、锂电池电源相关产品及生产线的研发及设计能力。经过多年积累，上海拜骋在锂电池自动化组装及相关控制系统设计上具有行业领先水平的核心技术，目前已拥有相关发明专利22项：其中国内发明专利16项，美国的发明专利5项，德国的发明专利1项；拥有实用新型专利27项，相关的软件著作权6项。
本次募投项目——新能源储能电源研发中心项目的建设，一方面公司将通过购置研发设备、招聘研发人员、完善研发体系等，进一步增强公司在锂电池包管理系统和集成控制方面的技术能力；另一方面，也将提升公司锂电池包自动化组装流水线的系统设计及研发能力，以及对生产线自动检测设备的系统集成能力。因此，本募投项目的实施，有助于提升公司在新能源电源业务领域的研发实力，缩短产品迭代周期，降低产品成本，增强产品品质及市场竞争力。
（三）本次发行可增强公司资本实力和抗风险能力
此外，本次非公开发行募集资金将进一步增强公司资本实力，优化公司抗风险能力和融资能力，有利于公司未来持续稳健发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集投资项目为扩增智能新能源储能电源自动化组装车间项目及新能源储能电源研发建设项目，将继续围绕公司主营业务开展，目前公司已在人员、技术、市场等方面进行了充分的储备，为项目的顺利实施奠定了基础。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来公司整体战略发展方向。从公司经营管理的角度来看，项目的实施能进一步优化公司产品结构、提升市场地位、增强研发能力、保障持续盈利能力和规模，有助于公司抓住当前新能源电源行业发展机遇，具有较高的经济效益和社会效益，有利于巩固行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。
五、填补回报的具体措施
为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合公司经营发展需要，能够扩大公司的业务规模、提升公司竞争力，为股东创造价值。本次非公开发行募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力。
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
（二）保证募集资金合理合法使用
根据公司《募集资金管理制度》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）坚持以效益为核心，积极培育新动能及利润增长点
在坚持经济效益为核心的前提下，公司将加速推进产品高端化、产业智慧化、产业多元化的发展方针：电动工具零部件领域，公司将重点突破高档夹具类新产品开发，加速现有成熟优势产品的市场开拓，持续加大对轴、齿轮等相关产品的开发生产力度；机床、智能装备制造业务则聚焦重点领域，深耕产线自动化、物流自动化、智能装备等优势业务，积极推进相关新产品、新项目的研发，培育壮大新动能，推动公司加速发展。
此外，公司将围绕主营业务和产品，在合理控制投资风险的情况下，积极寻找相关领域的投资机会，对新业务、新产品进行适当布局，推动公司业务的多元发展，通过培育新的利润增长点回报股东。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
（二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为保证公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东威达集团、实际控制人杨桂模分别作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人愿意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人的相关处罚或相关监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过，并提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董事会
2020年12月16日
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