中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司
2020年度增加日常关联交易额度的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为新希望乳业股份有限公司（以下简称“新乳业”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对新乳业2020年度增加日常关联交易额度事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
新乳业基于公司日常经营和业务发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，于2020年4月24日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》，预计2020年度日常关联交易金额84,030万元，交易关联人为四川新希望贸易有限公司、鲜生活冷链物流有限公司等，其中向昆明新希望鲜生活商贸有限公司（简称“昆明鲜生活”）、四川新希望鲜生活商业连锁有限公司（简称“四川鲜生活”）销售乳制品预计交易额度分别为500万元、1,200万元；公司于2020年6月16日召开2019年年度股东大会审议通过了上述议案。
根据公司截至目前关联交易额度实际使用情况及下半年经营计划情况，预计公司向昆明鲜生活、四川鲜生活销售乳制品的日常关联交易总额将超出《关于确认2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》的预计范围；同时，新希望蓝海乳业（北京）有限公司（简称“蓝海乳业”）自2020年7月1日起由新乳业控制转为参股并由新乳业董事席刚先生担任其董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的规定，蓝海乳业成为新乳业的关联方。
基于上述事项，公司于2020年12月15日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于2020年度增加日常关联交易额度的议案》，董事会同意增加向昆明鲜生活销售乳制品的日常关联交易额度300万元、同意增加向四川鲜生活销售乳制品的日常关联交易额度1,800万元、同意增加向蓝海乳业销售乳制品的日常关联交易额度4,500万元，总计增加向关联方销售乳制品的日常关联交易额度6,600万元。本次增加的日常销售乳制品交易额度不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议；关联董事席刚先生、李建雄先生回避了本事项的表决。该等增加的关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计增加2020年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联 关联 关联交 已披露的 新增预计 至2020年 2019年
交易 关联人 交易 易定价 预计额度 额度 11月30日 发生金额
类别 内容 原则 发生金额*
向关 昆明鲜生活 乳制品 500.00 300.00 680.21 956.63
联人 四川鲜生活 乳制品 参照市 1,200.00 1,800.00 2,559.13 2,973.90
销售 场价格
产品 蓝海乳业 乳制品 - 4,500.00 3,227.80 -
注：该发生额数据未经审计。
（三）本次新增日常关联交易后，与前述关联方2020年度的日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联 关联交 至2020年 2020年原 本次增加 2019年发
交易 关联人 易内容 11月30日 预计金额 后预计金 生金额
类别 发生金额* 额
向 关 昆明鲜生活 乳制品 680.21 500.00 800.00 956.63
联 人 四川鲜生活 乳制品 2,559.13 1,200.00 3,000.00 2,973.90
销 售
产品 蓝海乳业 乳制品 3,227.80 - 4,500.00 -
注：该发生额数据未经审计。
二、关联人关系介绍
（一）昆明新希望鲜生活商贸有限公司
1、法定代表人：李严
2、注册资本：100万元人民币
3、注册地址：云南省昆明经开区经开路3号时代创富C座602号
4、主营业务：预包装食品、散装食品、农副产品、乳制品的销售及代销。
5、财务指标：截止2019年12月31日，该公司总资产为407.30万元，2019年实现营业收入1,403.80万元，净利润-271.38万元。
6、关联方关系：由新乳业董事控制的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款所规定的关联人。
7、履约能力分析：昆明鲜生活依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（二）四川新希望鲜生活商业连锁有限公司
1、法定代表人：席刚
2、注册资本：2,000万元人民币
3、注册地址：成都市锦江区工业园区三色路199号五冶大厦1栋1单元8楼4号
4、主营业务：批发零售预包装食品、乳制品
5、财务指标：截止2019年12月31日，该公司总资产为2,724.34万元，2019年实现营业收入5,155.53万元，净利润-1,388.29万元。
6、关联方关系：由新乳业董事控制及兼任董事的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款所规定的关联人。
7、履约能力分析：四川鲜生活依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
（三）新希望蓝海乳业（北京）有限公司
1、法定代表人：王凤霞
2、注册资本：862.069万元人民币
3、注册地址：北京市朝阳区来广营西路甲9号三层8310室
4、主营业务：销售食品、化妆品、日用品
5、财务指标：截止2019年12月31日，该公司总资产为1,683.24万元，2019年实现营业收入16,109.76万元，净利润-155.29万元。
6、关联方关系：由新乳业董事担任其董事的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款所规定的关联人。
7、履约能力分析：蓝海乳业依法存续并正常经营，经营状态良好、财务较为稳健、能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司以上2020年预计日常关联的交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
本次新增的关联交易在公司董事会审议批准后，公司董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
四、交易目的及对公司的影响
公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与各关联方的交易为公司正常的日常经营活动所需要，有利于充分利用公司及关联方的优势资源，提升企业经营效率、进一步巩固和提高公司在乳制品领域的市场占有率，因此存在交易的必要性。
上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会影响公司业务的独立性，公司业务不因该等交易而对关联人形成依赖。
五、本次事项的审批程序
公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于2020年度增加日常关联交易额度的议案》；公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于2020年度增加日常关联交易额度的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，独立董事同意公司上述新增日常关联交易事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次公司2020年度增加日常关联交易额度事项符合公司业务发展的实际需要，已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规的规定要求。保荐机构同意本次2020年度增加日常关联交易额度事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司2020年度增加日常关联交易额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙向威 曾劲松
中信证券股份有限公司
年 月 日
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