证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2020-078
新希望乳业股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2020年12月12日以电子邮件方式通知了全体董事。第二届董事会第四次会议于2020年12月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际出席董事8人；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
根据《公司章程》规定，本次会议由董事长席刚先生召集主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司已于2020年10月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2614 号），核准公司向社会公开发行面值总额 7.18亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券的具体方案，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币7.18亿元，发行数量为718万张。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110元（含最后一期利息）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为18.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按每张110元（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，保荐机构（主承销商）依据承销协议将网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
认购金额不足 71,800 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为 71,800 万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为21,540万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020年12月17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（即2020年12月17日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的新乳转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有新乳业的股份数量按每股配售 0.8410元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。
（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。
（三）审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。经公司2019年年度股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。
公司将按照上述规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构
的募集资金监管协议等事宜。
公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。
（四）审议通过了《关于2020年度增加日常关联交易额度的议案》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事席刚先生、李建雄先生已回避表决。
公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新希望乳业股份有限公司关于2020年度增加日常关联交易额度的公告》。
（五）审议通过了《关于<战略规划管理办法（试行）>的议案》.
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
同意将《战略规划管理办法（试行）》下发执行。
（六）审议通过了《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事席刚先生、朱川先生因参加公司本次股权激励已回避表决。
公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（七）审议通过《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事席刚先生、朱川先生因参加公司本次股权激励已回避表决。
公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（一）、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（四）、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事席刚先生、朱川先生因参加公司本次股权激励已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》
同意召开审议2020年限制性股票激励计划相关事项的股东大会，召开时间及内容以公司董事会发出的会议通知公告为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事席刚先生、朱川先生因参加公司本次股权激励已回避表决。
三、备查文件
1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第四次会议决议。
2、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2020年12月16日
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