证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2020-079
新希望乳业股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2020年12月12日以电子邮件方式通知了全体监事。第二届监事会第四次会议于2020年12月15日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由杨芳女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》相关法律法规以及公司《章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
公司监事认真审议并形成如下决议：
（一）审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司已于2020年10月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2614 号），核准公司向社会公开发行面值总额 7.18亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券的具体方案，具体如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币7.18亿元，发行数量为718万张。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110元（含最后一期利息）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为18.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按每张110元（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，保荐机构（主承销商）依据承销协议将网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
认购金额不足 71,800 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为 71,800 万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为21,540万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020年12月17日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（即2020年12月17日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的新乳转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有新乳业的股份数量按每股配售 0.8410元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《新希望乳业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
（三）审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。经公司2019年年度股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。
公司将按照上述规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议（见附件），对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。
（四）审议通过了《关于2020年度增加日常关联交易额度的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新希望乳业股份有限公司关于2020年度增加日常关联交易额度的公告》。
（五）审议通过了《关于<新希望乳业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会经审核认为：《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规的规定。实施本次股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，有利于提升公司整体业绩和持续发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（六）审议通过《关于<新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会经审核认为：《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规等规范性文件的规定和公司的实际情况，有利于确保公司限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于进一步完善公司治理结构、健全激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（七）审议通过《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会经审核认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《新希望乳业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
三、备查文件
1、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第四次会议决议。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
监事会
2020年12月16日
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