海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司拟转让部分募集资金投资项目的专项核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司拟将持有的控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）51%股份转让至广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”，证券代码：002870）涉及转让部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、拟转让募集资金投资项目的概述
均胜电子拟采用现金方式向香山股份出售其持有的控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司51%股份，根据银信评估出具的“银信评报字（2020）沪第1693号”《评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，均胜群英全部股东权益的评估值为41.39亿元，本次交易总金额为20.4亿元。上述事项已于2020年11月26日经公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见《均胜电子关于出售控股子公司股权的公告》（编号：临2020-052）。
二、拟转让募集资金投资项目的具体原因
（一）前次募集资金情况
2015年8月，经中国证监会《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1832号）核准，公司采用非公开发行方式向特定对象发行股份人民币普通股（A股）股票53,224,983股，发行价为每股人民币21.20元，募集资金总额为人民币1,128,369,639.60元，扣除发行费用总计人民币29,453,224.98元后的募集资金净额为人民币1,098,916,414.62元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（瑞华验字〔2015〕31170001号）。
（二）本次转让募集资金投资项目的原因
公司原为2015年非公开发行股份募集资金投资项目“收购Quin GmbH 100%股权”（以下简称“募投项目”）的实施主体。在2015年初完成对Quin GmbH 75%股权的交割后，公司于2017年底将收购Quin GmbH剩余25%股权的募投项目实施主体变更为均胜群英。
均胜电子通过多年发展已成为全球汽车安全和汽车电子领域的顶级供应商，未来公司将更加专注于主、被动安全、自动驾驶、车联网、智能座舱等主业方向，加大激光雷达、域控制器、5G-V2X、新能源汽车电控管理技术等方面的资源投入，并在上海建立新的全球研发中心，推动全球业务的进一步升级。均胜群英主要从事汽车功能件相关业务，近年来发展情况良好且仍有较大发展空间，但均胜群英业务不属于公司未来重点发展的主业方向，均胜群英从均胜电子体内得到的资源支持有限。通过出售均胜群英股权，均胜电子可以将优质资源进一步聚焦于公司战略和前瞻方向，也有利于均胜群英获得更多资源支持实现快速发展。
本次出售完成后，均胜群英将不再纳入公司合并报表范围内，故本次出售涉及募投项目转让。
三、香山股份基本情况
（一）香山股份基本信息名称 广东香山衡器集团股份有限公司
统一社会信用代码 9144200071482954XH
法定代表人 赵玉昆
注册资本 11,067万元
企业性质 股份有限公司（上市）
成立时间 1999年6月22日
注册地点 中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区
开发、生产、销售、网上销售衡器产品及其组配件，传感器，计量
器材，计量器具，仪器仪表，电子测量仪器，计时仪器，钟表，机
电设备，自动化装备，智能机械人，通迅器材，控制软件，智能自
动化生产系统，智能化数控系统，生产辅助系统，信息技术和网络
系统，应用软件及其辅助设备，计算机产品，网络产品，计算机数
码产品，家用电器，电子电器产品，塑胶产品，五金制品，日用百
经营范围 货，工艺礼品（不含黄金），文化体育用品，训练健身器材和第一
类医疗器械；第二类、第三类医疗器械经营；医疗器械生产；商务
信息咨询；衡器维修；货物及技术进出口。（上述经营范围涉及制
造、销售和进口计量器具；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据香山股份2020年第三季度报告，前十大股东为：赵玉昆（实
际控制人）持股30%，陈博持股10%，程铁生持股10%，邓杰和
股东情况 持股10%，刘焕光持股5%，王咸车持股5%，苏小舒持股5%，徐
克伟持股0.99%，上海明汯投资管理有限公司－明汯价值成长1期
私募投资基金持股0.38%，李光芬持股0.31%
香山股份与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）交易对方香山股份最近一年的主要财务指标
单位：万元
项目 2019年12月31日
资产总额 96,724.44
负债总额 21,352.90
资产净额 75,371.54
项目 2019年度
营业收入 84,179.75
净利润 -6,492.02
扣除非经常性损益后的净利润 -1,400.73
四、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为公司持有的控股子公司均胜群英51%股权。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本信息名称 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
统一社会信用代码 913302007321299346
法定代表人 刘玉达
注册资本 人民币99,270万元
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
成立时间 2001年11月28日
注册地点 宁波市高新区聚贤路 1266 号
汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置（车
身电子控制系统）、车辆饰件、新能源汽车充电总成、配
电总成、充电桩、充电设施、橡塑制品、金属制品、电子
经营范围 元件、汽车配件、模具工装的设计研发、生产、制造、加
工、销售和安装；自营和代理货物和技术的进出口，但国
家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波均胜电子股份有限公司持股71.85%，宁波均胜科技有
股东情况 限公司持股23.95%，宁波均好企业管理咨询合 企业（有限
合伙）持股2.32%，宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）
持股1.89%。
（四）标的公司最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 390,980.68 441,658.27
负债总额 248,373.24 313,706.11
资产净额 142,607.44 127,952.16
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 244,583.77 376,897.39
净利润 12,090.58 13,887.79
归属于母公司股东净利润 12,478.02 14,223.05
注：上述最近一年的财务数据业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一
期财务数据未经审计。
五、募投项目实施主体变更的具体情况
2017年4月14日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目调整实施主体的议案》，同意将收购Quin GmbH剩余25%股权的募投项目实施主体由公司变更为子公司均胜群英。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
2017年5月5日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金项目调整实施主体的议案》。
2017年12月29日，公司将收购Quin GmbH剩余25%股权的募集资金人民币171,250,964.62元注入均胜群英，完成部分募集资金项目实施主体调整事项。
六、募投项目转让所履行的决策程序
2020年12月14日，公司召开第十届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司募投项目转让的议案》；第十届监事会第五次会议亦于同日以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果
审议通过了《关于控股子公司募投项目转让的议案》，同时独立董事对本次募投
项目转让发表了独立意见。
公司独立董事认为：公司本次关于均胜群英募投项目转让，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意本次均胜群英募投项目转让事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为：均胜电子本次拟转让部分募集资金投资项目已经公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次募投项目转让符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对均胜电子本次拟转让宁波均胜群英汽车系统股份有限公司部分股权事项无异议。上述事宜尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司拟转
让部分募集资金投资项目的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
缪佳易 赵春奎
海通证券股份有限公司
年 月 日
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