证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2020-87
中钢国际工程技术股份有限公司关于签署持续性关联交易框架协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与中国中钢集团有限公司（以下简称为“中钢集团”）签署《产品购销框架协议》、《物业租赁框架协议》、《综合服务框架协议》。
2．中钢集团是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易属于关联交易。
3. 本次关联交易已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过，独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见，关联董事陆鹏程回避表决。本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
公司名称：中国中钢集团有限公司
注册地址：北京市海淀区海淀大街8号
法定代表人：徐思伟
注册资本：500,000万人民币
企业类型：有限责任公司(国有独资)
主营业务：冶金矿产资源开发与加工，冶金原料、产品贸易与物流，相关工程技术服务与设备制造。
中钢集团是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，中钢集团为本公司的关联方。
中钢集团截至2019年末总资产656.41亿元，净资产19.66亿元；2019年度营业收入662.05亿元，净利润2.54亿元（数据已经审计）。
2020年初至披露日与该关联人关联交易发生额1.23亿元。
三、关联交易框架协议的基本内容及定价原则
2020年12月15日，经第八届董事会第四十三次会议审议通过，公司与中钢集团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议，对采购和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务（包括但不限于工程总承包、设计、管理、咨询、安装、监理、工程项目分包；设备监理）以及采购和销售与工程建设、设备制造相关的产品（包括但不限于冶金设备）、物业租赁等进行了约定。上述关联交易框架协议已提交公司定于2020年12月31日召开的2020年第三次临时股东大会审议。关联交易框架协议的有效期为三年，自股东大会审议通过之日起生效。
双方约定，各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述日常关联交易，属于公司的正常业务范围，定价遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联方形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：述关联交易框架协议系基于普通的商业交易条件的基础上进行，所规定的交易均为公司的正常经营所必需，且定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
六、监事会意见
监事会认为：公司与控股股东中国中钢集团有限公司签署持续性关联交易框架协议事项构成关联交易。上述关联交易框架协议系基于普通的商业交易条件的基础上进行，所规定的交易均为公司的正常经营所必需，且定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1．第八届董事会第四十三次会议决议
2．独立董事事前认可意见和独立意见
3．监事会意见
特此公告。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会
2020年12月15日
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