证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2020-88
中钢国际工程技术股份有限公司
关于控股股东对重组承诺进行补充承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）的通知，拟就2014年5月21日出具的《关于中钢设备有限公司所持CuDeco Ltd. 股票事项的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）进行补充承诺，具体情况如下：
一、原承诺内容及履行情况
2014年5月21日，中钢集团出具《关于中钢设备有限公司所持CuDeco Ltd.股票事项的承诺函》，就公司重大资产重组注入资产中钢设备有限公司所持CuDeco Ltd. 17,310,144股普通股股票做出承诺如下：
1. 在中钢设备持有上述CuDeco Ltd.股票期间，中钢集团将以1.8澳元/股（如在该期间CuDeco Ltd.有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等事项，则前述价格相应调整，下同）为首期基准价格，自2014年起，每年对中钢设备持有的CuDeco Ltd.股票进行价值测试：
（1）如果中钢设备持有的CuDeco Ltd.股票本年度末收盘价低于基准价格，则中钢集团按中钢设备届时持有的CuDeco Ltd.股票数量以现金向中钢设备补足差价，并在确定差价后10日内一次性支付给中钢设备；同时，基准价格调整为CuDeco Ltd.股票本年度末收盘价。
（2）如果中钢设备持有的 CuDeco Ltd.股票本年度末收盘价不低于基准价格，则中钢集团无需补偿，基准价格也不做调整。
2. 如中钢设备以低于基准价格出售上述股票，则中钢集团就已出售的股票按照基准价格补足差价，并在中钢设备出售该等股票后10日内一次性支付给中钢设备。
重组完成后，中钢集团正常履行了上述承诺，根据每年股票价值测试的结果，分别对2015-2018年度的差价进行了足额补偿（2014年、2019年未触发补偿条款）。
二、拟补充承诺的内容
由于澳大利亚CuDeco Ltd.于2020年2月退市，目前正处于重整阶段，原承诺中以上述股票年末收盘价进行价值测试已不可行。因此，中钢集团拟对重整阶段的补偿原则进行补充约定如下：
“1. 在中钢设备持有上述股票期间，如澳大利亚 CuDeco Ltd. 进行清算，则中钢设备所获该公司剩余财产折合每股股票价值低于基准价格的差额，由中钢集团在清算方案确定后的30日内予以一次性现金补足。
2. 如澳大利亚 CuDeco Ltd. 重整完毕后持续经营，则中钢设备出售上述股票的交易价格低于基准价格的差额，由中钢集团在中钢设备出售该等股票后的30 日内予以一次性现金补足。中钢设备分批出售上述股票的，在出售完所有上述股票后统一计算补偿金额。
如澳大利亚CuDeco Ltd. 重整后恢复上市，则继续按照原承诺执行。”
三、补充承诺事项对公司的影响
中钢设备有限公司目前持有澳大利亚CuDeco Ltd. 21,637,680股普通股股票（其中4,327,536股为2016年参与澳大利亚CuDeco Ltd.新股配售所得，不在上述《承诺函》和本次补充承诺减值测试及补偿的范围之内），持股比例为5.488%。中钢集团对《关于中钢设备有限公司所持CuDeco Ltd. 股票事项的承诺函》进行补充承诺，未损害公司的利益，不影响公司正常的生产经营，对上市公司及投资者的利益不会造成损害。
四、董事会审议情况
2020年12月15日，公司第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于中钢集团对<关于中钢设备有限公司所持澳大利亚 CuDeco Ltd.股票事项的承诺函>进行补充承诺的议案》，同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会进行审议。
五、独立董事意见
独立董事认为：董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，董事会会议的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，该事项尚需履行股东大会审议程序。该等事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为：上述补充承诺事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，上述补充承诺事项尚需履行股东大会审议程序，该等事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
中钢国际工程技术有限公司董事会
2020年12月15日
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