广东香山衡器集团股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第22次会议相关事项的独立意见
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）股东宁波均胜电子股份有限公司支付现金购买其持有的均胜群英51%股份（以下简称“本次重组”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，我们就公司第四届董事会第22次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、本次重大资产购买相关议案已经公司第四届董事会第21次会议和第四届董事会第22次会议审议并通过，会议召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、本次重大资产购买方案的相关调整仅涉及股份转让款支付期限的调整，不构成本次重大资产购买方案的重大调整。
三、本次重大资产购买方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次重大资产购买有利于进一步拓展公司业务布局，有利于公司综合竞争力的持续提升和增强持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。
三、公司就本次重大资产购买与交易对方签署的《股份转让协议》、《股份转让协议的补充协议》、《业绩承诺与业绩补偿协议》符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
四、公司为本次重大资产购买编制的重组报告书（修订版）及其摘要，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关要求，具备可行性。我们同意重组报告书及其摘要的相关内容。
综上，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次重大资产购买事项的总体安排，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
（以下无正文）（本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第22次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：（签名）
莫万友：
李文生：
胡敏珊：
年 月 日
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