浙江天册律师事务所
关于
浙江德创环保科技股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票的
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 2008
http://www.tclawfirm.com
目 录
第一部分 引言....................................................................................................................3
第二部分 反馈意见回复....................................................................................................6
一、问题五........................................................................................................................ 6
二、问题六........................................................................................................................ 7
三、问题七...................................................................................................................... 22
四、问题八...................................................................................................................... 28
五、问题九...................................................................................................................... 39
第三部分 期间事项核查..................................................................................................46
一、本次发行的批准和授权.........................................................................................46
二、本次发行的主体资格.............................................................................................46
三、本次发行的实质条件.............................................................................................46
四、发行人的设立.........................................................................................................47
五、发行人的独立性.....................................................................................................47
六、发行人的控股股东和实际控制人.........................................................................47
七、发行人的股本及演变.............................................................................................. 48
八、发行人的业务.......................................................................................................... 50
九、关联交易及同业竞争.............................................................................................. 51
十、发行人的主要财产.................................................................................................. 57
十一、发行人的重大债权债务...................................................................................... 65
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 70
十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................. 70
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 71
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 71
十六、发行人的税务...................................................................................................... 71
十七、发行人的环境保护和产品、技术等标准.......................................................... 72
十八、发行人募集资金的运用...................................................................................... 73
十九、发行人业务发展目标.......................................................................................... 73
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................... 73
二十一、结论.................................................................................................................. 74
浙江天册律师事务所
关于浙江德创环保科技股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票的
补充法律意见书（一）
第一部分 引言
编号：TCYJS2020H2233号
致：浙江德创环保科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”“德创环保”“上市公司”或“公司”）的委托，作为发行人本次非公开发行A股股票项目（以下简称“本次发行”“本次发行股票”）之特聘法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，并已出具编号“TCLG2020H2213号”《浙江天册律师事务所关于浙江德创环保科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及编号“TCYJS2020H1993号”《浙江天册律师事务所关于浙江德创环保科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）（《律师工作报告》及《法律意见书》以下统称“原法律意见书”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）编号“203011”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）及中国证监会相关审核要求，本所律师就《反馈意见》所涉发行人相关法律事项及原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“补充事项期间”或“期间”）发行人发生的或变化的重大法律事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
对于本补充法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书及律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本补充法律意见书及律师工作报告出具的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的，文件的印章、签字、日期均是真实有效的；发行人不存在应披露而未披露的、可能对本次发行可转债有实质性影响的其他事件或行为；如有相关事项发生或拟发生变动，可能影响到上述资料披露的真实性或完整性，将第一时间及时告知本所律师已发生或拟发生的重大事件，并确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
3、本所律师依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
4、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本补充法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、资信评级报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
5、本补充法律意见书系对原法律意见书的补充，原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
6、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与原法律意见书的简称含义相同，但本补充法律意见书中另作定义的除外。
第二部分 反馈意见回复
一、问题五
根据申请报告，本次股东大会决议有效期有自动顺延条款。请申请人补充说明原因，请保荐机构和申请人律师核查是否符合公司治理的要求，如否，请履行决策程序予以更正。
回复：
核查过程：
1、查阅发行人第三届董事会第二十二次会议决议以及独立董事意见；
2、查阅发行人第三届监事会第十五次会议；
3、查阅《浙江德创环保科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》；
4、查阅本次非公开发行预案修订稿；
5、核查《公司章程》、《股东大会议事规则》等内部控制制度文件，并与相关法律法规进行对照。
核查内容：
（一）发行人已调整股东大会决议有效期
2020年11月30日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案之非公开发行决议的有效期限的议案》、《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于提请召开2020年度第二次临时股东大会的议案》，会议经审议通过取消本次发行股东大会决议有效期自动延期条款以及授权董事会期限自动延期条款，具体调整内容如下：
1、根据《关于调整公司非公开发行股票方案之非公开发行决议的有效期限的议案》，公司拟将2020年10月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之“本次非公开发行决议的有效期限”进行调整，将“本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日”调整为“本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月”，不再设置自动延期条款，并就本次非公开发行股票的相关材料进行相应修改。
2、根据《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司拟将2020年10月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之“（6）办理与本次发行有关的其他具体事项”进行调整，将“本授权自股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日”调整为“本授权自股东大会审议通过之日起12个月”，不再设置自动延期条款。
独立董事对上述议案事项发表了同意的独立意见，上述议案尚需经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。发行人已公告发布《浙江德创环保科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，通知将于2020年12月16日召开第二次临时股东大会审议《关于调整公司非公开发行股票方案之非公开发行决议的有效期限的议案》及《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
同日，发行人召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案之非公开发行决议的有效期限的议案》。
（二）结论
本所律师核查后认为：发行人已按照相关法律法规和公司章程的规定召开董事会、监事会，审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，董事会审议通过股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜之决议有效期调整的相关议案，且独立董事已就前述事项发表同意的独立意见，上述决议的作出不存在违反相关规定的情形，符合公司治理的要求，该事项尚需经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过。
二、问题六
根据申请文件，本次募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”拟购置关联方德升新能源的土地及地上建筑物，其中该土地及地上建筑物已被设置抵押权。请申请人补充说明并披露：（1）融资购买土地及地上建筑物的必要性、合理性和合规性；土地及地上建筑物的详细情况，资产购买的进展情况，是否符合土地政策，是否存在无法完成购买的风险，如无法取得拟采取的替代措施，是否对募投项目实施产生重大不利影响。（2）上述关联交易存在的必要性、合理性、关联交易价格的公允性、决策程序的合法性、信息披露的规范性。（3）结合德升新能源的财务状况、对外担保和偿债能力，说明解除该土地及地上建筑物抵押权的具体安排、实施进展，项目实施主体是否存在不能取得相应产权的主要障碍，相关风险是否充分披露。（4）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否取得项目实施全部资质许可；申请人是否取得日常经营所需全部资质许可，是否存在资质到期无法续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
核查过程：
1、查看发行人及其子公司现有不动产权证，现场查看现有公司生产经营场所；
2、查阅德升新能源与绍兴市国土资源局上虞分局签署《国有建设用地使用权出让合同》、浙江省绍兴市国信公证处出具的《公证书》（（2017）浙绍证经字第1256号）、不动产权证（浙（2017）绍兴市不动产权第0065913号）等文件，以及德升新能源出售的厂房建设的建筑规划许可证、施工许可证及施工合同等文件，现场查看厂房建设的具体情况；
3、查阅越信环保与德升新能源签署标的资产的《资产购买协议》，查阅双方的董事会、股东会/股东大会就资产购买事宜及《资产购买协议》内容表决通过的相关文件；
4、查阅《绍兴滨海区管理委员会主任办公会议纪要》（[2020]14号）和绍兴滨海新区管理委员会、德能防火、德升新能源、越信环保签署的《补充协议书》；
5、查阅实际控制人出具的承诺；
6、查阅中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）为越信环保购买德升新能源的100亩土地及地上建筑物出具的《资产评估报告》和《评估说明》；
7、查阅德升新能源2019年度经审计的《审计报告》（南方审字[2020]0620号），取得德升新能源出具的不存在对外担保、无到期债务未偿还事项的声明，检索德升新能源报告期内诉讼；
8、查阅越信环保所购买土地及地上建筑物的抵押事项予以解除的证明材料；
9、查阅本次募投项目可行性研究报告、项目备案表及环评批复；
10、查阅本次非公开发行的董事会的议案、决议、公告等文件；
11、查阅公司的主要经营相关的资质文件，查询相关法律法规，取得相关主管部门的证明，检索发行人及其子公司所在地市场监督管理部门、环保主管部门等政府网站。
核查内容：
（一）融资购买土地及地上建筑物的必要性、合理性和合规性；土地及地上建筑物的详细情况，资产购买的进展情况，是否符合土地政策，是否存在无法完成购买的风险，如无法取得拟采取的替代措施，是否对募投项目实施产生重大不利影响
1、融资购买土地及地上建筑物的必要性、合理性和合规性
（1）融资购买土地及地上建筑物的必要性及合理性
①公司现有土地与房产无法为项目实施提供合理空间
截至本补充法律意见书出具日，发行人现拥有绍兴马山镇嵩湾村地块及绍兴滨海新城科技创业园地块两处生产经营场所，其中绍兴马山镇嵩湾村地块系发行人现有环保业务实施所处用地；绍兴滨海新城科技创业园地块系发行人全资子公司德拓智控开展“燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目”实施场地。
发行人现有土地利用已饱和，已无法为本次募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”（以下简称“废盐渣项目”）的实施提供必要场所。因此，发行人本次拟通过融资购买土地及地上建筑物的方式为项目实施提供场所。
②融资购买土地及地上建筑物符合项目实施基本条件，有利于加快项目推进实施
一方面，发行人本次使用募集资金实施“废盐渣项目”属于危险废物处置及资源化利用项目，危险废物处置及资源化利用项目实施场址具有较高的社会敏感性，且在目前绍兴地区工业土地指标日渐紧缺的大背景下，能通过土地一级市场实施本次“废盐渣募投项目”的储备用地选择余地不多，本次发行人融资购买德升新能源现有土地及地上建筑物使用权面积66,667.90平方米，用地性质为工业用地，符合本次募投项目用地的基本条件。
另一方面，通过土地一级市场取得项目用地并正式开展实施，整体周期较长。而本次发行人融资购买德升新能源现有土地及地上建筑物经3余年的建设，截至2020年8月31日，德升新能源已累计投入在建工程4,437.23万元，工程形象进度82%，根据发行人说明，工程将于2021年8月完工，有利于加快项目推进实施。
综上，发行人融资购买土地及其地上建筑物符合项目募投项目实施基本条件，有利于加快项目推进实施。
③融资购买的土地及地上建筑物区位优势明显
发行人融资购买的土地及地上建筑物具有较为明显的区位优势。一方面，2019年4月，绍兴被国务院确定为全国“11+5”个“无废城市”建设试点，也是浙江省唯一试点城市，而滨海新区又是绍兴市精细化工、印染和制药等废盐渣产生企业的主要聚集区域，发行人本次拟融资购买的德升新能源现有土地及地上建筑物位于绍兴市滨海新区内，本次募投项目“废盐渣项目”系为解决绍兴地区工业废盐治理而设立的浙江省重点环保建设项目，这将为发行人废盐渣处置及资源化利用业务的开展创造良好的市场空间。另一方面，该宗土地与发行人同属绍兴市，且与发行人总部较为接近，更便于发行人日常管理。综上，融资购买的土地及地上建筑物区位优势明显。
（2）融资购买土地及地上建筑物的合规性
①发行人融资购买的土地及地上建筑物合法合规
发行人购买的该土地使用权与地上建筑物原使用于德升新能源三元正极材料与锂电池项目，因市场环境与国家补助政策的变化，该项目未最终实施。
德升新能源三元正极材料与锂电池项目施工土地获取阶段：2017年9月20日，德升新能源与绍兴市国土资源局上虞分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：虞土让合B[2017]12号），合同约定出让使用权的土地名称为绍兴市规划局滨海[2017]G7地块（坐落于绍兴滨海新城江滨区，东至百川路，南至海天道，西至规划地块，北至畅和路），总面积为66,667.90平方米，地价金额为2,007.50万元，用途为工业用地。同年12月25日，德升新能源获得该地块的不动产权证（浙（2017）绍兴市不动产权第0065913号）。
德升新能源三元正极材料与锂电池项目施工建设阶段：德升新能源已分别取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设用地批准书》，并与施工单位签订了相应施工合同。截至本补充法律意见书出具日，上述工程项目尚未完工。
综上，德升新能源购买的该土地及地上建筑物取得手续合法合规，相应项目施工手续齐全。
②发行人融资购买土地及地上建筑物已经相关政府部门同意，并履行内部决策程序，程序合法合规
a.政府部门已同意土地转让并已签署入园协议
2020年9月，绍兴滨海新区管理委员会召开主任办公会议，形成会议纪要（2020年14号），同意发行人工业废盐项目落户至德升新能源原100亩土地上。
2020年10月，绍兴滨海新区管理委员会与德能防火、德升新能源、越信环保签署《补充协议书》，约定同意废盐处理项目落户在德升新能源的100亩土地上，在德升新能源退还绍兴滨海新区管理委员会相应土地奖补资金和海洋经济专项资金后，同意办理土地转让过户至越信环保。
b.发行人已履行必要的内部决策程序
2020年9月28日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于全资子公司绍兴越信环保科技有限公司与浙江德升新能源科技有限公司签署<资产购买协议>暨涉及关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》及《关于同意与本次非公开发行相关资产评估报告的议案》等相关议案。独立董事就上述关联交易发表了独立意见。发行人召开第三届监事会第十三次会议，会议经审议通过上述议案。同日，越信环保与德升新能源就拟转让的土地及地上建筑物签订《资产购买协议》。
2020年10月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议经表决通过上述议案。本所律师已就本次会议出具《关于浙江德创环保科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》。
综上，发行人融资购买土地及地上建筑物事项已经相关政府部门同意并签署入园协议，已履行公司内部决策程序，程序合法合规。
2、土地及地上建筑物的详细情况，资产购买的进展情况
（1）土地及地上建筑物的详细情况
融资购买土地及地上建筑物包括一宗国有建设用地使用权，七宗地上建筑物。融资购买的土地及地上建筑物，具体情况如下：
①国有建设用地使用权序号 权证号 坐落 使用权面积（平 权利性 用途 使用期限
方米） 质
1 浙市（不2动01产7）权绍第兴绍东兴至百滨海川新路城，南江至滨海区天，66,667.90 出让 工业 至2067年8
0065913号 道，西至至规畅划和地路块，北 用地 月29日止
②地上建筑物序号 名称 权证号 用途 建筑面积（平 层高
方米）
1 车间一（一期） 工业 9,132.08 总楼层为1层，
局部3层
2 车间二 工业 13,840.82 总楼层为1层，
局部2层
3 食堂 产权证在土地过 工业 3,077.50 总楼局层部为32层层，
4 户后一并办理门卫1 工业 80.60 总楼层为1层
5 门卫2 工业 38.48 总楼层为1层
6 水罐区用房 工业 1,097.78 总楼层为1层
7 水处理设备房 工业 737.36 总楼层为1层，
局部2层
合计 28,004.62 -
根据发行人说明，截至2020年8月31日，德升新能源已累计投入在建工程4,437.23万元，工程形象进度82%，工程将于2021年8月完工。
（2）资产购买的进展情况
本次拟购买德升新能源土地及其地上建筑物事项已经发行人第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。发行人全资子公司越信环保与德升新能源已就土地使用权及其建筑物标的签订《资产购买协议》。
发行人已按《资产购买协议》约定，向德升新能源支付土地及地上建筑转让款第一期、第二期款项，合计5,505.53万元。德升新能源已按照约定偿还相应的抵押借款，绍兴银行已解除德升新能源上述土地及地上建筑物抵押权。
越信环保已向政府部门提交土地权证变更申请，并于2020年12月2日取得绍兴市自然资源和规划局越城分局出具的《越城区国有土地使用权交易确认书》：“经审查，该宗土地使用权交易符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，予以确认。”
综上，截至本补充法律意见书出具日，德升新能源土地使用权权属变更事项正在办理过程中，不存在重大实质性法律障碍，根据发行人说明将于2021年初完成，发行人无法购买土地及其建筑物的风险较小。
3、是否符合土地政策，是否存在无法完成购买的风险，如无法取得拟采取的替代措施，是否对募投项目实施产生重大不利影响
（1）符合土地政策
发行人本次募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”建设地块的规划用地类型为工业用地，项目实施对所需地块无特殊要求，符合土地政策的要求。
2020年12月2日，绍兴市自然资源和规划局越城分局出具《越城区国有土地使用权交易确认书》：经审查，该宗土地使用权交易符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，予以确认。
（2）无法完成购买的风险较小
根据2020年8月绍兴银行出具的声明函，同意德升新能源将该土地与地上建筑物转让给德创环保或其下属企业，同意在结清借款本息的前提下，协助办理资产抵押注销手续。
根据2020年9月绍兴滨海新区管委会主任办公会议纪要（2020年14号），绍兴滨海新区管委会同意废盐项目落户至德升新能源原100亩土地上。
根据2020年10月绍兴滨海新区管委会与德升新能源、越信环保等主体签署的入园协议（补充协议书），在德升新能源退还相应土地奖补资金和海洋经济专项资金后，绍兴滨海新区管委会同意办理土地转让过户至越信环保。
根据2020年12月绍兴市自然资源和规划局越城分局出具的《越城区国有土地使用权交易确认书》，确认该宗土地使用权交易符合土地与房产相关法律法规的规定。
截至本补充法律意见书出具日，德升新能源土地权属变更事项正在办理过程中，不存在重大实质性法律障碍，根据发行人说明将于2021年初完成土地权属变更事项，发行人无法购买土地及其建筑物的风险较小。
（3）如无法取得拟采取的替代措施，是否对募投项目实施产生重大不利影响
发行人“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”将废盐热解处理后进行资源化，可有效实现固体废物的资源化管理，是一种区域循环经济模式的创新，可进一步提升绍兴危险废物无害化处理综合管理的能力，是浙江绍兴建设“无废绍兴”新模式的重要配套项目。
如发行人无法按照计划取得该地块，则发行人将与绍兴滨海新区管委会继续协商并安排周边其他地块，以满足发行人项目用地需求，对募投项目的实施不会产生重大不利影响。
（二）上述关联交易存在的必要性、合理性、关联交易价格的公允性、决策程序的合法性、信息披露的规范性
1、关联交易存在的必要性、合理性
发行人本次向德升新能源购买土地及地上建筑物事项构成关联交易，本次关联交易具有必要性及合理性，详见本问题回复一“融资购买土地及地上建筑物的必要性、合理性和合规性”。
2、关联交易价格的公允性
发行人本次融资购买土地及地上建筑物系以中企华评估出具的《浙江德创环保科技股份有限公司拟购买浙江德升新能源科技有限公司名下位于绍兴滨海新城江滨区的土地使用权及在建工程项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第4308号）评估价值作为定价依据，截至2020年8月31日，购买的土地与在建工程账面价值6,379.22万元，评估价值9,526.69万元，评估增值3,147.47万元，增值率为49.34%，具体增值情况如下：
（1）土地资产评估的增值情况及其合理性
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
土地使用权 19,419,857.31 48,734,200.00 29,314,342.69 150.95
土地使用权评估增值是由于当地工业用地市场价格呈上升趋势所致，土地使用权评估值731元/平方米，与周边可比交易每平方米单价相当，评估价值具有合理性与公允性。
（2）地上建筑物评估的增值情况及其合理性
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
土建工程 44,372,348.84 46,532,700.00 2,160,351.16 4.87
在建工程评估增值主要是因为在建工程账面金额未考虑资金的时间成本，本次评估考虑了合理工期内的资金的时间成本。
综上所述，发行人本次融资购买的土地及地上建筑物估值合理。本次拟购买的土地及地上建筑物系以资产评估报告评估价值作为定价依据，关联交易价格公允。
3、关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
2020年9月28日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于全资子公司绍兴越信环保科技有限公司与浙江德升新能源科技有限公司签署<资产购买协议>暨涉及关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》及《关于同意与本次非公开发行相关资产评估报告的议案》等相关议案。独立董事就上述关联交易发表了同意的独立意见。同日，发行人召开第三届监事会第十三次会议，会议经审议通过上述议案。
2020年9月30日，发行人在指定信息披露平台披露了《第三届董事会第二十次会议决议公告》、《第三届监事会第十三次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》及《拟购买浙江德升新能源科技有限公司名下土地使用权及在建工程项目资产评估报告》等相关公告。
2020年10月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议经表决通过上述议案。
2020年10月17日，发行人在指定信息披露平台披露了《德创环保2020年第一次临时股东大会决议公告》、《德创环保2020年第一次临时股东大会法律意见书》等相关公告。
综上，本次关联交易决策程序合法合规、信息披露规范。
（三）结合德升新能源的财务状况、对外担保和偿债能力，说明解除该土地及地上建筑物抵押权的具体安排、实施进展，项目实施主体是否存在不能取得相应产权的主要障碍，相关风险是否充分披露
1、德升新能源财务状况、对外担保及偿债能力情况
德升新能源主要从事储能业务和电源机柜生产组装及销售业务，截至2019年12月31日，德升新能源总资产25,064.22万元，净资产2,712.30万元，货币资金1,635.43万元。2019年度完成营业收入2,195.89万元，实现净利润-819.96万元，上述数据经浙江南方会计师事务所有限公司审计。截至报告期末，德升新能源不存在对外担保事项，不存在银行借款逾期归还以及与客户、供应商之间存在重大纠纷的情形。
综上，截至报告期末，德升新能源生产经营正常，不存在对外担保事项，不存在银行借款逾期归还以及与客户、供应商之间存在重大纠纷的情形。
2、解除该土地及地上建筑物抵押权的具体安排、实施进展，项目实施主体是否存在不能取得相应产权的主要障碍
发行人已按《资产购买协议》约定，向德升新能源支付土地及地上建筑转让款第一期、第二期款项，合计5,505.53万元。德升新能源已按照约定偿还相应的抵押借款，绍兴银行已解除德升新能源上述土地及地上建筑物抵押权。
越信环保已向政府部门提交土地权证变更申请，并于2020年12月2日取得绍兴市自然资源和规划局越城分局出具的《越城区国有土地使用权交易确认书》：“经审查，该宗土地使用权交易符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，予以确认。”根据发行人说明将于2021年初完成土地权属变更事项，发行人无法购买土地及其建筑物的风险较小。
3、发行人实际控制人已出具相关承诺
公司实际控制人金猛、黄浙燕夫妇已出具如下承诺：“本人自愿将就浙江德升新能源科技有限公司此次土地使用权及地上建筑物转让给绍兴越信环保科技有限公司，及与之相关的土地奖补资金和海洋经济专项资金退还等事项给予充分支持，包括但不限于向德升新能源增资、提供借款、个人担保等一切合法合规方式，直至相关土地使用权及地上建筑物权属变更完毕。”
截至本补充法律意见书出具日，德升新能源土地权属变更事项正在办理过程中，项目实施主体不存在不能取得相应产权的法律障碍。
4、相关风险已充分披露
发行人已在《2020年非公开发行A股股票预案》修订稿之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险因素”之（四）其他风险中进行如下披露：
“4、拟购买土地及地上建筑物尚未过户的风险
公司本次募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”将在公司拟购买的德升新能源地块实施。目前，该宗地块土地使用权权属变更手续正在办理当中，项目实施主体越信环保无法取得相应土地产权的风险较低。但如因客观及不可预见等原因致使该宗土地及地上建筑物未能过户，将对本次募投项目的实施构成一定影响，进而导致募投项目无法按时达到预期效益的风险。”
（四）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否取得项目实施全部资质许可；申请人是否取得日常经营所需全部资质许可，是否存在资质到期无法续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为
1、募投项目审批、备案及项目实施资质许可情况
（1）募投项目建设已经有权机关审批及备案
发行人募投项目建设备案及环评批复取得情况如下：序号 募投项目名称 项目备案情况 项目环评取得情况
1 新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处 2020-330691-77 虞环审[2020]3号（滨）
置工程项目 -03-151448
2 年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂 2019-330602-77 绍市环越审[2019]12号
技改项目 -03-006855-000
3 偿还银行贷款 - 不适用
综上所述，发行人募投项目建设已经有权机关审批及备案。
（2）募投项目实施资质许可情况
①新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目
发行人尚未取得开展募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”项目所需的《危险废物经营许可证》。
a.《危险废物经营许可证》申请条件
根据《危险废物经营许可证管理办法》，企业申请领取危险废物经营许可证的条件如下：
“第五条 申请领取危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证，应当具备下列条件：
（一）有3名以上环境工程专业或者相关专业中级以上职称，并有3年以上固体废物污染治理经历的技术人员；
（二）有符合国务院交通主管部门有关危险货物运输安全要求的运输工具；
（三）有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的包装工具，中转和临时存放设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；
（四）有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施；其中，医疗废物集中处置设施，还应当符合国家有关医疗废物处置的卫生标准和要求；
（五）有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；
（六）有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施；
（七）以填埋方式处置危险废物的，应当依法取得填埋场所的土地使用权。
b.发行人《危险废物经营许可证》申请情况
目前，发行人“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”尚在建设当中，生产经营相关的设备、人员等尚未配置完毕，故尚不具备开展危废处置及资源化利用生产经营前提条件，也暂不具备相关法律法规规定的《危险废物经营许可证》申请条件。
根据发行人说明，发行人目前正有序开展相关设备设施的购建，并将在本次募投项目建设投产前满足相关条件并申领《危险废物经营许可证》，不会影响本次募投项目的如期投产运营。
浙江省生态环境厅、浙江省发改委《关于发布2020年度增补纳入规划危险废物利用处置项目的通知》（浙环函[2020]102号），已将该项目纳入《浙江省危险废物利用处置设施建设计划（2019-2022）年》，该项目已获得项目备案及环评批复。结合上述《危险废物经营许可证》的申领条件以及发行人的实际情况，根据发行人说明届时《危险废物经营许可证》的申领不存在重大实质性法律障碍。
②年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目
发行人开展募投项目“年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”是发行人现有脱硝催化剂业务的产品升级更新，属于发行人经营范围，该募投项目的实施无需取得额外资质许可。
③偿还银行贷款项目
发行人本次募投项目“偿还银行贷款”无需取得资质许可。
综上，除《危险废物经营许可证》暂未取得外，发行人已经取得实施募投项目所需的全部资质许可，且根据发行人说明《危险废物经营许可证》的申领不存在重大实质性法律障碍。
2、发行人已取得日常经营所需全部资质许可，不存在资质到期无法续期的风险
（1）发行人及其子公司日常经营所需资质许可情况
发行人是一家具备烟气治理、工业污水治理及危废治理等环境保护及治理等业务能力的环保综合服务商，主要产品为烟气治理工程、脱硫设备及工程服务、脱硝催化剂、工业污水治理工程。发行人及其子公司日常经营所需资质许可情况如下：
序 持有 资质名称 编号 颁发机构 有效期
号 人
1 德创 安全生产标准化三级企业 浙（绍）AQBJX Ⅲ 绍兴市安全生产监 至2020年12
环保 20170077 督管理局 月20日
2 德创 辐射安全许可证 浙环辐证[D2250] 浙江省环境保护厅 至2021年5
环保 月31日
3 德创 危险废物经营许可证（废 浙危废经第182号 浙江省环境保护厅 至2021年11
环保 催化剂） 月7日
4 德创 浙江省排污许可证 91330600779389434 绍兴市生态环境局 至2023年8
环保 M001V 月25日
5 德创 高新技术企业证书 GR201733001887 浙江省科学技术厅 至2020年11
序 持有 资质名称 编号 颁发机构 有效期
号 人
环保 浙江省财政厅 月12日
浙江省国家税务局
浙江省地方税务局
德创 中国国家强制性产品认证 至2023年1
6 环保 证书（低压成套开关设备 2018010301042052 中国质量认证中心 月26日
GGD）
德创 中国国家强制性产品认证 至2021年8
7 环保 证书（低压成套开关设备 2016010301894681 中国质量认证中心 月24日
MNS）
德创 中国国家强制性产品认证 至2021年8
8 环保 证书（低压成套开关设备 2016010301894684 中国质量认证中心 月24日
GCS）
德创 中国国家强制性产品认证 至2021年8
9 环保 证书（低压成套开关设备 2016010301894687 中国质量认证中心 月24日
XL-21）
10 德创 建筑业企业资质证书（环 DW233038206 浙江省住房和城乡 至2023年12
环保 保工程专业承包一级） 建设厅 月10日
德创 工程设计环境工程专项 中华人民共和国住 至2021年12
11 环保 （大气污染防治工程）甲 AW133026541 房和城乡建设部 月31日
级
12 德创 工程设计环境工程专项 AW233026548 浙江省住房和城乡 至2022年10
环保 （水污染防治工程）乙级 建设厅 月17日
13 德创 特种设备生产许可证 TS1233074-2020 浙江省市场监督管 至2020年11
环保 理局 月3日
14 德创 环境管理体系认证证书 0070020E51031R0M 中鉴认证有限责任 至2023年6
环保 公司 月4日
15 德创 质量管理体系认证证书 0070020Q53236R0M 中鉴认证有限责任 至2023年9
环保 公司 月7日
16 德创 职业健康安全管理体系认 0070020S50946R0M 中鉴认证有限责任 至2023年6
环保 证证书 公司 月4日
17 德创 自理报检企业备案登记证 3306604407 绍兴出入境检验检 长期有效
环保 明书 疫局
海关编号：
18 德创 海关进出口货物收发货人 3356932124 中华人民共和国绍 长期有效
环保 备案回执 检验检疫备案号： 兴海关
3306604407
德创 对外贸易经营者备案登记 上海浦东新区对外
19 海洋 表 02722448 贸易经营者备案登 长期有效
记机关
序 持有 资质名称 编号 颁发机构 有效期
号 人
海关编号：
20 德创 海关进出口货物收发货人 3122260XMJ 中华人民共和国上 长期有效
海洋 备案回执 检验检疫备案号： 海海关
3152300190
21 德创 安全生产许可证 （浙）JZ安许证字 浙江省住房和城乡 至2022年4
环保 [2013]040644 建设厅 月14日
（2）发行人及其子公司不存在资质到期无法续期的风险
发行人特种设备生产许可证已到期，该证书获准发行人在有效期内从事“压力容器设计”特种设备的生产活动。发行人压力容器属于脱硫设备，报告期内压力容器产品销售额很小，发行人已向浙江省市场监督管理局提交续期申请并于2020年9月17日获得正式受理，根据发行人说明将于2021年初获取续期证书，无法获取特种设备生产许可证的风险较小，该证书到期不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
发行人安全生产标准化三级企业证即将到期，安全生产标准化证书系为提升企业的安全生产管理水平的认证证书，不会对发行人主营业务造成实质性影响。
发行人高新技术企业证书已到期，发行人已向浙江省科学技术厅申请复评并已通过复评专家评审。2020年12月1日，发行人被列入全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示浙江省2020年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》名单当中，公示期为10个工作日。发行人无法获取新高新技术企业证书的风险较小。
综上，发行人除特种设备生产许可证、高新技术企业证书正在续期办理外，发行人及其子公司已经取得日常经营所需全部资质许可，不存在资质到期无法续期的风险，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、报告期内是否存在无证经营等违法违规行为
根据浙江省市场监督管理局、绍兴市越城区市场监督管理局等主管部门出具的合法合规证明文件，并检索发行人所属地绍兴市政府部门相关网站及发行人出具的相关说明，报告期内，发行人不存在无证经营等违法违规行为。
（五）相关补充披露
发行人已按反馈意见要求，将上述内容在本次《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中进行了补充披露。
（六）结论
本所律师核查后认为：
1、发行人本次融资购买土地及地上建筑物具有必要性、合理性和合规性；发行人本次融资购买土地及地上建筑物包括一宗国有建设用地使用权，七宗地上建筑物，根据发行人说明，截至2020年8月31日，德升新能源已累计投入在建工程4,437.23万元，工程形象进度82%，工程将于2021年8月完工；德升新能源土地使用权权属变更事项正在办理过程中，不存在重大实质性法律障碍，根据发行人说明将于2021年初完成，发行人无法购买土地及其建筑物的风险较小。募投项目符合土地政策，发行人无法完成购买的风险较小，发行人已经制定了替代措施，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
2、发行人本次向德升新能源购买土地及地上建筑物事项构成关联交易，本次关联交易具有必要性及合理性，本次拟购买的土地及地上建筑物系以资产评估报告评估价值作为定价依据，关联交易价格公允；本次关联交易决策程序合法合规、信息披露规范；
3、截至报告期末，德升新能源生产经营正常，不存在对外担保事项，不存在银行借款逾期归还以及与客户、供应商之间存在重大纠纷的情形；德升新能源上述土地及地上建筑物抵押权已解除；德升新能源土地权属变更正在办理过程中，项目实施主体不存在不能取得相应产权的法律障碍；发行人已经在非公开发行预案修订稿中充分披露了“拟购买土地及地上建筑物尚未过户的风险”。
4、发行人募投项目已经有权机关的审批及备案，除《危险废物经营许可证》尚未取得外，发行人已经取得了实施募投项目所需的全部资质许可，且根据发行人说明《危险废物经营许可证》的申领不存在重大实质性法律障碍；发行人除特种设备生产许可证、高新技术企业证书正在续期办理外，发行人及其子公司已经取得日常经营所需全部资质许可，不存在资质到期无法续期的风险，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人不存在无证经营等违法违规行为。
三、问题七
请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由。（2）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。（3）请申请人披露上市来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。
请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见。
回复：
核查过程：
1、核查发行人2017年度至2019年度《审计报告》、《2020年半年度报告》、《2020年第三季度报告》；
2、核查相关主管部门出具合规证明文件；
3、核查公安机关出具的发行人现任董事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明；
4、网络检索发行人及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况；
5、查阅印度子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及注册资本缴纳凭证等文件；
6、检索国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、浙江政务服务网行政处罚结果信息公开网站（http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?webId=2）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、中国证监会浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站（zxgk.court.gov.cn/shixin）、12309中国检察网（www.12309.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）等公开信息网站；
7、核查发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查问卷及出具的相关声明；
8、核查发行人现任董事、监事、高级管理人员的征信报告；
9、访谈发行人实际控制人、财务总监；
10、核查《浙江德创环保科技股份有限公司关于公司高级管理人员收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》、《浙江德创环保科技股份有限公司关于高级管理人员短线交易的公告》、《浙江德创环保科技股份有限公司关于高级管理人员辞任的公告》以及上交所《关于对浙江德创环保科技股份有限公司时任副总经理蔡学军予以通报批评的决定》；
11、核查蔡学军向公司上缴违法所得的凭证；
12、核查发行人及董事、高级管理人员出具的确认文件。
核查内容：
（一）申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由
1、最近36个月内发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚及其整改情况
最近36个月内，发行人及其合并报表范围内子公司的行政处罚共1项，已经按照规定完成整改，具体情况如下：
序 处罚 决定书文号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚内容 整改措施
号 对象
印 度 印度储备 公司注册后未在 印度子公司
1 子 公 CA No.NDL 银行外汇 2019/10/11 60日内缴纳注册 罚款100,000 已 缴 纳 罚
司 483/2019 局 资本 印度卢比 款，并缴纳
注册资本
除上述行政处罚以外，发行人及合并报表内子公司不存在其他受到行政处罚的情形。
2、最近36个月内发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚不属于重大违法行为
根据印度《外汇管理法》第13条之相关规定，任何人违反了本法案的条款或者在行使本法案的权力时违反了所颁布的任何规则、规章、通知、指导、命令或者违反了储备银行进行授权的任何条件；此时，如果违反金额是可以计量的，那么在判决时他将被征收三倍于违反金额的罚款；如果该金额是不可计量的，罚款将高达200,000卢比；如果该违反是持续的，在违反持续期间，在第一天之后每天将被征收5,000卢比的进一步罚金。
印度子公司违法涉及金额1,000万卢比，按逾期天数被罚款10万卢比，罚款金额按当时汇率折合人民币不足1万元，罚款金额较小，且罚款金额仅占违法涉及金额的1%，远低于最高三倍于违反金额的罚款金额。经本所律师核查，印度子公司上述行为属于一般违法行为，不属于重大违法行为；以上行政处罚属于一般行政处罚，不属于重大行政处罚。印度子公司所受处罚不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
发行人现任董事、高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
1 金猛 董事长
2 赵博 副董事长、总经理
3 邬海华 董事、财务总监
4 马太余 董事、副总经理
5 李俊华 独立董事
6 杨忠智 独立董事
7 杨长勇 独立董事
8 王磊 总经理助理
9 刘飞 董事会秘书
10 徐明 副总经理
1、发行人现任董事、高管不存在最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情况
经核查发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表，经检索信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）等网站，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情况。
2、发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经核查相关主管部门出具的现任董事、高管无犯罪记录证明，发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表，经检索国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站（zxgk.court.gov.cn/shixin）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、12309中国检察网（www.12309.gov.cn）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）等网站，发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（三）申请人上市来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况
1、发行人上市来不存在被证券监督部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
经检索中国证监会（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等网站的有关公开信息，发行人上市来不存在被证券监督部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
发行人已于2020年9月30日披露《浙江德创环保科技股份有限公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》（公告编号：2020-050），公开披露发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
2、发行人上市来历任董事、高管存在被证券监督部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及其整改情况
（1）纪律处分情况
发行人前副总经理、总工程师蔡学军曾因涉嫌短线交易于2020年4月29日收到中国证监会《调查通知书》，对其立案调查，于2020年7月22日收到上交所《关于对浙江德创环保科技股份有限公司时任副总经理蔡学军予以通报批评的决定》，对其予以通报批评，具体情况如下：
2019年6月14日至7月4日期间，蔡学军累计买入公司股票55次，累计买入股份11,500股，累计买入金额133,201元；累计卖出公司股票42次，累计卖出股份11,500股，累计卖出金额142,303元。上述交易完成后，蔡学军不再持有公司股份。
蔡学军作为公司时任副总经理，在6个月内买入又卖出11,500股公司股票的行为，已构成短线交易；蔡学军通过证券交易所集中竞价交易减持股份，未按规定在15个交易日前预先披露减持计划；同时，卖出所持全部11,500股公司股票的行为，也违反了《公司法》关于高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持有公司股份总数25%的相关规定。
公司时任副总经理蔡学军的上述行为违反了《证券法（2014年修正）》第四十七条，《公司法》第一百四十一条，《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第八条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第3.1.7条和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条、第十三条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
因此，上交所决定对公司时任副总经理蔡学军予以通报批评的纪律处分。
除上述情形外，发行人自上市以来历任董事、高管不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚等情况。
（2）整改情况
发行人董事会已对蔡学军个人进行了批评教育，要求其进一步认真学习相关法律法规和规范性文件，同时向全体董事、监事、高级管理人员对蔡学军证券账户的违规交易行为进行了通报，并要求全体董事、监事、高级管理人员进一步加强对《证券法》和《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习。
2020年1月21日，蔡学军已将此次违规交易所获全部收益9,102元上缴公司。2020年5月18日，蔡学军辞去公司副总经理、总工程师职务，辞任副总经理、总工程师后，蔡学军仍继续在公司任职，发行人于次日发布《关于高级管理人员辞任的公告》。
鉴于蔡学军整改措施到位，且不再担任公司副总经理职务，同时上述立案调查与通报批评主体不涉及发行人，故不会对发行人生产经营活动造成重大不利影响，不会对本次非公开发行股票构成实质性障碍，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九的相关规定。
（四）结论
本所律师核查后认为：
1、发行人及合并报表范围内子公司最近36个月不存在重大违法行为，不存在重大行政处罚。
2、发行人现任董事、高管不存在最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情况；发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
3、发行人上市来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
四、问题八
请申请人对报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁：（1）区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
核查过程：
1、查询发行人首发招股说明书、报告期年报、半年报，并对其中的诉讼、仲裁事项进行核查；
2、通过法定信息披露平台，查询发行人的诉讼、仲裁事项；
3、获取发行人诉讼、仲裁案件资料；
4、通过网络查询发行人相关诉讼、仲裁事项；
5、查阅信息披露相关法律法规以及发行人《信息披露事务管理制度》；
6、对发行人法务总监进行访谈；
7、核查发行人出具的书面说明。
核查内容：
（一）区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）
1、发行人报告期内存在金额较大的诉讼案件
报告期内，发行人标的金额在1,000万元以上的诉讼仅有一例，该案例相关情况如下：
案号 原告 被告 纠纷类型 诉讼请求 涉案金 案件进展
额
1、请求判令河南平 已调解结案。
煤神马节能科技有 河南平煤神马
限公司向原告支付 节能科技有限
河南平煤神 拖欠工程款项及利 公司、河南能
（ 2017） 德创环 马节能科技 建设工程施 息合计2,007.475万 1,652.17 信热电有限公
豫04民初 保 有限公司、 工合同纠纷 元； 万元 司自愿向发行
135号 河南能信热 2、请求判令河南能 人连带支付工
电有限公司 信热电有限公司对 程 款 合 计
上述款项支付承担 1,652.17万元，
连带责任。 目前已支付完
毕。
除上述案件以外，发行人报告期内不存在其他涉案金额在1,000万元以上的诉讼或仲裁情况，亦不存在虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的标的金额在1,000万元以上的诉讼或仲裁。
2、上述案件不属于《上海证券交易所股票上市规则》认定的重大诉讼案件
《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定：“上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.2条规定：“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1条所述标准的，适用该条规定。
已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
上述发行人与河南平煤神马节能科技有限公司、河南能信热电有限公司案件涉案金额超过1,000万元，2016年发行人经审计净资产为36,612.00万元，上述案件涉案金额占2016年发行人经审计净资产比例为4.51%，未达到最近一期经审计净资产绝对值10%。报告期内，发行人连续12个月内发生的诉讼、仲裁涉案金额累计计算也均未达到最近一期经审计净资产绝对值10%。
本所律师对发行人2017年度、2018年度、2019年度及截至本补充法律意见书出具日发生的诉讼、仲裁事项进行核查，发行人在上述期间内不存在发生的单笔及连续12个月内累计诉讼、仲裁涉案金额超过1,000万元且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的情形，不存在应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。
（二）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
1、发行人作为原告/申请人的未了结案件
报告期内，发行人发生的未了结的诉讼、仲裁情况如下：序 原告 被告/被 纠纷 涉案金额
号 案件编号 /申 申请人 类型 纠纷主要内容 （万元） 最新进展
请人
1、因拖欠合同款，发行人向绍
兴仲裁委员会提起仲裁，要求
产品 河南中瑞环保技术有限公司支
河南中 购销 付工程款875.60万元及逾期付
（2019） 德创 瑞环保 及技 款损失；
1 绍仲字第 环保 技术有 术服 2、2020年6月，绍兴仲裁委员 875.60 审理中
0557号 限公司 务合 会裁决被申请人向发行人支付
同纠 工程款875.60万元及利息损
纷 失；
3、被申请人未履行支付义务，
发行人申请强制执行。法院查
无可执行财产，于2020年9月
执行终结；
4、发行人提出追加股东为被执
行人的申请，2020年10月，郑
州市中级人民法院裁定驳回；
5、发行人于2020年11月对河
南中瑞环保技术有限公司的股
东提起诉讼，案件已被法院受
理，尚未开庭。
1、因拖欠合同款，发行人向郑
州市高新区人民法院提起诉
讼，要求河南中瑞环保技术有
限公司支付合同余款684.00万
元及逾期付款损失；
2、2019年12月，法院判决被
告向发行人支付合同余款
（2019） 河南中 610.04万元及相应利息； 684（后判
豫0191 德创 瑞环保 承揽 3、被告不服提起上诉，2020 决金额 拟向被告
2 民初 环保 技术有 合同 年4月，法院判决驳回上诉， 610.04万 股东提起
28154号 限公司 纠纷 维持原判； 元） 诉讼中
4、因被告未按判决履行付款义
务，2020年5月，发行人申请
强制执行并获立案，法院查无
可执行财产，现已终止执行；
5、发行人提出追加股东为被执
行人的申请，2020年11月被法
院裁定驳回，现发行人拟向被
告股东提起诉讼中。
1、因拖欠合同款，发行人向太
原市小店区人民法院提起诉
讼，要求北京北科欧远科技有
（2020） 北京北 建设 限公司支付合同款项255.62万 355.62（后 调 解 结
晋0105 德创 科欧远 工程 元及逾期利息、违约金100.00 调解金额 案，尚未
3 民初708 环保 科技有 合同 万元； 174.74万 履 行 完
号 限公司 纠纷 2、2020年10月，经法院调解， 元） 毕。
双方就诉讼事项达成一致调解
意见，被告自愿于2020年12
月31日前向发行人支付174.74
万元。
4 （2019） 德创 山东三 建设 1、因拖欠工程款，发行人向山 183.51（后 强制执行
鲁1525 环保 融环保 工程 东省冠县人民法院提起诉讼， 调解金额 中
民初 工程有 合同 要求山东三融环保工程有限公 170万元）
6412号 限公司 纠纷 司支付货款183.51万元及赔偿
逾期付款损失；
2、2019年12月，经法院调解，
双方就诉讼事项达成一致意
见，被告自愿于2020年1月30
日前向发行人支付170万元；
3、因被告未按期履行支付义
务，发行人申请法院强制执行。
2020年10月，发行人收到法院
的执行裁定书，已冻结被告到
期债权200万元。
1、因未按期支付工程进度款，
发行人向义马市人民法院提起
诉讼，要求义马环保电力有限
公司支付工程进度款180.74万
元及利息；
2、2018年5月，法院判决被告
支付发行人工程款118.21万元
及利息；
3、双方均不服提出上诉。2018
（2016） 义马环 建设 年12月，河南省三门峡市中级 180.74（后
豫1281 德创 保电力 工程 人民法院终审判决驳回上诉， 判决金额 强制执行
5 民初569 环保 有限公 合同 维持原判； 118.21万 中
号 司 纠纷 4、发行人不服终审判决，申请 元）
再审。2019年11月，河南省高
级人民法院裁定指令河南省三
门峡市中级人民法院再审本
案；
5、2020年7月，河南省三门峡
市中级人民法院判决被告支付
发行人工程款118.21万元及利
息；
6、被告未履行判决。2020年8
月，发行人申请强制执行。
建设 1、发行人向江苏省仪征市人民 判 决 结
（2018） 江苏仪 工程 法院提起诉讼要求江苏仪建建 案，对方
6 苏1081 德创 建建设 施工 设集团有限公司返还多支付工 69.43 未履行，
民初 环保 集团有 合同 程款69.43万元及逾期利息损 发行人已
1862号 限公司 纠纷 失； 依法申报
2、2018年7月，法院判决被告 债权。
返还超付款69.43万元；
3、2018年8月，发行人已依法
申报699,709.83元破产债权。
1、因未按合同约定收货并支付
货款，发行人向绍兴市越城区
人民法院提起诉讼，请求判令
（2020） 无锡雪 无锡雪浪环境科技股份有限公
浙0602 德创 浪环境 买卖 司向发行人支付货款及逾期付 36.43（后 被告尚未
7 民初 环保 科技股 合同 款资金占用损失合计36.43万 调解金额 履行付款
7135号 份有限 纠纷 元； 16.5万元）义务
公司 2、2020年12月，经法院调解，
双方就诉讼事项达成一致调解
意见，被告自愿于2020年12
月31日前支付货款16.5万元。
1、因拖欠到期货款，发行人向
北京市丰台区人民法院提起诉
讼，要求北京峰业环保工程有
（2019） 北京峰 限公司支付货款25.98万元及
京0106 德创 业环保 买卖 逾期利息； 被告未完
8 民初 环保 工程有 合同 2、2020年9月，经法院调解， 25.98 全履行付
39966号 限公司 纠纷 双方就诉讼达成一致调解意 款义务
见，被告自愿于2020年12月
25日前向发行人支付25.98万
元。被告已于2020年10月支
付第一期款项。
1、因拖欠到期货款，发行人向
运城仲裁委员会申请仲裁，要
（2018） 山西格 买卖 求山西格瑞环保设备有限公司 被告尚未
9 运仲裁字 德创 瑞环保 合同 向发行人支付货款15.30万元 22.34 履行付款
第63号 环保 设备有 纠纷 及逾期利息，共计22.34万元； 义务
限公司 2、2018年8月，运城仲裁委员
会仲裁裁决被告支付货款
15.30万元及逾期利息。
1、发行人向绍兴仲裁委员会提
鸣辰 起仲裁，申请裁决鸣辰（唐山）
（2020） 德创 （唐 买卖 钢结构有限公司返还发行人多 被申请人
10 绍仲字第 环保 山）钢 合同 支付的货款14.12万元； 14.12 尚未履行
00号 结构有 纠纷 2、2020年9月，绍兴仲裁委员 付款义务
限公司 会仲裁裁决被申请人向发行人
返还超付款项14.12万元。
11 （2018） 德创 航天凯 买卖 1、因拖欠到期货款，发行人向 13.39 被告尚未
湘0121 环保 天环保 合同 长沙县人民法院提起诉讼，要 履行付款
民初 科技股 纠纷 求航天凯天环保科技股份有限 义务
5795号 份有限 公司向发行人支付货款13.39
公司 万元及相应利息；
2、2018年7月，双方和解，被
告自愿偿付货款；
3、2018年9月，法院裁定准许
发行人撤诉。
1、因拖欠到期货款，发行人向
绍兴市越城区人民法院提起诉
秦皇岛 讼，要求秦皇岛双轮环保科技
（2018） 双轮环 买卖 股份有限公司支付货款11.89 被告尚未
12 浙0602 德创 保科技 合同 万元及逾期利息； 11.89 履行付款
民初 环保 股份有 纠纷 2、2018年11月，法院判决被 义务
8156号 限公司 告应向发行人支付货款11.89
万元及逾期利息；
3、因被告未履行判决，2019
年3月，发行人申请强制执行。
1、因拖欠到期货款，发行人向
法院提起诉讼，要求安徽恒意
环保科技股份有限公司支付货
款10.50万元及逾期利息；
安徽恒 2、2017年11月，法院判决被
（2017） 意环保 买卖 告应向发行人支付货款10.50 被告尚未
13 皖0302 德创 科技股 合同 万元及逾期利息； 10.50 履行付款
民初 环保 份有限 纠纷 3、因被告未履行判决，发行人 义务
2037号 公司 申请强制执行。2018年6月，
双方达成和解协议，被执行人
于2018年7月支付5,000元，
2018年8月支付2万元，余款
自2018年9月起每月支付1万
元。
1、因拖欠到期货款，发行人向
绍兴市越城区人民法院提起诉
（2018） 江苏盛 买卖 讼，要求江苏盛凯环保工程有 被告尚未
14 浙0602 德创 凯环保 合同 限公司支付货款2.75万元及逾 2.75 履行付款
民初 环保 工程有 纠纷 期利息； 义务
6637号 限公司 2、2018年9月，法院判决被告
向发行人支付货款2.75万元及
逾期利息。
15 （2018） 德创 山东炜 买卖 1、发行人向滨城市沾化区人民 2.00 被告尚未
鲁1603 环保 烨热电 合同 法院提起诉讼，要求山东炜烨 履行付款
民初1179 有限公 纠纷 热电有限公司支付投标保证金 义务。
号 司 2.00万元及逾期利息；
2、2018年8月，法院判决被告
向发行人支付保证金2.00万元
及逾期利息。
合计 2,137.49
除上述案件外，2020年9月30日后，截至本补充法律意见书出具日，发行人发生一起作为申请人的仲裁案件，具体如下：
因建设工程合同纠纷，南昌德瑞防腐技术有限公司向绍兴仲裁委申请仲裁，请求裁决发行人支付工程款40.15万元，并支付违约金5万元。2020年10月11日，发行人收到绍兴仲裁委仲裁相关材料。发行人认为南昌德瑞防腐技术有限公司存在质量违约行为，于2020年10月29日向绍兴仲裁委提起仲裁，反请求南昌德瑞防腐技术有限公司向发行人支付质量违约及赔偿损失共计50.75万元，现案件审理中。
2、发行人作为被告/被申请人的未了结案件序 原告/ 被告/被 纠纷 涉案金 最新进
号 案件编号 申请 申请人 类型 纠纷主要内容 额（万 展
人 元）
中国 能
源建 设 原告认为，中国能源建设集团
集团 西 西北电力建设甘肃工程有限公
北电 力 司以发包方未结算为由拒绝向
江 苏 建 设 甘 建 设 原告支付剩余未付工程款，于
（2020）甘 博 泰 肃 工 程 工 程 2020年1月向张掖市甘州区人
1 0702民 初 安 装 有 限 公 施 工 民法院提起诉讼，请求法院判 317.91 审理中
468号 有 限 司、德创 合 同 令被告中国能源建设集团西北
公司 环保、甘 纠纷 电力建设甘肃工程有限公司支
肃电 投 付工程款317.91万元及相应利
张掖 发 息，并将发行人及甘肃电投张
电有 限 掖发电有限责任公司作为连带
责任 公 被告。
司
义 马 建 设 原告要求发行人返还工程款
（2016）豫 环 保 德 创 环 工 程 245.26万元，支付违约金24.7
2 1281民 初 电 力 保 施 工 万元，赔偿给原告造成的损失 501.09 审理中
479号 有 限 合 同 231.13万元。
公司 纠纷 1、2018年5月21日，河南省
义马市人民法院做出的（2016）
豫1281民初479号判决，判决
发行人于判决生效之日起20日
内赔偿原告124万元；
2、原被告方均不服，提出上诉，
2018年9月30日，河南省三门
市中级人民法院出具《民事裁
定书》（（2018）豫12民终1578
号），撤销（2016）豫1281民
初479号判决，案件发回义马
市人民法院重审；
3、2019年12月19日，河南省
义马市人民法院做出（2018）
豫1281民初1758号《民事判
决书》，判定发行人于判决生
效之日起20日内赔偿原告
98.65万元；
4、原告不服，于2020年1月7
日向河南省三门峡市中级人民
法院提请上诉，请求撤销
（2018）豫1281民初1758号
民事判决，诉求与原先一致。
合计 819.00
除上述案件外，2020年9月30日后，截至本补充法律意见书出具日，发行人发生三起作为被申请人的仲裁案件，具体如下：
（1）南昌德瑞防腐技术有限公司提起仲裁案
因建设工程合同纠纷，南昌德瑞防腐技术有限公司向绍兴仲裁委申请仲裁，请求裁决发行人支付工程款40.15万元，并支付违约金5万元。2020年10月11日，发行人收到绍兴仲裁委仲裁相关材料，现案件审理中。
（2）河津市金磊建筑工程有限公司提起仲裁纠纷案
因建设工程合同纠纷，河津市金磊建筑工程有限公司向绍兴仲裁委申请仲裁，请求裁决发行人支付工程款170.71万元及相应利息。2020年10月28日，发行人收到绍兴仲裁委仲裁相关材料，现案件审理中。
（3）浙江鼎诚环保科技有限公司申请财产保全、提起仲裁案
因买卖合同纠纷，浙江鼎诚环保科技有限公司（以下简称“鼎诚环保”）向绍兴市越城区人民法院申请财产保全，请求冻结发行人银行存款540万，或查封、扣押其相应价值的财产。2020年11月13日，绍兴市越城区人民法院出具（2020）浙0602财保37号《民事裁定书》，裁定支持鼎诚环保上述请求。2020年11月18日，发行人540万元银行账户存款被冻结，期限12个月。
2020年12月9日，发行人与鼎诚环保达成谅解协议，约定协议生效之日起三天内，鼎诚环保向绍兴市仲裁委申请撤销仲裁并向绍兴市越城区人民法院申请解除财产保全。现该仲裁案件已经申请撤销，目前鼎诚环保正在向绍兴市越城区人民法院申请解除财产保全。
如上所述，发行人作为原告或申请人的未了结诉讼或仲裁案件涉案金额累计2,188.24万元，占2019年末经审计净资产比例4.07%；发行人作为被告或被申请人的未了结诉讼或仲裁案件涉案金额累计1,574.86万元，占2019年末经审计净资产比例2.93%，占比与影响皆较小。
发行人发生的诉讼或仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生合同履约等纠纷，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等的合法拥有或持续经营，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响，如发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营产生实质性的重大不利影响。
（三）是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露
1、相关信息披露规章
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。”
2、相关信息披露规则
《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定：“上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.2条规定：“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1条所述标准的，适用该条规定。
已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
3、发行人信息披露相关制度
《浙江德创环保科技股份有限公司信息披露事务管理制度》第二十二条规定：“第二十二条出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：......（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效......”
发行人已在上交所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的定期报告中就未了结诉讼、仲裁发生及进展情况进行了信息披露，定期报告分别为：《2017年半年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》等，并在非公开发行股票预案修订稿中进行了充分风险提示。
发行人不存在单独案件或按照《上海证券交易所股票上市规则》累计计算原则需要披露的重大诉讼、仲裁事项，且不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼情形，发行人不存在应单独披露的重大诉讼、仲裁事项。
发行人在本次非公开发行股票预案（修订稿）“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险因素”之“（二）经营风险”中补充了如下风险提示：
“5、未了结诉讼风险
截止本预案修订稿披露日，公司不存在单笔1,000万以上的未了结诉讼，公司作为被告或被申请人的主要未了结诉讼仲裁案件5宗，涉案金额累计约1,574.86万元，主要为建设工程施工合同纠纷。鉴于相关案件正在审理过程当中，审判结果具有不确定性，提请投资者关注未了结诉讼风险。”
综上，发行人已根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》等规章规则和发行人相关管理制度，对未了结诉讼、仲裁的发生及进展情况进行了信息披露，在本次非公开发行股票预案修订稿中进行了充分风险提示。
（四）结论
本所律师核查后认为：
1、2017年度、2018年度、2019年度及截至本补充法律意见书出具日，发行人在上述期间内不存在发生的单笔及连续12个月内累计诉讼、仲裁涉案金额超过1,000万元且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的情形，不存在应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项，不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。
2、发行人发生的诉讼或仲裁不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响，对于发行人作为被告/被申请人的诉讼/仲裁案件，如发行人败诉或仲裁不利也不会对发行人生产经营产生实质性的重大不利影响。
3、发行人不存在单独案件或按照《上海证券交易所股票上市规则》累计计算原则需要披露的重大诉讼、仲裁事项，且不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼情形，发行人不存在应单独披露的重大诉讼、诉讼事项，发行人已在年报、半年报等定期报告中对未了结诉讼的发生及进展情况进行了信息披露，并在本次非公开发行股票预案修订稿中进行了充分风险提示。
五、问题九
请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交易情况。
请保荐机构和申请人律师发表意见。回复：
核查过程：
1、核查发行人本次募投项目相关董事会、股东大会会议文件，独立董事意见；
2、核查发行人本次募投项目相关可行性研究报告，拟购买资产签署的《资产购买协议》、拟购买资产的评估报告；
3、网络检索发行人控股股东、实际控制人控制的企业关联方信息；
4、查看发行人报告期内定期报告；
5、取得发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争、减少和规范关联交易相关的承诺函。
核查内容：
（一）发行人本次募投项目基本情况
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过51,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目 50,000 44,000
2 年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目 4,977 4,000
3 偿还银行贷款 3,000 3,000
合计 57,977 51,000
（二）关于同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东德能防火、实际控制人金猛、黄浙燕夫妇控制的除发行人及下属控股子公司以外的其他企业情况如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务
生产、加工：防火材料；批发：化工原料（除
染料、助剂）、金属材料（除贵稀金属）、建
筑材料、化工产品（除化学危险品、易制毒化
1 德能防火 学品、食品添加剂）、钢材、电工器材、日用 投资管理
百货、机械设备；封堵、涂刷、安装：电缆防
火涂料、电缆桥架、电缆封堵；消防设施工程
专业承包叁级。
2 上海梓意 商务咨询，企业管理咨询。 投资管理
3 德创管理 企业管理咨询、商务咨询。 投资管理
一般项目：电池制造；电池销售；电子专用材 发电侧、电网侧、用户
料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销 侧等储能电站的投资、
售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设 建设、运营管理；储能
4 德升新能源 备销售；变压器、整流器和电感器制造；输配 系统集成、储能装备及
电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销 电器成套设备的研发
售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售； 设计、生产、服务
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
序号 公司名称 经营范围 主营业务
医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零
售；医用口罩批发；医用口罩零售；工程管理
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：货物进出口；技术进出口；发电、
输电、供电业务。
电力技术研究开发；电力设施建设运行管理、 电力技术研究开发；电
5 惠来德升 维护及技术服务；销售：机械设备、五金产品、力设施建设运行管理、
电力设备、电子设备。 维护及技术服务
6 香港融智 投资管理。 投资管理
永新县祥川企业 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许
7 管理中心（有限 可类信息咨询服务） 投资管理
合伙）
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要从事烟气治理、工业污水治理等领域环境保护及治理业务，发行人控股股东、实际控制人控制的上述企业均未从事与发行人核心业务构成竞争关系的相关业务，与发行人不存在同业竞争情形。
2、本次募投项目实施后，发行人仍与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情形
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过51,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”、“年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”及“偿还银行贷款”项目。发行人“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”、“年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”及“偿还银行贷款”项目与发行人现有业务的关系如下：
序 产品是否 与发行人现有业
号 项目名称 项目具体用途 相关产品或服务 相似或相 务的区别与联系
同
为公司在深耕环
收集工业废盐，处置 保事业的业务拓
新建年处理5万吨 为产废单位提供 并资源化利用，生产 展延伸，在原有烟
1 废盐渣资源化利 工业废盐处置 经提纯精练的工业用 否 气治理、工业污水
用处置工程项目 盐、日化用盐类产品 治理业务基础上
增加危废业务的
战略布局
年产3000立方米 生产船舶用高孔 船舶用高孔脱硝催化 为公司现有脱硝
2 高性能船舶脱硝 脱硝催化剂 剂 是 催化剂业务的产
催化剂技改项目 品更新升级
用于偿还正常生
3 偿还银行贷款 偿还银行贷款 - - 产经营用途发生
的银行借款
如上表所示，本次非公开发行股票募投项目均聚焦发行人环保业务板块或用于满足发行人偿债需求，与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业所从事业务存在明显差异，本次募投项目实施后，发行人仍与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。
3、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保障发行人利益，发行人控股股东德能防火，实际控制人金猛、黄浙燕夫妇均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人目前没有、将来也不以任何形式在中国境内、境外直接或间接从事与发行人相同、相似或近似的，对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、承诺人不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、承诺人不会向其他业务与发行人相同、相似或近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
4、实际控制人保证其直系亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶等，也遵守以上承诺；
5、对于承诺人直接或间接控股的除发行人（含其子公司）外的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务；
6、本承诺函自签署之日起至承诺人作为直接或间接持有发行人5%及以上股份的股东期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将赔偿发行人因此受到的一切损失；如因违反本承诺函而从中受益，承诺人同意将所得受益全额补偿给发行人。”
（三）关于关联交易
1、日常性关联交易
（1）新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目
本次非公开发行募投项目之一“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”系发行人为积极响应国家“无废城市”号召，顺应国家环保相关法律法规及政策的要求，以发行人全资子公司越信环保作为实施主体，实施完成后，发行人将具备年处理及资源化利用5万吨工业废盐渣处理能力。
该募投项目为发行人应对国内火电超低排放市场及工业废水处理市场增速放缓、行业竞争加剧等不利情形下，做出的重要战略部署。该项目主要面向浙江省区域，重点服务绍兴本地农药、制药、精细化工及印染等相关行业，为产废单位提供工业废盐的处置与资源化利用。发行人的关联方均不属于上述产废单位，本募投项目的实施不会新增日常性关联交易。
（2）年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目
本次非公开发行募投项目之一“年产3000立方米高性能船舶脱硝催化剂技改项目”是发行人现有催化剂业务的产品更新升级。该项目面向船舶运输领域，建设完成后，将新增年产3,000立方米高性能船舶脱硝催化剂能力。发行人的关联方均不属于船舶航运单位，本募投项目的实施不会新增关联交易。
（3）偿还银行贷款
本次非公开发行募投项目之一“偿还银行贷款”系发行人用于满足发行人偿债需求，不存在新增关联交易的情形。
2、偶发性关联关系
本次非公开发行募投项目之一“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”中，发行人全资子公司越信环保拟购买德升新能源现有土地使用权与在建工程，发行人全资子公司越信环保已与德升新能源签订《资产购买协议》，并按照约定已支付部分资产转让款。上述事项构成偶发性关联交易，拟收购的土地使用权与在建工程系“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”募投项目实施场所，本次收购具有合理性及必要性。本次交易完成后，募投项目正式实施阶段将不再发生其他偶发性关联交易。
本次拟收购资产已经中企华评估进行评估，并以评估值为交易价格，该关联交易已经发行人第三届董事会第二十次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
除上述偶发性关联交易外，本次非公开发行募投项目不存在其他偶发性关联交易事项。
综上所述，除购买德升新能源现有土地使用权与在建工程偶发性关联交易外，购买完成后，发行人与相关关联方将不再发生关联交易，该收购资产事项已经履行相应内部决策程序，不存在损害发行人及广大中小股东利益的情形，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定。
3、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函
为减少和规范关联交易，发行人控股股东德能防火，实际控制人金猛、黄浙燕夫妇均出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易，对于发行人及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由发行人及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向发行人及其下属子公司拆借、占用发行人及其下属子公司资金或采取由发行人及其下属子公司代垫款、代偿债务等方面侵占发行人资金。
2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在发行人权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司损失或利用关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司的损失由承诺人负责承担。”
（四）结论
本所律师核查后认为：本次募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”实施过程中，发行人全资子公司越信环保拟购买德升新能源现有土地使用权与在建工程构成偶发性关联交易，本次偶发性关联交易具有合理性及必要性。该收购资产事项已经履行相应内部决策程序，价格公允，不存在损害发行人及广大中小股东利益的情形，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定。除上述情形外，本次募投项目实施后，不会导致新增同业竞争及新增关联交易的情形。
第三部分 期间事项核查
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在原法律意见书正文部分“一、本次发行的批准和授权”一节详细披露发行人于2020年10月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议批准本次非公开发行股票事宜，审批及授权符合法定程序，合法有效。
2020年11月30日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案之非公开发行决议的有效期限的议案》，取消非公开发行决议有效期自动延期条款，董事会还审议通过《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，取消股东大会授权董事会期限自动延期条款。
本所律师认为，发行人已就本次发行获得其内部有权机构必要的批准和授权，两个调整事项尚待提交股东大会审议，本次发行尚待取得中国证监会的核准。
二、本次发行的主体资格
经核查，补充事项期间内，发行人有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且在上交所上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
3.1本所律师已在原法律意见书正文部分“三、本次发行的实质条件/3.1本次发行符合《证券法》、《公司法》规定的发行股份的条件”详细披露本次发行符合《证券法》、《公司法》规定的发行股份的条件。经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述条件未发生实质变化，发行人本次发行仍符合《证券法》第九条第三款、《公司法》第一百二十六条和第一百三十三条的规定。
3.2本所律师已在原法律意见书正文部分“三、本次发行的实质条件/3.2本次发行符合《管理办法》规定的发行证券及非公开发行股票的条件”详细披露本次发行符合《管理办法》规定的发行证券及非公开发行股票的条件。经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述条件未发生实质变化，发行人本次发行仍符合《管理办法》第三十七条第（二）项、第三十八条第（一）项至第（二）项、第十条第（一）项至第（五）项、第三十八条第（四）项和第三十九条的规定。
3.3本所律师已在原法律意见书正文部分“三、本次发行的实质条件/3.3发行人符合《实施细则》规定的非公开发行股票的条件”详细披露发行人符合《实施细则》规定的非公开发行股票的条件。经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述条件未发生实质变化，发行人本次发行仍符合《实施细则》第七条至第十条、第十二条、第十三条的规定。
3.4查验与结论
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在原法律意见书正文部分“四、发行人的设立”一节详细披露发行人的设立过程。经核查，本所律师认为，发行人的设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师已在原法律意见书正文部分“五、发行人的独立性”一节详细披露发行人具有独立性。经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构及财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第六条第四项关于独立性的有关要求。
六、发行人的控股股东和实际控制人
6.1经本所律师查阅中证登上海分公司提供的截至2020年12月10日的前10名股东名册及相关信息，发行人的控股股东为德能防火，持有发行人43.54%的股份。发行人实际控制人成员金猛先生通过德能防火、上海梓意和永新德创等合计间接控制发行人47.01%股份，其配偶黄浙燕通过香港融智间接控制发行人20.42%股权。综上，金猛、黄浙燕夫妇合计控制公司67.43%股权。
6.2本所律师认为，发行人的控股股东为德能防火。发行人的实际控制人为金猛、黄浙燕夫妇。截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
6.3发行人的实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。发行人的股东人数和出资比例均不存在违反有关法律法规和规范性文件规定的情形。
七、发行人的股本及演变
7.1发行人的股本
本所律师已在原法律意见书正文部分“七、发行人的股本及演变”一节详细披露发行人的股本及演变情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人的总股本为20,200万股。
7.2发行人的前十大股东
根据发行人以12月10日为权益登记日自中证登上海分公司调取之股东名册，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 德能防火 87,947,500 43.54
2 香港融智 41,250,000 20.42
3 杭科投资 8,250,000 4.08
4 永新德创 7,012,500 3.47
中阅资本管理股份公司－中
5 阅聚焦3号私募证券投资基 4,040,000 2.00
金
6 和融投资 3,000,000 1.49
7 荆爱莉 650,000 0.32
8 宝琳 548,000 0.27
9 程建光 345,000 0.17
10 蔡辉 340,900 0.17
7.3发行人控股股东及其一致行动人的股份质押及冻结情况
本所律师已在原法律意见书“七、发行人的股本及演变/7.3发行人控股股东及其一致行动人的股份质押及冻结情况”详细披露发行人控股股东及其一致行动人的股份质押及冻结情况。根据中证登上海分公司提供的股东名册、证券质押及司法冻结明细表并经本所律师核查发行人的相关公告及股份质押协议，补充事项期间内，发行人控股股东及其一致行动人的股份冻结情况未发生变化，股份质押情况发生变化，发行人控股股东将其持有的公司股份2,326.82万股在中国证券登记结算有限责任公司办理完成质押登记手续。截至本补充法律意见书出具日，控股股东及其一致行动人存在以下股份质押情况：
股 质押 占所 占公
东 股数 持股 司总股 质押开 质押到
名 质权人 （万 份比 本比例 始日期 期日期 用途
称 股） 例 （%）
（%）
科学城（广
州）融资 486.82 5.54 2.41 2020/11/23 2022/11/15
租赁有限
公司
浙江省发 德升新能源及发
德 展资产经 240 2.73 1.19 2020/11/16 / 行人的生产经营
能 营有限公
防 司
火 绍兴银行 2021/06/3
股份有限 1,600 18.19 7.92 2020/11/17 0
公司
用于发行人实控
浙商证券 2,160 24.56 10.69 2019/03/2 2021/3/26 人控制下的德升
7 [注] 新能源的生产经
营
科学城（广
永新 州）融资租 462.43 65.94 2.29 2020/09/2 2022/09/1 德升新能源生产
德创 赁有限公 5 5 经营
司
合计 4,949.25 36.34 24.50 - - -
[注]：德能防火已办理股票质押式回购的2,160万股股票原质押到期日为2020年9月26日，经与质权人浙商证券达成延期购回安排，展期后的质押到期日为2021年3月26日。
7.4经查验，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2、发行人整体变更设立后的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、除原法律意见书正文“七、发行人的股本及演变/7.3发行人控股股东及其一致行动人的股份质押及冻结情况”以及本补充法律意见书披露的股份质押及冻结情况之外，截至本补充法律意见书出具日，控股股东及其一致行动人所持发行人股份不存在质押、冻结及其他形式的法律负担。
八、发行人的业务
本所律师已在原法律意见书正文部分“八、发行人的业务”一节披露发行人及其控股主体的经营范围、主营业务以及发行人及其控股子公司取得的资质情况。
8.1发行人及其控股子公司经营范围变化
8.1.1本所律师已在原法律意见书正文部分“八、发行人的业务/8.1发行人的经营范围”披露发行人最新的经营范围，2020年11月13日发行人已经完成经营范围的工商变更登记。
8.1.2经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股子公司主营业务没有发生实质变化，华弘环保和越信环保的经营范围调整。
8.1.2.1华弘环保的经营范围增加了“环境保护设备技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；大气污染治理；大气环境污染防治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理（涉及许可的凭有效许可证书经营）；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装备销售；生态恢复及生态保护服务；工程管理服务（涉及资质的凭有效资质证书经营）。许可项目：危险废物经营；建设工程设计；各类工程建设活动”事项，具体如下：
根据华弘环保的《营业执照》所载，其经营范围为：“一般项目：环境保护设备技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；大气污染治理；大气环境污染防治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理（涉及许可的凭有效许可证书经营）；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装备销售；生态恢复及生态保护服务；工程管理服务（涉及资质的凭有效资质证书经营）。许可项目：危险废物经营；建设工程设计；各类工程建设活动；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
8.1.2.2越信环保的经营范围增加了“（涉及资质的凭有效资质证书经营）”，具体如下：
根据越信环保的《营业执照》所载，其经营范围为：“一般项目：环境保护设备技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；大气污染治理；大气环境污染防治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理（涉及资质的凭有效资质证书经营）；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装备销售；生态恢复及生态保护服务；工程管理服务（涉及资质的凭有效资质证书经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营；建设工程设计；各类工程建设活动；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”
8.2发行人的业务资质变化情况
根据发行人提供的资料与本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司业务资质最新情况详见本补充法律意见书“第二部分反馈问题回复/二、问题六/（四）/2/（1）发行人及其子公司日常经营所需资质许可情况”。
8.3经查验，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人境外子公司的经营活动符合当地法律法规的相关规定。
3、发行人的主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已在原法律意见书正文部分“九、关联交易及同业竞争”一节披露发行人的子公司、关联方、关联交易及同业竞争等情况。
9.1发行人的子公司
9.1.1发行人的控股子公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的一级控股子公司共7家，其中5家未发生变化，2家华弘环保和越信环保基本情况发生变更，发行人的二级控股子公司共1家，未发生变化，具体如下：
9.1.1.1华弘环保公司名称 绍兴华弘环保科技有限公司
统一社会信用代码 913306000740397171
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 浙江省绍兴市越城区三江路以南
法定代表人 金猛
注册资本 1,000万元
股权结构 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
德创环保 1,000 100.00
一般项目：环境保护设备技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；环境保护专用设备销售；大气污染治理；大气环境污染防治服务；水
污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理（涉及许可的凭有效许可证
经营范围 书经营）；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地
修复装备销售；生态恢复及生态保护服务；工程管理服务（涉及资质的凭有
效资质证书经营）。许可项目：危险废物经营；建设工程设计；各类工程建
设活动；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
成立日期 2013/7/22
经营期限 2013/7/22至长期
9.1.1.2越信环保公司名称 绍兴越信环保科技有限公司
统一社会信用代码 91330600071610201D
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 浙江省绍兴市越城区三江路以南
法定代表人 金猛
注册资本 10,000万元
股权结构 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
德创环保 10,000 100.00
一般项目：环境保护设备技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；环境保护专用设备销售；大气污染治理；大气环境污染防
治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理（涉及资质的凭
有效资质证书经营）；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；
经营范围 土壤及场地修复装备销售；生态恢复及生态保护服务；工程管理服务（涉及
资质的凭有效资质证书经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营；建设工程设计；各类工程
建设活动；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期 2013/6/17
经营期限 2013/6/17至长期
9.1.2发行人的参股公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人原参股公司共2家，均未发生变化，发行人新增1家参股公司，具体如下：
公司名称 宁波甬创电力科技有限公司
统一社会信用代码 91330212MA2J38N7XP
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资)）
住所 浙江省宁波市鄞州区嵩江西路508号
法定代表人 钟晓东
注册资本 8,000万元
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 宁波热电股份有限公司 4,800 60.00
德创环保 3,200 40.00
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；热力生产和供应；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；太阳能发电
经营范围 技术服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；城市生活垃圾经营性服务；
各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期 2020/11/12
经营期限 2020/11/12至长期
9.2发行人的关联方
9.2.1控股股东及实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东为德能防火，发行人实际控制人为金猛、黄浙燕夫妇，未发生变更。
9.2.2除控股股东外持有发行人5%以上股份的股东
根据中证登上海分公司提供的截至2020年12月10日的发行人前10名证券持有人名册，除控股股东外持有发行人5%以上股份的股东为香港融智。
根据《浙江德创环保科技股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》，香港融智已与杭州展创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州展创”）签订《股权转让协议》，香港融智拟转让其持有的11,918,000股公司无限售流通股，占公司总股本的5.90%。本次协议转让尚需经上交所出具无异议函并办理股份转让登记手续。本次转让完成后，香港融智持有公司14.52%股份，杭州展创持有公司5.90%股份。
9.2.3控股股东的董事、监事、高级管理人员
经核查，截至本补充法律意见书出具日，控股股东的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
9.2.4发行人的控股股东及实际控制人控制或施加重大影响的其他企业或组织
9.2.4.1经核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东不存在其他控制或施加重大影响的其他企业或组织。
9.2.4.2经核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司、控股股东外，发行人实际控制人金猛、黄浙燕夫妇控制或施加重大影响的其他主要企业或组织具体如下：
序 名称 注册资本 持股比例 任职情况 经营范围
号
1 上海梓意 - 金猛持股 - 商务咨询，企业管理咨询。
100%
2 永新德创 100万元 上海梓意持 金猛任总 企业管理咨询、商务咨询。
股70% 经理
一般项目：电池制造；电池销售；电
子专用材料研发；电子专用材料制造；
电子专用材料销售；配电开关控制设
备制造；配电开关控制设备销售；变
压器、整流器和电感器制造；输配电
及控制设备制造；智能输配电及控制
设备销售；电工仪器仪表制造；电工
仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；医护人员防护
3 德升新能源 11,000万 金猛持股 金猛任董 用品批发；医护人员防护用品零售；
元 70% 事 医用口罩批发；医用口罩零售；工程
管理服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口；
发电、输电、供电业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
永新县祥川 金猛担任 一般项目：企业管理，信息咨询服务
4 企业管理中 10万元 金猛持股 执行事务 （不含许可类信息咨询服务）（除许
心（有限合 70% 合伙人 可业务外，可自主依法经营法律法规
伙） 非禁止或限制的项目）
5 惠来德升 1,000万 德升新能源 / 电力技术研究开发；电力设施建设运
元 持股100% 行管理、维护及技术服务；销售：机
械设备、五金产品、电力设备、电子
设备。
6 香港融智 100港元 黄浙燕持股 黄浙燕任 投资管理。
100% 执行董事
9.2.5发行人现任董事、监事和高级管理人员
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员未发生变更。
9.2.6发行人董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业或组织
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他主要企业或组织未发生变更。
9.2.7其他重要关联方
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人其他重要关联方未发生变更。
9.3关联交易
根据天健出具的《审计报告》及公司披露的2020年第三季度报告，公司最近三年及一期的关联交易具体情况如下：
9.3.1经常性关联交易
9.3.1.1关键管理人员报酬
最近三年及一期，公司关键管理人员报酬情况如下：
时间 金额（万元）
2017年度 371.58
关键管理人员薪酬 2018年度 413.03
2019年度 431.79
2020年1-9月 294.31
9.3.1.2采购商品/接受劳务
最近三年及一期，公司采购商品/接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
天创环境 采购商品 170.86 269.40 0.99 4.33
天创环境 接受劳务 - - 387.81 424.81
德升新能源 采购商品 577.82 1,578.18 267.54 -
德升新能源 接受劳务 - - 15.67 -
NANO CO.,
LTD.及其控制 采购商品 3,920.30 2,754.42 - -
的单位
9.3.1.3出售商品/提供劳务
最近三年及一期，公司出售商品/提供劳务情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
NANOCO.,LTD. 出售商品 5,630.86 8,074.53 - -
及其控股单位
天创环境 出售商品 - 4.50 150.19 205.34
德升新能源 出售商品 0.26 4.90 63.25 -
德升新能源 提供服务 - 87.44 - -
9.3.2偶发性关联交易
9.3.2.1关联租赁情况
最近三年及一期，公司存在关联租赁的情形，具体情况如下：
单位：万元
出租方 承租方 关联交易内容 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
德能防火 德创环保 房屋租赁 - - 35.66 41.36
9.3.2.2关联担保情况
最近三年及一期，发行人存在关联方为公司提供担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
年度 担保方 担保金额 担保起始 担保到期日
日
金猛、黄浙燕、赵博、金虹蕾、德能防 7,722.21 2016/7/19 2019/11/20
火
2017年 金猛、黄浙燕 8,706.81 2016/9/21 2019/3/5
金猛、黄浙燕、赵博、德能防火、越信 997.99 2016/9/26 2018/6/13
环保、华弘环保
2018年 德能防火、金猛、黄浙燕、赵博、金虹 14,046.93 2018/4/15 2020/4/15
蕾
金猛、黄浙燕 15,442.53 2018/2/2 2019/2/2
德能防火、越信环保、华弘环保、金猛、 4,045.92 2018/4/18 2020/4/18
黄浙燕、赵博
德能防火、金猛、黄浙燕、赵博、金虹 9,432.28 2018/4/15 2020/4/15
蕾
2019年 金猛、黄浙燕 13,290.64 2018/2/2 2020/12/19
德能防火、越信环保、华弘环保、金猛、 2,806.61 2018/4/18 2020/4/18
黄浙燕、赵博
金猛、黄浙燕 11,900.00 2020/4/17 2020/6/17
金猛、黄浙燕 6,350.00 2018/2/2 2020/12/19
德能防火、越信环保、华弘环保、金猛、
2020 1,116.05 2020/5/22 2022/5/22年黄浙燕
1-9月 德能防火、金猛 2,150.00 2020/5/29 2022/5/28
金猛 11,848.98 2020/7/2 2022/7/2
赵博 5,200.00 2020/9/7 2022/9/7
9.3.3经本所律师查验，发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》已规定发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和中小股东利益的原则。
9.3.4经本所律师查验，发行人已按相关制度和规则的要求就前述相应关联交易作了必要的披露，上述关联交易的内容及价格公允，不存在由于发行人与关联方之间的关联交易而损害中小股东利益的情况。
9.4发行人与关联方之间的同业竞争
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺真实、有效，其所采取的避免同业竞争的措施合法、有效。
十、发行人的主要财产
本所律师已在原法律意见书正文部分“十、发行人的主要财产”一节披露发行人的主要财产情况。经核查，补充事项期间内，发行人及其控股子公司的国有土地使用权、房屋所有权、租赁房产、商标、转件著作权等情况没有发生变化，仅专利情况发生变化，发行人及其控股子公司的专利最新情况如下：
10.1专利权
根据发行人提供的资料与本所律师的核查，截至2020年9月30日，发行人及其控股子公司共持有173项境内专利，其中德创环保持有166项境内专利，德创海洋持有7项境内专利，具体如下：
序号专利权人 专利名称 专利类别 专利号 有效期限 取得方式
1 德创环保 脱硝催化剂 发明专利2011103747111 2011/11/23至2031/11/22原始取得
2 德创环保一种袋式除尘器的进气装实用新型2011205538718 2011/12/27至2021/12/26原始取得
置
3 德创环保一种湿式管磨机进料防渗实用新型2011205538934 2011/12/27至2021/12/26原始取得
漏装置
4 德创环保一种带式脱水机的刮刀装实用新型2011205539015 2011/12/27至2021/12/26原始取得
置
5 德创环保 高浓度袋式除尘器 实用新型2011205539049 2011/12/27至2021/12/26原始取得
6 德创环保一种管磨机进出料装置的实用新型2013200627409 2013/2/4至2023/2/3 原始取得
定位机构
7 德创环保一种利用高温烟气加热挡实用新型2013200627413 2013/2/4至2023/2/3 原始取得
板门密封空气的装置
8 德创环保旁路挡板门偏心轴叶片结实用新型2013200627112 2013/2/4至2023/2/3 原始取得
构
9 德创环保循环流化床半干法脱硫喷实用新型201320062643x 2013/2/4至2023/2/3 原始取得
枪防磨保护装置
10 德创环保 SCR催化剂混炼泥料塑 实用新型2013203542440 2013/6/18至2023/6/17 原始取得
性检测装置
11 德创环保高效循环流化床脱硫装置实用新型2013205576102 2013/9/9至2023/9/8 原始取得
12 德创环保 循环流化床脱硫装置 实用新型201320713164x 2013/11/12至2023/11/11原始取得
13 德创环保具有挡灰装置的循环流化实用新型2013207131777 2013/11/12至2023/11/11原始取得
床脱硫塔
14 德创环保 SCR催化剂双头切割机 实用新型20132087459732013/12/26至2023/12/25原始取得
15 德创环保具有双流体喷枪的SNCR实用新型20132086607102013/12/26至2023/12/25原始取得
脱硝反应器
16 德创环保用于SNCR脱硝反应的双实用新型20132086613042013/12/26至2023/12/25原始取得
流体喷枪
17 德创环保 SCR催化剂双头切割机 发明专利20131073744682013/12/26至2023/12/25原始取得
18 德创环保 平板式脱硝催化剂 发明专利201310729404x2013/12/26至2033/12/25原始取得
19 德创环保一种采用导电玻璃钢的板实用新型201420562733x 2014/9/28至2024/9/27 原始取得
式湿式电除尘器
20 德创环保一种用于湿式电除尘器的实用新型2014205621193 2014/9/28至2024/9/27 原始取得
不锈钢极板
21 德创环保一种新型催化剂坯料的丝实用新型2014205621367 2014/9/28至2024/9/27 原始取得
切机
22 德创环保 一种阴极防摆限位系统 实用新型2014206743535 2014/11/13至2024/11/12原始取得
一种湿式蜂窝式静电除尘
23 德创环保器阴极固定器热风吹扫装实用新型2014206743234 2014/11/13至2024/11/12原始取得
置
24 德创环保一种湿式蜂窝静电除尘器实用新型2014206743249 2014/11/13至2024/11/12原始取得
阴极框架悬吊装置
25 德创环保一种蜂窝管湿式电除尘器实用新型2014206742087 2014/11/13至2024/11/12原始取得
26 德创环保湿式静电除尘器放电极装实用新型2014206740132 2014/11/13至2024/11/12原始取得
置
27 德创环保湿式板式静电除尘器导电实用新型2014206740147 2014/11/13至2024/11/12原始取得
玻璃钢极板装置
28 德创环保 撞击式氨气喷射混合器 实用新型201420601020x2014/10/17至2024/10/16原始取得
29 德创环保 阴极线直线度检测装置 实用新型2015204038417 2015/6/12至2025/6/11 原始取得
30 德创环保 一种烟气热交换器 实用新型2015204060529 2015/6/12至2025/6/11 原始取得
31 德创环保 一种烟气热交换机构 实用新型2015204062098 2015/6/12至2025/6/11 原始取得
32 德创环保 电除尘器阴极固定装置 实用新型2015204030650 2015/6/12至2025/6/11 原始取得
33 德创环保一种除尘器用开孔板及其实用新型2015204077727 2015/6/12至2025/6/11 原始取得
制造的气流匀布板
34 德创环保一种适用于阳极模块的加实用新型2015204035137 2015/6/12至2025/6/11 原始取得
强框架
35 德创环保一种新型除雾器多钩叶片实用新型2015206334415 2015/8/21至2025/8/20 原始取得
36 德创环保一种适用于湿式电除尘器实用新型201520407826x 2015/6/12至2025/6/11 原始取得
的人孔门
37 德创环保 一体式FRP管道法兰模 实用新型2015206333588 2015/8/21至2025/8/20 原始取得
具
38 德创环保具有强化冲洗功能的冲洗实用新型2015206380292 2015/8/21至2025/8/20 原始取得
滤布水系统
39 德创环保一种双吹灰装置的脱硝反实用新型2015208955881 2015/11/11至2025/11/10原始取得
应器系统
40 德创环保一种烟气脱硝烟道导流板实用新型2015208945269 2015/11/11至2025/11/10原始取得
装置
41 德创环保增效层及设置有该增效层实用新型20152109789132015/12/24至2025/12/23原始取得
的脱硫塔
42 德创环保 除雾性强的吸收塔 实用新型20152108264842015/12/22至2025/12/21原始取得
43 德创环保 脱硫塔进浆装置 实用新型20152108326252015/12/22至2025/12/21原始取得
44 德创环保 具有耐冲刷板的吸收塔 实用新型20152108325552015/12/22至2025/12/21原始取得
45 德创环保瓦片式种管及采用该瓦片实用新型20152108040612015/12/22至2025/12/21原始取得
式种管连接的喷淋管
46 德创环保 SCR催化剂端头硬化装 实用新型20152108326442015/12/22至2025/12/21原始取得
置
47 德创环保 板式催化剂分离装置 实用新型20152108265012015/12/22至2025/12/21原始取得
48 德创环保管式增效层及设置有管式实用新型20152109825142015/12/24至2025/12/23原始取得
增效层的脱硫塔
49 德创环保 SCR催化剂再生装置 实用新型2016207548350 2016/7/15至2026/7/14 原始取得
50 德创环保 手动四轮液压车 实用新型2016207548577 2016/7/15至2026/7/14 原始取得
51 德创环保一种新型屋脊式不锈钢除实用新型2016209744990 2016/8/30至2026/8/29 原始取得
雾器装置
52 德创环保一种真空皮带脱水机鼓式实用新型2016209965620 2016/8/30至2026/8/29 原始取得
结构的辊筒
53 德创环保一种新型湿式电除尘器阴实用新型2016209747823 2016/8/30至2026/8/29 原始取得
极悬挂系统
54 德创环保 一种可拆分的弯头模具 实用新型2016209896866 2016/8/30至2026/8/29 原始取得
55 德创环保一种喷淋管辅助生产装置实用新型2016209896902 2016/8/30至2026/8/29 原始取得
56 德创环保一种脱硫塔喷雾冷凝除尘实用新型2016210013286 2016/8/31至2026/8/30 原始取得
装置
57 德创环保一种皮带机进料部分的均实用新型2016210093007 2016/8/30至2026/8/29 原始取得
布进料盒
58 德创环保一种湿式电除尘器的侧挂实用新型201621008118x 2016/8/30至2026/8/29 原始取得
结构
59 德创环保一种湿式电除尘器用人孔实用新型2016210081599 2016/8/30至2026/8/29 原始取得
门
60 德创环保一种用于水平烟道的板式实用新型2016209289666 2016/8/23至2026/8/22 原始取得
催化剂单元箱
61 德创环保一种挡板门轴端密封的装实用新型2016209896885 2016/8/30至2026/8/29 原始取得
置
62 德创环保 一种氨法脱硫用喷淋管 实用新型2016213315822 2016/12/7至2026/12/6 原始取得
63 德创环保一种静电除尘除雾环保装实用新型2016213315752 2016/12/7至2026/12/6 原始取得
置
64 德创环保一种湿式电除尘器的阴极实用新型2016213315220 2016/12/7至2026/12/6 原始取得
下框架防摆结构
65 德创环保 一种吸收塔的pH测量装 实用新型2016213316083 2016/12/7至2026/12/6 原始取得
置
66 德创环保一种吸收塔进塔浆液的汇实用新型2016213315767 2016/12/7至2026/12/6 原始取得
合装置
67 德创环保一种吸收塔入口的防积垢实用新型2016213315771 2016/12/7至2026/12/6 原始取得
冲洗装置
68 德创环保一种同心圆竖直烟气流的实用新型20162139838902016/12/20至2026/12/19原始取得
湿式电除尘器
69 德创环保 高频高压电源（EPHI） 外观设计2017300208540 2017/1/19至2027/1/18 原始取得
70 德创环保一种氨法脱硫氨吸收层喷实用新型2016213325913 2016/12/7至2026/12/6 原始取得
嘴
71 德创环保一种高频高压谐振电源的实用新型2017200624269 2017/1/19至2027/1/18 原始取得
两极调功电路
72 德创环保 一种用于平板式SCR脱 实用新型2016213316399 2016/12/7至2026/12/6 原始取得
硝催化剂载体的新网型
73 德创环保 一种在线取样装置 实用新型20172188975042017/12/29至2027/12/28原始取得
74 德创环保一种薄壁聚四氟乙烯管组实用新型20172188842602017/12/29至2027/12/28原始取得
件
75 德创环保一种自带电加热器的除尘实用新型20172189356862017/12/29至2027/12/28原始取得
器阴极固定器
76 德创环保一种集中放电、收尘的湿实用新型20172188854752017/12/29至2027/12/28原始取得
式电除尘器
77 德创环保一种简易湿式静电除尘、实用新型20172188977202017/12/29至2027/12/28原始取得
除白烟装置
78 德创环保一种湿式电除尘器的双层实用新型20172189111112017/12/29至2027/12/28原始取得
人孔门
79 德创环保一种挡板门框架防积灰装实用新型20172188837132017/12/29至2027/12/28原始取得
置
80 德创环保 一种脱硫塔PH值测量装 实用新型201721889090x2017/12/29至2027/12/28原始取得
置
81 德创环保一种脉冲电源的反冲吸收实用新型20172189362502017/12/29至2027/12/28原始取得
电路
82 德创环保一种挡板门的双层双面弹实用新型20172189090372017/12/29至2027/12/28原始取得
性密封结构
83 德创环保 一种蜂窝式SCR烟气脱 实用新型20172189079002017/12/29至2027/12/28原始取得
硝催化剂模块包装箱
84 德创环保一种往复式双区喷淋吸收实用新型20172189104052017/12/29至2027/12/28原始取得
塔
85 德创环保一种挡板式可伸缩喷淋管实用新型201721890834x2017/12/29至2027/12/28原始取得
模具
86 德创环保 一种喷淋管可伸缩模具 实用新型20172188910672017/12/29至2027/12/28原始取得
87 德创环保一种烟气脱硝混合均匀装实用新型20172189103922017/12/29至2027/12/28原始取得
置
88 德创环保 一种套块式喷淋管模具 实用新型20172191811012017/12/29至2027/12/28原始取得
89 德创环保 一种氟管密封结构 实用新型20172188835732017/12/29至2027/12/28原始取得
90 德创环保一种适用于湿式电除尘器实用新型2018212783487 2018/8/9至2028/8/8 原始取得
的气液分离装置
91 德创环保一种除雾器冲洗水系统支实用新型2018209290501 2018/6/15至2028/6/14 原始取得
撑装置
92 德创环保 一种FRP法兰模具 实用新型2018209290910 2018/6/15至2028/6/14 原始取得
93 德创环保一种脱硫吸收塔内的酸雾实用新型2018206586157 2018/5/4至2028/5/3 受让取得
净化机构
94 德创环保一种除雾器叶片打孔设备实用新型2018212096102 2018/7/27至2028/7/26 原始取得
95 德创环保 一种合金滤网安装结构 实用新型2018212538663 2018/8/6至2028/8/5 原始取得
96 德创环保一种竖直轴布置挡板门轴实用新型2018212536386 2018/8/6至2028/8/5 原始取得
端支撑结构
97 德创环保 一种衬胶玻璃钢管 实用新型2018212535275 2018/8/6至2028/8/5 原始取得
98 德创环保 一种喷淋管堵头装置 实用新型2018212533706 2018/8/6至2028/8/5 原始取得
99 德创环保 一种同心环喷氨装置 实用新型2018212783468 2018/8/9至2028/8/8 原始取得
100 德创环保 一种脱除烟气中SO3用 实用新型2018212783256 2018/8/9至2028/8/8 原始取得
的防堵喷射装置
101 德创环保一种带有电流相位分析功实用新型2018212781617 2018/8/9至2028/8/8 原始取得
能的换相开关
102 德创环保基于FPGA的模拟量采样实用新型2018214622297 2018/9/7至2028/9/6 原始取得
电路
103 德创环保一种燃煤烟气的三氧化硫实用新型20182168840972018/10/17至2028/10/16原始取得
脱除系统
104 德创环保 低温SCR脱硝装置 实用新型20182168809462018/10/17至2028/10/16原始取得
105 德创环保 锅炉脱除二噁英系统 实用新型20182168809312018/10/17至2028/10/16原始取得
106 德创环保一种电除尘器的阴极线及实用新型201821687939x2018/10/17至2028/10/16原始取得
其电除尘器
107 德创环保 一种水泥烟气脱硝系统 实用新型20182168724222018/10/17至2028/10/16原始取得
108 德创环保 低温SCR脱硝系统及装 实用新型20182168594282018/10/17至2028/10/16原始取得
置
109 德创环保一种除尘效率高的电除尘实用新型20182168590612018/10/17至2028/10/16原始取得
器
110 德创环保一种无上阴极框架的电除实用新型20182168571552018/10/17至2028/10/16原始取得
尘器
111 德创环保一种除雾叶片加工设备的实用新型201821937112x 2018/11/22至2028/11/21原始取得
成型口模
112 德创环保 一种除雾叶片下料装置 实用新型2018219370894 2018/11/22至2028/11/21原始取得
113 德创环保 一种除雾器 实用新型201821936479x 2018/11/22至2028/11/21原始取得
114 德创环保 一种除雾叶片切断机 实用新型2018219360229 2018/11/22至2028/11/21原始取得
115 德创环保一种催化剂窑炉余热回收实用新型2018219350693 2018/11/22至2028/11/21原始取得
装置
116 德创环保一种精确控制的烟气降温实用新型201821949885x 2018/11/24至2028/11/23原始取得
喷淋系统
117 德创环保一种多功能大气污染催化实用新型2018219483337 2018/11/24至2028/11/23原始取得
装置
118 德创环保一种具备自动检测、清灰实用新型2018219469518 2018/11/24至2028/11/23原始取得
和清洗功能的箱体
119 德创环保一种脱硫喷淋管道脱模设实用新型20182227518152018/12/29至2028/12/28原始取得
备
120 德创环保一种用于脱硫废水零排放实用新型201822273724x2018/12/29至2028/12/28原始取得
系统的混凝池的清理装置
121 德创环保一种用于脱硫废水零排放实用新型20182227297602018/12/29至2028/12/28原始取得
系统的混凝池
122 德创环保一种脱硫喷淋管道的加工实用新型20182227224032018/12/29至2028/12/28原始取得
设备
123 德创环保 一种真空皮带脱水机 实用新型2019211756434 2019/7/24至2029/7/23 原始取得
124 德创环保一种除雾器叶片的切割设实用新型2019211752876 2019/7/24至2029/7/23 原始取得
备
125 德创环保一种柴油机脱硝多孔催化实用新型2019211748974 2019/7/24至2029/7/23 原始取得
剂的放置架
126 德创环保 一种聚砜除雾器 实用新型2019211744634 2019/7/24至2029/7/23 原始取得
127 德创环保一种蜂窝式脱硝催化剂干实用新型2019213040611 2019/8/13至2029/8/12 原始取得
燥用的干燥小车
128 德创环保 一种烟气挡板门 实用新型2019211753012 2019/7/24至2029/7/23 原始取得
129 德创环保 电解铝烟气脱硫系统 实用新型2019213097925 2019/8/13至2029/8/12 原始取得
130 德创环保一种抬升搬运机的顶升结实用新型2019215780108 2019/9/21至2029/9/20 原始取得
构
131 德创环保 一种抽芯机 实用新型2019215805779 2019/9/21至2029/9/20 原始取得
132 德创环保 一种烟气喷淋管绕线机 实用新型2019215806216 2019/9/21至2029/9/20 原始取得
133 德创环保 一种衬胶管扩胶装置 实用新型2019216659619 2019/9/30至2029/9/29 原始取得
134 德创环保 一种GPS智能照明节能 实用新型2019219269060 2019/11/8至2029/11/7 原始取得
管理装置
135 德创环保一种烟气旋流再分布式脱发明专利20181121031492018/10/17至2038/10/16原始取得
硝反应器
136 德创环保 一种除雾叶片生产线 发明专利2018114002477 2018/11/22至2038/11/21原始取得
137 德创环保 一种除雾叶片加工设备 发明专利2018114002462 2018/11/22至2038/11/21原始取得
138 德创环保一种脱硫喷淋管道及其生发明专利2018116449432 2018/11/29至2038/11/28原始取得
产工艺
139 德创环保一种胶管内衬纤维浸胶设实用新型2019215779524 2019/9/21至2029/9/20 原始取得
备
140 德创环保 一种衬胶管扩张机 实用新型2019216635332 2019/9/30至2029/9/29 原始取得
141 德创环保一种可拆分式的FRP法兰实用新型2019219294240 2019/11/8至2029/11/7 原始取得
模具
142 德创环保一种挡板门轴端注油密封实用新型2019219275131 2019/11/8至2029/11/7 原始取得
的装置
143 德创环保一种万能衬陶管离心浇筑实用新型2019219273653 2019/11/8至2029/11/7 原始取得
机
144 德创环保 一种石灰浆液储存槽 实用新型2019219281217 2019/11/8至2029/11/7 原始取得
145 德创环保一种布袋除尘器的脉冲清实用新型201921928207x 2019/11/8至2029/11/7 原始取得
灰装置
146 德创环保 一种石膏排出泵滤网 实用新型2019219273422 2019/11/8至2029/11/7 原始取得
147 德创环保一种脱酸反应塔的烟气导实用新型2019219969602 2019/11/18至2029/11/17原始取得
流结构
148 德创环保一种船舶尾气脱硫的洗涤实用新型2019219990660 2019/11/18至2029/11/17原始取得
塔
149 德创环保一种船舶尾气脱硫废水监实用新型2019219970578 2019/11/18至2029/11/17原始取得
测装置
150 德创环保一种脱硫塔浆液冷凝消白实用新型201922443307x2019/12/27至2029/12/26原始取得
系统
151 德创环保一种用于反渗透浓水端防实用新型20192239904852019/12/27至2029/12/26原始取得
虹吸的汽水分离管路系统
152 德创环保一种用于脱硫废水氯离子实用新型20192239898252019/12/27至2029/12/26原始取得
萃取系统的污泥脱水机
153 德创环保一种火力发电厂脱硫废水实用新型20192239902882019/12/27至2029/12/26原始取得
的新型处理系统
154 德创环保一种脱硫塔压力防堵取样实用新型20192241968922019/12/27至2029/12/26原始取得
装置
155 德创环保固体颗粒自动精确配药系实用新型201922402763x2019/12/27至2029/12/26原始取得
统
156 德创环保一种湿法脱硫烟气低温余实用新型20192242003472019/12/27至2029/12/26原始取得
热利用以及消白系统
157 德创环保一种平板式SCR烟气脱硝实用新型20192239914882019/12/27至2029/12/26原始取得
催化剂模块包装箱
158 德创环保 一种烟气消白装置 实用新型20192242660622019/12/27至2029/12/26原始取得
159 德创环保一种用于滤袋安装的简易实用新型20192245110262019/12/27至2029/12/26原始取得
防护保护套
160 德创环保一种新型除雾器冲洗水管实用新型20192242646352019/12/27至2029/12/26原始取得
紧固装置
161 德创环保一种水泥窑尾高温除尘脱实用新型201922399232x2019/12/27至2029/12/26原始取得
硝系统
162 德创环保 一种新型的电渗析隔板 实用新型20192239899332019/12/27至2029/12/26原始取得
163 德创环保一种烧结烟气协同治理系实用新型20192245113462019/12/27至2029/12/26原始取得
统
164 德创环保一种用于测量船用SCR脱实用新型20192239909832019/12/27至2029/12/26原始取得
硝催化剂压降变化的装置
165 德创环保一种半干法高效脱硫装置实用新型20192240312792019/12/27至2029/12/26原始取得
166 德创环保一种稀土冶炼废水零排放实用新型20192240281532019/12/27至2029/12/26原始取得
兼回用系统
167 德创海洋一种充换电一体的自动岸实用新型20192244710862019/12/30至2029/12/30原始取得
电配套装置
168 德创海洋一种用于船舶尾气直排或实用新型20192243886042019/12/30至2029/12/30原始取得
洗涤的切换装置
169 德创海洋一种导轨式船舶岸电充电实用新型201922447252x2019/12/30至2029/12/30原始取得
装置
170 德创海洋一种用于船舶废液排放的实用新型20192244725492019/12/30至2029/12/30原始取得
扩散装置
171 德创海洋一种锥筒导流式排舷外扩实用新型20192244730772019/12/30至2029/12/30原始取得
散管
172 德创海洋一种用于船舶尾气脱硫设实用新型20192248866142019/12/30至2029/12/30原始取得
备的水质分析装置
173 德创海洋 一种电动船舶动力系统 实用新型201922490379x2019/12/30至2029/12/30原始取得
注：上表中第93号专利“一种脱硫吸收塔内的酸雾净化机构”（专利号：2018206586157）为德创环保于2019年12月17日从员工杨锋处受让取得。
10.2经查验，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司拥有的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及其控股子公司的财产的所有权或使用权已依照相关规定取得权属证书。
3、除已披露的土地使用权及房产抵押、股份质押冻结情况外，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房产、无形资产不存在抵押、质押、查封、冻结的情形。
4、除第三项所述情况外，发行人及其控股子公司对拥有的财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。
5、发行人及其控股子公司与出租方签订的房屋租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已在原法律意见书正文部分“十一、发行人的重大债权债务”一节披露发行人的重大债权债务情况。
11.1发行人的重大合同
补充事项期间内，发行人重大合同发生变化，最新情况如下：
11.1.1销售合同
截至2020年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同（合同金额大于1,000万元）情况如下：
序号 客户名称 供应方 合同标的 合同金额 签约时间
（元）
1 福州和特新能源有限公司 德创环保 脱硫设备总 14,200,000 2019年5月
承包
2 江苏揽山环境科技股份有 德创环保 脱硫装备总 15,120,000 2019年9月
限公司 承包
3 吉林电力股份有限公司四 德创环保 脱硝设备总 17,800,000 2019年8月
平第一热电公司 承包
4 杭州正晖建设工程有限公 德创环保 脱硫设备总 20,880,000 2020年7月
司 承包
5 杭州正晖建设工程有限公 德创环保 脱硫设备总 28,900,000 2020年7月
司 承包
6 FORMOSA 德创环保 湿电除尘器 17,500,000 2020年3月
PETROCHEMICAL CORP. 总承包 （美元）
7 DB Power Limited 印度子公 脱硫设备总 1,571,626,000 2019年9月
司 承包 （卢比）
8 DB Power Limited 德创环保 脱硫设备总 18,174,000 2019年9月
承包 （美元）
9 呼和浩特嘉盛新能源有限 德创环保 脱硫设备总 20,880,000 2020年4月
公司 承包
10 重庆松藻电力有限公司 德创环保 脱硝装置总 14,600,000 2020年4月
承包
11 BHARATHEAVY 德创环保 球磨机 1,593,231.38 2020年5月
ELECTRICALS LIMITED （美元）
12 BHARATHEAVY 德创环保 球磨机 2,087,543.54 2020年5月
ELECTRICALS LIMITED （美元）
13 BHARATHEAVY 德创环保 球磨机 1,596,402 2020年5月
ELECTRICALS LIMITED （美元）
14 BHARATHEAVY 德创环保 球磨机 2,407,152 2020年5月
ELECTRICALS LIMITED （美元）
11.1.2借款合同
截至2020年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大借款合同情况如下：序 贷款银行 合同编号 借款 借款金额 借款利率 借款期限 担保
号 人 （万元）
中国银行 高新2019 德 创 2019.10.30- 最高额抵押合同（高新
1 绍兴市分 人借0147 环保 2,500 4.5675% 2020.10.29 2018人抵005）-抵押人：
行 德创环保
中国银行 高新2019 德 创 2019.11.08- 最高额抵押合同（高新
2 绍兴市分 人借0148 环保 2,000 4.5675% 2020.11.07 2018人抵005）-抵押人：
行 德创环保
1、最高额抵押合同（高
新2018人抵005）-抵押
人：德创环保
2、最高额保证合同（高
中国银行 新2018人保009）-保证
3 绍兴市分 高新2019 德 创 2,500 4.5675% 2019.11.12- 人：德能防火
行 人借0149 环保 2020.11.11 3、最高额保证合同（高
新2018人个保016）-
保证人：金猛、黄浙燕
4、最高额保证合同（高
新2018人个保017）-
保证人：赵博、金虹蕾
1、最高额抵押合同（高
新2018人抵005）-抵押
人：德创环保
2、最高额保证合同（高
中国银行 新2018人保009）-保证
4 绍兴市分 高新2019 德 创 2,500 4.5675% 2019.11.15- 人：德能防火
行 人借0150 环保 2020.11.14 3、最高额保证合同（高
新2018人个保016）-
保证人：金猛、黄浙燕
4、最高额保证合同（高
新2018人个保）017-
保证人：赵博、金虹蕾
1、最高额抵押合同（高
新2020人抵005）-抵押
人：德创环保
2、最高额保证合同（高
中国银行 高新2020 德 创 2020.06.04- 新2020人保005）-保证
5 绍兴市分 人借0093 环保 2,000 4.350% 2020.12.02 人：德能防火
行 3、最高额保证合同（高
新2020人个保023）-
保证人：金猛、黄浙燕
4、最高额保证合同（高
新2020人个保024）-
保证人：赵博、金虹蕾
1、最高额抵押合同（高
新2020人抵005）-抵押
人：德创环保
中国银行 高新2020 德 创 2020.09.03- 2、最高额保证合同（高
6 绍兴市分 人借0147 环保 2,500 4.350% 2021.09.02 新2020人保005）-保证
行 人：德能防火
3、最高额保证合同（高
新2020人个保052）-
保证人：金猛
1、最高额保证合同（高
中国银行 新2020人保005）-保证
7 绍兴市分 高新2020 德 创 2,000 4.350% 2020.09.15- 人：德能防火
行 人借0148 环保 2021.09.14 2、最高额保证合同（高
新2020人个保052）-
保证人：金猛
1、最高额保证合同
（2019年本级个保字
2019 年 第6号）-保证人：金猛、
8 工商银行 （本级） 德 创 2,230 4.350% 2019.10.10- 黄浙燕
绍兴分行 字 00348 环保 2020.10.08 2、最高额抵押合同
号 （2018年本级（抵）字
0149号）-抵押人：德创
环保
2019 年 最高额保证合同（2019
9 工商银行 （本级） 德 创 3,120 4.350% 2019.11.27- 年本级个保字第6号）-
绍兴分行 字 00526 环保 2020.11.25 保证人：金猛、黄浙燕
号
2019 年 最高额保证合同（2019
10 工商银行 （本级） 德 创 1,000 4.350% 2019.11.13- 年本级个保字第6号）-
绍兴分行 字 00527 环保 2020.11.12 保证人：金猛、黄浙燕
号
1、最高额保证合同
（2020年本级个保字
2020 年 第5号）-保证人：金猛、
11 工商银行 （本级） 德 创 2,800 4.350% 2020.03.03- 黄浙燕
绍兴分行 字 00061 环保 2021.02.20 2、最高额抵押合同
号 （2020年本级（抵）字
0005号）-抵押人：德拓
智控
2020 年 最高额保证合同（2020
12 工商银行 （本级） 德 创 2,000 4.350% 2020.03.19- 年本级个保字第5号）-
绍兴分行 字 00141 环保 2021.03.17 保证人：金猛、黄浙燕
号
招商银行 2020年绍 德 创 2020.03.26-
13 绍兴分行 贷 字 第 环保 1,000 4.350% 2021.01.31 /
005号
1、最高额保证合同
农业银行 33010120 （33100520200022144）
14 绍兴越中 20001260 德 创 850 4.640% 2020.05.29- -保证人：金猛
支行 2 环保 2021.05.28 2、最高额抵押合同
（33100620200039323）
-抵押人：德创环保
1、最高额保证合同
（33100520200022144）
-保证人：金猛
农业银行 33010120 德 创 2020.05.29- 2、最高额保证合同
15 绍兴越中 20001260 环保 2,150 4.640% 2021.05.28 （33100520200022146）
支行 4 -保证人：德能防火
3、最高额抵押合同
（33100620200039323）
-抵押人：德创环保
1、最高额保证合同
（33100520200022144）
-保证人：金猛
农业银行 33010120 德 创 2020.08.31- 2、最高额保证合同
16 绍兴越中 20002025 环保 2,000 4.350% 2021.08.30 （33100520200022146）
支行 2 -保证人：德能防火
3、最高额抵押合同
（33100620200039323）
-抵押人：德创环保
11.2重大侵权之债
根据工商、税务、安监、社保、公积金等主管部门出具的证明文件，并经发行人书面确认，补充事项期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
11.3发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据发行人提供的2020年第三季度报告及其他应收、应付款明细并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，其形成合法有效。
11.4经查验，本所律师认为：
1、发行人提供的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，该等合同合法有效，其履行不存在实质法律障碍。
2、发行人正在履行的重大合同的主体均为发行人或其控股子公司，不存在需变更合同主体的情形。
3、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4、除原法律意见书正文部分“九、关联交易及同业竞争/9.3发行人与关联方之间的关联交易”及本补充法律意见书补充披露的关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
5、发行人金额较大的其他应收和应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在原法律意见书正文部分“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”一节披露发行人重大资产变化及收购兼并情况。经核查，本所律师认为，补充事项期间内，发行人未曾实施合并、分立、减少注册资本或其他重大的资产收购和转让行为。根据发行人的说明，发行人近期不存在进行重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
2020年10月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于变更经营范围暨修订公司章程的议案》，对公司经营范围进行修订。修订后的《公司章程》已在工商登记机关备案。
经核查，本所律师认为，补充事项期间内，发行人公司章程的修订已履行法定程序，合法有效。发行人现行章程内容符合《公司法》、《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1本所律师已在原法律意见书正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节披露发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生调整。
14.2经本所律师核查，补充事项期间内，发行人召开了1次董事会、1次监事会，未召开股东大会。发行人已公告将于2020年12月16日召开2020年第二次临时股东大会。
14.3根据发行人提供的补充事项期间内的董事会、监事会材料，本所律师认为，补充事项期间内，发行人董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在原法律意见书正文部分“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节详细披露发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况。经核查，本所律师认为，补充事项期间内，发行人董事、监事和高级管理人员无变化和调整。
十六、发行人的税务
16.1本所律师已在原法律意见书正文部分“十六、发行人的税务”一节详细披露发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率以及享有的税收优惠情况，截至2020年9月30日，根据财政部、国家税务局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），公司自行开发除尘设备控制系统软件V1.0，于2020年1-9月实际收到增值税返还款274,526.09元。除上述增值税返还款发生变化外，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率以及享有的税收优惠情况未发生重大变化。
16.2根据天健出具的《审计报告》、发行人披露的2020年第三季度报告及发行人提供的资料等，发行人报告期内取得的计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）如下表所示：
单位：万元
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
508.40 290.54 648.80 52.62
16.3经查验，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其控股子公司补充事项期间内享有的税收优惠和财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
3、根据相关税务行政主管部门开具的相应证明及发行人确认，发行人及其控股子公司补充事项期间内依法纳税，不存在遭受重大税务行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品、技术等标准
17.1本所律师已在原法律意见书正文部分“十七、发行人的环境保护和产品、技术等标准”一节披露发行人的环境保护和产品、技术等标准的情况。补充事项期间内，发行人取得新的排污许可证，募投项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”取得环评批复，最新情况如下：
17.1.1发行人于2020年8月26日取得绍兴市生态环境局核发的“91330600779389434M001V”《排污许可证》，排污种类为颗粒物、NOx、其他特征污染物（氨（氨气），苯乙烯，非甲烷总烃，二甲苯，甲苯，乙酸丁酯，硫化氢，臭氧浓度）和COD、氨氮、其他特征污染物（总氮（以N计），总磷（以P计），pH值，悬浮物，五日生化需氧量，石油类，动植物油）。该排污许可证有效期自2020年8月26日至2023年8月25日。
17.1.2截至本补充法律意见书出具日，发行人本次非公开发行募集资金投资项目“新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目”已取得环境影响评价的批复文件。
17.2经核查，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司的生产经营活动和募集资金拟投资项目遵守国家环境保护相关法律法规的要求。
2、补充事项期间内，发行人及其控股子公司未发生重大环境污染事故，不存在环境保护方面的重大违法行为，亦未因环境保护及防治污染相关重大违法违规行为而受到处罚。
3、补充事项期间内，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督等方面有关法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
18.1本所律师已在原法律意见书正文部分“十八、发行人募集资金的运用”一节披露发行人本次募集资金投资项目的备案登记情况。补充事项期间内，绍兴市生态环境局于2020年11月9日出具“虞环审[2020]3号（滨）”《关于绍兴越信环保科技有限公司新建年处理5万吨废盐渣资源化利用处置工程项目环境影响报告的审查意见》，同意越信环保实施该项目。经本所律师核查，补充事项期间内，除上述募投项目取得环境影响评价的批复文件外，本次募集资金投资项目备案情况未发生变化。
18.2本所律师已在原法律意见书正文部分“十八、发行人募集资金的运用”一节披露发行人募集资金投资项目未涉及与他人进行合作的情况。经本所律师核查，补充事项期间内，上述情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在原法律意见书正文部分“十九、发行人业务发展目标”一节披露发行人的业务发展目标，补充事项期间内，发行人的业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
20.1诉讼、仲裁
本所律师已在原法律意见书正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/20.1诉讼、仲裁”披露发行人、发行人的控股股东标的金额超过100万元的尚未了结的诉讼、仲裁事项。截至本补充法律意见书出具日，发行人未了结诉讼、仲裁情况详见本补充法律意见书“第二部分反馈意见回复/四、问题八/（二）”。
以上尚未了结的诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质性的法律障碍。
20.2行政处罚
本所律师已在原法律意见书正文部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/20.2行政处罚”披露发行人及其控股子公司在报告期内所受行政处罚情况。经本所律师核查并经发行人确认，补充事项期间内，发行人及其控股子公司无新增行政处罚。
20.3根据发行人董事长、总经理的说明并经本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网站的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论
综上所述，本所律师核查后认为，补充事项期间内，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请非公开发行股票的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的非公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人本次非公开发行股票尚待中国证监会的核准。
本补充法律意见书出具之日期为2020年12月15日。
本补充法律意见书正本六份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
