长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对伟思医疗本次以募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金的事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,708.6667万股，每股发行价格为67.58元，募集资金总额为人民币1,154,716,955.86元，扣除总发行费用人民币91,729,995.18元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、发行申请文件承诺募投项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行新股的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 研发中心建设项目 197,250,000.00 197,250,000.00
2 信息化建设项目 44,750,000.00 44,750,000.00
3 康复设备组装调试项目 74,860,000.00 74,860,000.00
4 营销服务及品牌建设储备资金 150,000,000.00 150,000,000.00
合计 466,860,000.00 466,860,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据上述投资项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后再予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京伟思医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]02101号），截至2020年7月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为16,789,973.57元。具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 拟投入募集资金 自筹资金实际投入
1 研发中心建设项目 197,250,000.00 5,985,391.91
2 信息化建设项目 44,750,000.00 220,800.00
3 康复设备组装调试项目 74,860,000.00 -
4 营销服务及品牌建设储备资金 150,000,000.00 10,583,781.66
合计 466,860,000.00 16,789,973.57
四、自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次公开发行费用为人民币91,729,995.18元，在募集资金到位前公司已用自筹资金支付公开发行费用人民币3,431,919.56元（不含税），本次拟置换人民币3,431,919.56元，具体情况如下：
单位：元
序号 费用明细 自筹资金预先投入金额
1 保荐及承销费用 500,000.00
2 审计、验资和评估费用 1,650,943.41
3 律师费用 943,396.29
4 发行手续费用及其他费用 337,579.86
合计 3,431,919.56
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京伟思医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]02101号），对上述费用进行了核验。
五、审批程序
公司于2020年12月15日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金20,221,893.13元置换预先投入募投项目的自筹资金16,789,973.57元及已支付发行费用的自筹资金3,431,919.56元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐机构同意伟思医疗以募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金事项。
（以下无正文）
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