证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2020-145
深圳市奇信集团股份有限公司
关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市奇信集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市奇信建工工程有限公司（以下简称“奇信建工”）先后分别与新余市规划设计院、新余市建筑设计院，以联合体形式中标新余市淳塘苑棚改项目设计施工总承包项目和新余市桥下棚改项目设计施工总承包项目，中标金额合计为7.59亿元。具体内容详见巨潮资讯网《关于全资子公司中标新余市淳塘苑棚改项目设计施工总承包暨关联交易的公告》（公告编号：2020-137）及《关于全资子公司中标新余市桥下棚改项目设计施工总承包暨关联交易的公告》（公告编号：2020-139）。
奇信建工拟与新余市投资控股集团有限公司（以下简称“新余投控”）就上述中标项目签署相关合同，具体合同金额及相关条款以实际签订合同为准。鉴于新余市投资控股集团有限公司（以下简称“新余投控”）为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2020年12月15日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的议案》，因上述关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，该关联交易事项尚需提交股东大会审议。由于该工程系奇信建工通过公开招投标方式竞得，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.14条规定，公司向深圳证券交易所申请豁免召开股东大会审议本次关联交易事项并已获批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：新余市投资控股集团有限公司
2、法定代表人：张浪平
3、成立日期：2010年5月24日
4、注册资本：人民币93,300万元
5、注册地址：江西省新余市渝水区钟灵大道99号（新宜吉合作示范区管理委员会办公楼1013室、1014室
6、统一社会信用代码：913605005560083073
7、经营范围：城市基础设施建设、交通基础设施建设、棚户区改造、城（镇）区域开发、水利水电、旅游开发、政府工程代建、工程招标、房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、新余投控股东情况：
序号 股东名称 持股比例
1 新余市国有资产监督管理委员会 98.61%
2 中国农发重点建设基金有限公司 1.39%
新余市国有资产监督管理委员会（以下简称“新余市国资委”）为新余投控的控股股东、实际控制人。
新余投控直接持有公司29.99%股份，为公司控股股东。新余市国资委为公司实际控制人。
9、新余投控主要财务数据
单位：人民币万元
2019年12月31日 2020年6月30日
资产总额 5,436,624.71 56,040,00.01
负债总额 3,256,285.14 34,180,27.05
股东权益 2,180,339.57 21,859,72.95
2019年度 2020年1月1日至6月30日
营业收入 9,736.74 618.62
利润总额 1,197.94 7,020.29
净利润 1,189.09 7,020.29
上述2019年度财务数据已经江西中山会计师事务所有限责任公司审计，2020年上半年的财务数据未经审计。
三、工程概况及合同主要内容
（一）新余市淳塘苑棚改项目设计施工总承包
1、发包人：新余市投资控股集团有限公司
承包人：深圳市奇信建工工程有限公司与新余市规划设计院2、工程名称：新余市淳塘苑棚改项目设计施工总承包
3、工程地点：本项目位于新余市城南片区，北面为环山路，西面为规划空地，东面为纵一路，南面为团结西路。
4、合同价格：最终以实际签订的合同为准。
5、工程内容：本工程规划用地总面积为79255.21㎡（约合118.87亩），总建筑面积为219455.94㎡，共19栋，其中：1#、2#、3#为框架结构，带2层商业网点的住宅，每栋住宅24层，5#为框架结构，带2层商业网点的住宅，住宅26层，6#为17层商业综合体，为框剪结构，7～14#、16#～18#为剪力墙结构，为26层纯住宅楼，15#为框架结构，为两层活动中心，19#为框架结构，为3层幼儿园。
6、建设内容包括但不限于：主要建设内容为新建以上住宅楼、商业网点、社区用房、物业管理用房、社区居家养老服务用房、净菜超市、业主服务中心、地下车库及配套的道路、通信、管网管线等公建设施工程。
7、工程工期：计划2020年12月2日开工，2023年5月21日竣工，总工期为900日历天，具体开工日期以总监出具的开工令为准。
8、工程进度款付款周期：按照施工进度每月支付,最终以实际签订的合同为准。
9、质量标准：设计要求符合建设工程设计的技术规范及相关要求；施工要求符合现行国家施工验收规范标准，并达到省级工程优质奖及以上。
（二）新余市桥下棚改项目设计施工总承包
1、发包人：新余市投资控股集团有限公司
承包人：深圳市奇信建工工程有限公司与新余市建筑设计院2、工程名称：新余市桥下棚改项目设计施工总承包
3、工程地点：本项目位于新余市市区，新欣大道以东、安吉路（纬七路）以南、经五路以西、纬四路以北。
4、合同价格：最终以实际签订的合同为准。
5、工程内容：本工程规划用地总面积为21204.50平方米，总建筑面积81307.45平方米，共7栋，其中：1#为框架剪力墙结构，一层配置公建配套，一层层高3.1米，二～二十七层为住宅，二～二十七层层高2.9米，建筑高度79.80米； 2#、3#、4#为框架剪力墙结构，一层为架空层，一层层高3.1米，二～二十七层为住宅，二～二十七层层高2.9米，建筑高度79.80米； 5#、6#为框架结构，一层为储物间，层高为2.0米，二～六层为住宅，二～六层层高2.8米，住宅建筑高度为21.90米；管理用房为框架结构，一层设置净菜超市，层高为4.2米，二层设置活动室、医务室、物业用房，层高为3.6-6.6米，建筑高度为15.00米。
6、建设内容包括但不限于：主要建设内容为新建以上住宅楼、商业网点、社区用房、物业管理用房、社区居家养老服务用房、净菜超市、业主服务中心、地下车库及配套的道路、通信、管网管线等公建设施工程。
7、工程工期：计划2020年12月12日开工，2023年5月31日竣工，总工期为900日历天，具体开工日期以总监出具的开工令为准。
8、工程进度款付款周期：按照施工进度每月支付,最终以实际签订的合同为准。
9、质量标准：设计要求符合建设工程设计的技术规范及相关要求；施工要求符合现行国家施工验收规范标准，并达到省级工程优质奖及以上。
上述项目的具体合同金额及相关条款以实际签订合同为准。
四、交易的定价政策与定价依据
新余投控实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过综合评估，程序公开透明，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、对公司的影响
本次关联交易为公司正常经营活动，中标合同的履行符合公司主营业务战略布局。若中标项目顺利实施，将对公司合同执行年度的经营业绩产生一定的积极影响。本次交易对公司经营活动的独立性不构成影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、累计与该关联人发生的关联交易情况
截至2020年12月15日，除奇信建工与该关联人发生的已中标尚未签订正式合同的关联交易外，公司及子公司审批的与新余投控的关联交易额度为人民币6,888,359.45元，实际发生关联交易金额为人民币835,453.15元。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
通过与公司管理层的沟通并查阅公司提供的相关资料，本次项目系奇信建工通过公开招投标方式竞得，交易价格经公开招投标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。我们认为本次关联交易有利于进一步推动公司主营业务的可持续发展，对公司经营活动的独立性不构成影响，且关联方具备较强的资金、资源方面的实力，具备履约能力。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的议案》提交第四届董事会第五次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事须回避表决。
2、独立意见
本次关联交易属于公司正常经营活动，合同的履行对公司经营活动的独立性不构成影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖；本次中标项目系全资子公司深圳市奇信建工工程有限公司通过公开招投标方式竞得，交易价格定价公允合理，不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形。公司已向深圳证券交易所申请豁免召开股东大会审议本次关联交易事项并已获批准，关联董事在审议该议案时已回避表决，本次关联交易事项的审议与表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司本次全资子公司签署中标项目合同暨关联交易事项。
八、备查文件
1、《第四届董事会第五次会议决议》
2、《第四届监事会第四次会议决议》
3、《独立董事关于第四届董事会第五次会议决议相关事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于第四届董事会第五次会议决议相关事项的独立意见》
特此公告。
深圳市奇信集团股份有限公司董事会
2020年12月15日
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