浙商证券股份有限公司
关于罗顿发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
（修订版）
财务顾问
（住所：浙江省杭州市江干区五星路201号）
二〇二〇年十二月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，浙商证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
八、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
目录
声明..................................................................................................................................................2
释义..................................................................................................................................................2
财务顾问核查意见..........................................................................................................................4
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查...............4
二、关于信息披露义务人基本信息的核查...........................................................................4
（一）对信息披露义务人主体资格的核查...................................................................4
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查...........................................6
（三）对于信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查.....................13
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查.................................14
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查.............15
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以
上股份情况.....................................................................................................................17
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查.................17
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力.....................................................................................................................................18
三、关于本次权益变动的目的的核查.................................................................................18
（一）本次权益变动的目的.........................................................................................18
（二）未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益股份的计划.............................20
四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查.....................................................20
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查.....................................................................21
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查.........................................21
（二）信息披露义务人收购方式的核查.....................................................................21
（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查.....................................................22
（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排.............26
（五）对本次权益变动后上市公司控制权变动情况的核查.....................................26
六、对信息披露义务人资金来源的核查.............................................................................27
七、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查.......................................................27
（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划...................................28
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.........................29
（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划.....................................29
（四）对上市公司章程条款修改的计划.....................................................................30
（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划.................................................30
（六）对上市公司分红政策的重大变化.....................................................................30
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.....................................31
八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................................................31
（一）对上市公司独立性的影响.................................................................................31
（二）对上市公司同业竞争的影响.............................................................................32
（三）对上市公司关联交易的影响.............................................................................34
九、对与上市公司间的重大交易的核查.............................................................................35
（一）与上市公司及其子公司之间的交易.................................................................35
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.............................35
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.........35
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.36
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.............................................................36
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况.....................................36
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
市公司股票的情况.........................................................................................................36
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.........................................................37
十二、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除
上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形的核查.........................37
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形.............................37
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明.................37
（二）信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明.....38
十四、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查意见.....................38
十五、风险提示.....................................................................................................................38
十六、财务顾问结论性意见.................................................................................................39
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：浙数文化、公司 指 浙报数字文化集团股份有限公司（拥有对永徽隆行的实际控
制权）
永徽隆行、基金、合 指 苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）
伙企业
罗顿发展、上市公司 指 罗顿发展股份有限公司
长城国瑞 指 长城国瑞证券有限公司
朴盈国视 指 朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业
熙金资本 指 熙金（上海）创业投资管理有限公司
信息披露义务人、本 指 浙数文化与永徽隆行
信息披露义务人
《股份认购协议》 指 浙数文化与罗顿发展于2020年6月3日签署的附条件生效
的非公开发行股份认购协议
永徽隆行与罗顿发展股东海南罗衡机电工程设备安装有限
《股份转让协议》 指 公司、质权人长城国瑞证券有限公司于2020年9月7日重
新签署的《股份转让协议》
本次发行、本次非公 指 罗顿发展以非公开发行方式向浙数文化发行股票的行为
开发行
本次认购 指 浙数文化认购罗顿发展非公开发行股票的行为
本次协议转让 指 海南罗衡机电工程设备安装有限公司通过协议转让的方式
将其持有的部分罗顿发展股份转让给永徽隆行
浙报控股 指 浙报传媒控股集团有限公司
浙报集团 指 浙江日报报业集团
上海中投 指 上海中投中财量鼎股权投资管理有限公司
罗衡机电 指 海南罗衡机电工程设备安装有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海白猫 指 上海白猫股份有限公司
本报告书 指 《罗顿发展股份有限公司详式权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
二、关于信息披露义务人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、浙数文化
名称：浙报数字文化集团股份有限公司
注册资本：130,192.3953万元人民币
成立日期：1992年7月1日
法定代表人：张雪南
注册地址：浙江省体育场路178号26-27楼
营业执照注册号：91330000132211766N
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：文化产业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）及咨询服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，版权信息咨询服务，经营性互联网文化服务（凭许可证经营），计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，数据技术服务，增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），组织文化艺术交流活动，会展服务，培训服务（不含办班培训），经营进出口业务，工艺美术品、文体用品、办公用品的销售。
2、永徽隆行
（1）基金基本情况
名称：苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）
认缴资金：32,900万元人民币
成立日期：2018年8月1日
营业执照注册号：91320509MA1WYY2Q1M
企业类型：有限合伙企业
注册地址：苏州市吴江区松陵镇迎宾大道333号25号楼
经营范围：项目投资；实业投资；股权投资；创业投资。
（2）执行合伙人基本情况
执行合伙人名称：上海中投中财量鼎股权投资管理有限公司
注册资本：1,100万元人民币
成立日期：2017年8月18日
法定代表人：赵明辉
企业地址：上海市黄浦区湖滨路150号5号楼2902室
统一社会信用代码：91310000MA1FL4CUXD
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：股权投资管理，资产管理，投资咨询。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负
有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法
行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在
法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得
收购”的情形。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
浙数文化拥有对永徽隆行的实际控制权，上海中投为永徽隆行的执行合伙
人。浙报控股及其一致行动人持有浙数文化47.82%的股权，为其控股股东，浙
报集团为其实际控制人。具体股权结构如下：
浙江日报报业集团
浏览量：3万+
100%
浙报传媒控股集团有限公司
浏览量：3万+ 100.00%
浙江新干线传媒投资有限公司
47.20%
%
上海中投中财量鼎股权 浙报数字文化集团股份有限公司 0.62%
投资管理有限公司
0.30% 92.10%
7.60%
苏州永徽隆行股权投资合 郭磊
伙企业（有限合伙）
经核查企业相关工商资料，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益
变动报告书》中已披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
经核查，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：
公司名称 浙报传媒控股集团有限公司
注册地址 浙江省杭州市体育场路178号
法定代表人 唐中祥
注册资本 40,000万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2002-08-20
营业期限 2002-08-20至长期
统一社会信用代码 91330000742922012L
许可项目：出版物批发；出版物零售(依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
以自有资金从事投资活动；咨询策划服务；会议及展览服务；停车场服
务。
经核查相关工商资料，本财务顾问认为：浙数文化已在《详式权益变动报告
书》中披露了控股股东的基本情况。
3、信息披露义务人实际控制人的基本情况
经核查，信息披露义务人的实际控制人基本情况如下：
公司名称 浙江日报报业集团
注册地址 浙江省杭州市下城区体育场路178号
法定代表人 唐中祥
开办资金 97,770.39万元
法人类型 事业单位
证书有效期 2018年4月25日至2023年4月25日
统一社会信用代码 123300004700002164
经营范围 宣传机关政策,促进机关工作。主报出版、增项出版、相关印刷、相关发
行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流。
经核查国家信息中心的公开资料，本财务顾问认为：浙数文化已在《详式权
益变动报告书》中披露了实际控制人的基本情况。
4、对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人是否发生变更的核查
经核查，浙数文化最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。永徽隆行的
实际控制人于2020年6月3日变更为浙数文化。
截至本核查意见签署日，浙数文化的控股股东为浙报控股，实际控制人为浙报集团；永徽隆行的实际控制人为浙数文化。
详式权益变动报告书对上述变更情况做了披露。
5、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况如下：
（1）信息披露义务人控制核心企业情况
经核查，永徽隆行持有罗顿发展53,398,521股股份，占罗顿发展目前总股本的12.16% ，其余暂无对外投资项目，浙数文化控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 控股股东及持股比例 经营范围
（万元）
服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），
利用自有网站gameabc.com、bianfeng.com发布国内网络广告；技术开发、
技术服务：计算机软、硬件，网络游戏，电子商务技术；批发、零售：计
1 杭州边锋网络技术有限 1,000 浙数文化持股100% 算机软硬件、玩具、文具用品；制作、代理：国内广告；制作、复制、发
公司 行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；货物及技术进出口
（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目
取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询；计算
2 深圳市天天爱科技有限 1,000 浙数文化下属全资子 机、软件系统集成；网页设计；网络游戏开发与销售；数据库服务、数据
公司 公司持股100% 库管理；，许可经营项目是：网络工程、通信工程施工；利用信息网络经
营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、互联网信息服务
一般经营项目是：网络游戏产品、计算机软硬件的技术开发与销售；计算
3 深圳市乐玩互娱网络技 111.95 浙数文化下属全资子 机软硬件系统集成；网页设计；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、
术有限公司 公司持股36% 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营），许可经营项目是：
从事互联网文化活动；互联网信息服务；技术开发、技术咨询、技术推
梦启（北京）科技有限 浙数文化下属全资子 广、技术服务、技术转让；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设
4 公司 243.6647 公司持股40% 备、通讯设备、机械设备；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；基
础软件服务；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经
序号 公司名称 注册资本 控股股东及持股比例 经营范围
（万元）
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
软件、游戏、网站的设计与技术开发；销售：计算机软硬件；计算机技术
5 苏州工业园区丰游网络 350 浙数文化下属全资子 服务；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；第二类
科技有限公司 公司持股58% 增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软硬件、网络技术的技术开发，技术咨询，技术服务，技术成果转
让；网页设计；电信业务经营；计算机及配件批发、零售；实业投资；企
业投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
杭州富春云科技有限公 担保、代客理财等金融服务）；计算机网络工程施工，综合布线；投资咨
6 司 125,000 浙数文化持股100% 询（除证券、期货），计算机软硬件租赁，计算机数据处理，计算机系统
集成，机电设备安装、维护，会务，承办展览展示服务；货物进出口及技
术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经
营的项目取得许可证后方可经营）；广告设计、制作、代理、发布。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7 东方星空创业投资有限 75,000 浙数文化持股44% 文化产业投资，投资管理及投资咨询。
公司
（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
经核查，浙数文化控股股东、实际控制人所控制的核心企业除上述浙数文化及浙数文化的核心企业外，还控制如下核心企业：
序号 公司名称 注册资本 控股股东及持股比例 经营范围
（人民币万元）
许可项目：出版物批发；出版物零售；第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)。一般项目：广告设计、代理；广告制作；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策
划；项目策划与公关服务；企业形象策划；体育赛事策划；办公用品销
浙江日报传媒有限公 售；文具用品批发；文具用品零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其
1 司 1,500 浙报控股持股100% 制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食用农产
品零售；礼品花卉销售；家用电器销售；电子产品销售；照相机及器材销
售；通讯设备销售；日用百货销售；教育咨询服务（不含教育培训活
动）；图文设计制作；软件开发；摄影扩印服务；酒店管理；餐饮管理；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；票务代理服务；旅
客票务代理；房地产经纪；房地产咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可
证》），广播电视节目制作经营（内容详见《广播电视节目制作经营许可
证》），互联网出版经营（内容详见《互联网出版许可证》），网络文化
经营（内容详见《网络文化经营许可证》），信息网络传播视听服务（内
浙江在线新闻网站有 容详见《信息网络传播视听节目许可证》），预包装食品的零售（凭许可
2 限公司 7,182.1039 浙报控股持股100% 证经营）。计算机软件的开发销售，计算机硬件的销售，设计、制作、代
理、发布国内广告；企业形象、市场营销的策划，会展服务，旅游服务
（不含旅行社），电脑图文设计，动漫、工艺美术品设计；房产中介；商
务信息咨询服务，企业管理咨询服务；摄影，文化艺术交流活动组织策划
（除演出中介），日用百货、文化用品、办公用品、艺术品、收藏品（古
董文物除外）批发零售。
序号 公司名称 注册资本 控股股东及持股比例 经营范围
（人民币万元）
国内版（除港澳台）图书报刊批发零售（凭许可证经营），经营增值电信
业务（凭许可证经营）。设计、制作、代理国内各类广告，实业投资，组
织展览（不含涉外），信息咨询服务（除期货、证券咨询），初级食用农
产品、花卉、家用电器、电子产品、数码产品、通讯器材、日用百货、服
3 钱江报系有限公司 10,000 浙报控股持股100% 装鞋帽、针纺织品、珠宝首饰、钟表、礼品、纸张、化妆品、家具、装饰
材料、卫生洁具、陶瓷制品、工艺美术品、文化用品、体育用品、汽车配
件、贵金属（不含专控）、黄金制品的销售，酒店管理，餐饮管理，培训
服务，健康管理服务，票务服务（不含航空票务服务），文化传播策划，
文化、体育、艺术活动策划，婚介服务（涉外婚介除外）。
经核查，本财务顾问认为：信息义务披露人已在《详式权益变动报告书》中
披露了信息义务披露人所控制的核心企业基本情况以及信息披露义务人的控股
股东及其实际控制人的基本情况。
（三）对于信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、信息披露义务人的主要业务及财务状况
（1）浙数文化所从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
浙数文化以“浙江及国内传媒数字经济的领跑者”为发展目标，进一步聚焦
数字娱乐、大数据、数字体育等核心业务，重点打造数字文化及政府数字经济赋
能平台两大核心板块，着力发展电商服务、艺术品服务等文化产业服务和文化产
业投资业务；同时集中资源打造融媒体业务板块，大力服务国家媒体融合发展战
略，推动公司高质量、可持续发展。
浙数文化 2017年至2019年的经审计的合并财务报表简要财务数据及财务
指标如下：
单位：人民币元
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
2019年度 2018年度 2017年度
资产总额 11,193,216,262.26 10,082,493,794.89 9,946,914,579.70
归属于母公司所有者的权益 8,038,562,877.51 7,831,478,466.60 7,905,899,380.78
营业总收入 2,827,311,231.86 1,920,350,961.60 1,637,320,993.22
归属于母公司所有者的净利润 508,352,099.33 478,292,043.97 1,667,436,181.96
加权平均净资产收益率 6.42% 6.01% 23.13%
（2）永徽隆行所从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
永徽隆行成立于2018年8月1日，截至本报告书签署之日除投资罗顿发展
外尚无其他投资。截至2019年末，永徽隆行总资产为0元，净资产为-100元，
主要为银行账户服务费支出。
经核查，本财务顾问认为：信息义务披露人已在《详式权益变动报告书》中
披露了其主要业务及最近三年财务简要状况。
2、本次收购的资金来源
浙数文化本次用于认购罗顿发展非公开发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定，不存利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
永徽隆行本次用于受让上市公司股份的资金全部来源于基金募集的资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定，不存利用本次受让所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
信息披露义务人的实际控制人为浙报集团，具有良好的股东背景。经查询企业征信报告，信息披露义务人不存在不良诚信记录。
3、信息义务披露人及其控股股东出具的相关声明
经信息披露义务人出具声明：
浙数文化本次用于认购上市公司非公开发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金，上述资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。浙数文化本次用于认购上市公司非公开发行股票所使用的资金不存利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
永徽隆行本次用于受让上市公司股份的资金全部来源于基金募集的资金，上述资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。永徽隆行本次受让上市公司股份所使用的资金不存利用本次受让所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
综上所述，本财务顾问认为：结合信息披露义务人的股东背景、资产实力及诚信记录，信息披露义务人具备履行本次收购的能力。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，信息义务披露人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情
形。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核
查
经核查，截至本核查意见签署之日，浙数文化董事、监事、高级管理人员的
基本情况如下：
1、全体董事、监事、高级管理人员基本情况
最近5年受到
长期居 是否取得其他国 的行政处罚、
任职 姓名 性别 国籍 住地 家或者地区的居 刑事处罚及涉
留权 及法律诉讼或
仲裁等情况
董事长 程为民 男 中国 杭州 否 无
董事、总经理 张雪南 男 中国 杭州 否 无
董事 傅爱玲 女 中国 杭州 否 无
独立董事 黄董良 男 中国 杭州 否 无
独立董事 冯雁 女 中国 杭州 否 无
监事、监事会主 齐茵 女 中国 杭州 否 无
席
监事 金晶 女 中国 杭州 否 无
职工监事 吴琦 男 中国 杭州 否 无
副总经理、财务 郑法其 男 中国 杭州 否 无
总监
董事会秘书 梁楠 女 中国 杭州 否 无
2、全体董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
（1）在股东单位担任的职务
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务
程为民 浙报传媒控股集团有限公司 董事、总经理、投资决策委员
会委员
程为民 浙江日报报业集团 副社长、党委委员
傅爱玲 浙报传媒控股集团有限公司 总经理办公室会议成员
（正处级）
金晶 浙江日报报业集团 经营管理办公室
资本运作室主任
（2）在其他单位担任的职务
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
程为民 浙江省新闻工作者协会第十届理 常务理事
事会
程为民 中国报业协会第五届理事会 副理事长
张雪南 杭州城市大脑有限公司 董事长、法人代表
张雪南 浙江上市公司协会 理事会副会长
傅爱玲 浙江《电商》杂志社有限公司 监事
傅爱玲 宁波太平洋实业有限公司 董事
冯雁 浙江大学计算机学院 教师、副教授
冯雁 泽达易盛（天津）科技股份有限 独立董事
公司
冯雁 杭州平治信息技术股份有限公司 独立董事
冯雁 温州银行股份有限公司 独立董事
冯雁 杭州木链物联网科技有限公司 董事
冯雁 杭州铭之慧科技有限公司 董事
冯雁 宁波穿越企业管理合伙企业(有 执行事务合伙人
限合伙)
郑法其 杭州星路投资控股有限公司 董事
郑法其 浙江上市公司协会 财务总监专业委员会主任
梁楠 浙江启明星投资有限公司 董事
梁楠 北京华奥星空科技发展有限公司 董事
梁楠 中国上市公司协会 投资者关系管理专业委员
会委员
梁楠 浙江上市公司协会 并购专业委员会委员
经核查，截至本核查意见签署之日，永徽隆行的主要负责人情况基本情况如
下：
是否取得 最近5年受到的
长期居 其他国家 行政处罚、刑事 在其他公司任职主
任职 姓名 性别 国籍 住地 或者地区 处罚及涉及法律 要情况
的居留权 诉讼或仲裁等情
况
执行合伙人 上海永徽股权投资
董事、总经 基金管理有限公司
理、委派代 赵明辉 男 中国 上海 否 无 执行董事兼总经理/
上海永徽企业管理
表，投委会 有限责任公司执行
成员 董事兼总经理
投决委委员 张小梦 男 中国 杭州 否 无 东方星空创业投资
有限公司总经理等
浙报数字文化集团
股份有限公司董事
办职员财务经理、
投决委委员 余羽 女 中国 杭州 否 无 浙报智慧盈动创业
投资（浙江）有限
公司总经理、杭州
弈战数字技术有限
公司董事
执行合伙人
沈天衣 女 中国 上海 否 无 无
风控总监
执行事务合
伙人投资总 焦闻彦 女 中国 上海 否 无 无
监
经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内没有受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上
市公司5%以上股份情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，除浙
数文化为上海证券交易所上市公司外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人不存在持有、控制其他上市公司超过5%以上股份的情况。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
浙数文化为上交所上市的上市公司，前身系上海白猫股份有限公司，2011年，
上海白猫重大资产重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产后，上
海白猫名称变更为浙报数字文化集团股份有限公司。公司股票已于2011年9月
29日在上交所恢复上市交易。
公司具有良好的实力及股东背景，公司及主要负责人具有丰富的上市公司管
理经验，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务
和责任，具备规范运作上市公司的管理能力，将保证上市公司后续持续稳定发展。
浙数文化持有永徽隆行 92.10%基金份额，且永徽隆行投资决策委员会由 3人组成，其中浙数文化委派2名，且永徽隆行的每一笔投资经投资决策委员会2名或2名以上委员同意方可通过，因此浙数文化拥有对永徽隆行的实际控制权。
基于上述核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行
相关义务的能力
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，除已披露的相关信息之外，本次协议收购中信息披露义务人不需要承担其他附加义务。
三、关于本次权益变动的目的的核查
（一）本次权益变动的目的
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动目的内容如下：
2020年6月3日，浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股东罗衡机电签订了《海南罗衡机电工程设备安装有限公司与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）关于罗顿发展股份有限公司之股份转让协议》，拟受让其持有的罗顿发展53,398,521股股份。根据谈判进程，因拟在原协议中加入质权人长城国瑞，故永徽隆行、罗衡机电和长城国瑞，于2020年9月7日重新签订《股份转让协议》，拟受让的罗顿发展53,398,521股股份数量保持不变。2020年10月19日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，罗衡机电已将罗顿发展53,398,521股股份转让至永徽隆行，永徽隆行已成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东。
2020年6月3日，经浙数文化董事会审议批准，同意浙数文化认购罗顿发展非公开发行股票，认购数量不超过71,250,000股，认购价格为3.40元/股，认购总金额不超过 24,225 万元。上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计持有罗顿发展不超过124,648,521股，不超过罗顿发展非公开发行股票后总股本的 21.84%。本次权益变动的目的为浙数文化投资入股罗顿发展，并通过整合相关产业和资源，助推罗顿发展成为国内领先的数字体育产业平台。
鉴于资本市场环境出现变化，同时根据相关法律法规及规范性文件的规定，本次罗顿发展非公开发行股票认购方承诺股份锁定期拟由18个月延长至36个月。经罗顿发展与相关参与认购主体协商一致，原参与罗顿发展非公开发行股票项目的认购方朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（以下简称“朴盈国视”）和熙金资本决定退出，不再参与本次非公开发行股票项目，本次发行股份总数由不超过131,703,350股相应减少为不超过90,746,858股，本次募集资金总额由不超过44,779.14万元相应减少为不超过30,853.93万元。根据上述调整，并经公司董事会审议批准，2020年12月11日公司与罗顿发展签订《非公开发行A股股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），协议签订完成后，公司拟认购的罗顿发展非公开发行股份数量仍为不超过7,125万股，持股占比由不超过此次非公开发行完成后罗顿发展总股本的12.48%调增为13.45%，认购价格仍为3.40元/股，认购总金额仍为不超过24,225万元；公司认购股份的承诺锁定期自罗顿发展非公开发行A股结束之日起36个月。
浙数文化自上市以来以创新为动力，积极布局数字娱乐、大数据、数字体育三大产业板块，力争成为“浙江及国内传媒数字经济的领跑者”。在数字体育板块，浙数文化不断整合和优化自身资源，提高板块整体协同发展能力，通过开展电竞赛事组办、行业活动组织、直播节目优化等工作，积累了丰富的产业运营管理经验，拥有专业的技术和运营管理团队，形成了赛事体系、产品运营和内容直播的产业矩阵，持续强化自身产业引领作用，能支持上市公司战略转型，打造全新的电竞产业平台。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益股份的计划
根据浙数文化与上市公司签订的《附生效条件的股份认购协议》，拟以自有现金认购上市公司本次非公开发行不超过71,250,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占发行前总股本的 16.23%，占发行后总股本的13.45%。
除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了内部审议和决策程序，具体情况如下：
（一）信息披露义务人已经履行的内部决策程序包括：
1、2020年6月3日，浙数文化董事会审议通过了本次认购方案；
2、2020年6月3日，永徽隆行投资决策委员会同意永徽隆行以协议受让的方式投资受让罗衡机电持有的罗顿股票事项；
3、2020年6月3日，永徽隆行与罗顿发展股东罗衡机电签署了海南罗衡机电工程设备安装有限公司与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）关于罗顿发展股份有限公司之股份转让协议》。同日，浙数文化与罗顿发展签署了附生效条件的《附生效条件的股份认购协议》。
4、2020年9月7日，永徽隆行与罗顿发展股东罗衡机电、质权人长城国瑞签署了《股份转让协议》。
5、2020年10月19日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，罗衡机电已将罗顿发展53,398,521股股份过户至永徽隆行。
6、2020年12月11日，公司与罗顿发展签署了附生效条件的《股份认购协议》的《补充协议》。
（二）本次权益变动尚需履行程序
1、本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）根据有关法律法规规定，本次非公开发行A股股票，参与方浙数文化尚需报浙江省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批。
（2）上市公司股东大会批准本次非公开发行；
（3）中国证监会核准本次非公开发行；
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
1、本次权益变动前
本次权益变动前，浙数文化和永徽隆行未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有罗顿发展的股份或其表决权。
2、本次权益变动后
永徽隆行受让股份成功并过户完成，已成为罗顿发展的第一大股东。浙数文化将通过本次非公开发行股票获得不超过71,250,000股，并通过所控制的永徽隆行受让罗顿发展53,398,521股股份，直接并通过永徽隆行合计持有罗顿发展不超过124,648,521股股份，不超过罗顿发展非公开发行股票后总股本的23.53%。（二）信息披露义务人收购方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让和作为战略投资者参与上市公司定增。
2020年6月3日，浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）签订了海南罗衡机电工程设备安装有限公司与苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）关于罗顿发展股份有限公司之股份转让协议》，拟受让其持有的罗顿发展53,398,521股股份。根据谈判进程，因拟在原协议中加入质权人长城国瑞，故永徽隆行、罗衡机电和长城国瑞于 2020 年 9 月 7 日重新签订了《股份转让协议》，拟受让的罗顿发展53,398,521股股份数量保持不变，占罗顿发展总股本的12.16%。2020年10月19日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，罗衡机电已将罗
顿发展53,398,521股股份过户至永徽隆行。
2020年6月3日，经浙数文化董事会审议批准，同意浙数文化认购罗顿发
展本次非公开发行股票，认购数量不超过71,250,000股，认购价格为3.40元/股，
认购总金额不超过 24,225 万元。上述认购非公开发行股份及股权协议转让完成
后，公司直接并通过永徽隆行合计控制持有罗顿发展不超过124,648,521股股份，
占不超过罗顿发展本次非公开发行股票后总股本的21.84%。
2020年12月11日，罗顿发展公告《罗顿发展2020年度非公开发行A股股
票预案（修订稿）》，经罗顿发展与相关参与认购主体协商一致，原参与罗顿发展
非公开发行股票项目的认购方朴盈国视和熙金（上海）创业投资管理有限公司
（以下简称“熙金资本”）决定退出，不再参与本次非公开发行股票项目，本次
发行股份总数由不超过131,703,350股相应减少为不超过90,746,858股，本次
募集资金总额由不超过44,779.14万元相应减少为不超过30,853.93万元。上
述认购非公开发行股份及股权协议转让完成后，公司直接并通过永徽隆行合计
持有罗顿发展不超过124,648,521股股份，不超过罗顿发展本次非公开发行股
票后总股本的23.53%。
本次权益变动前后，浙数文化及永徽隆行的持股情况变化如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
浙数文化 - - 71,250,000 13.45%
永徽隆行 - - 53,398,521 10.08%
合计 - - 124,648,521 23.53%
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查
1、浙数文化与罗顿发展签订的股份认购协议及补充协议主要内容
2020年6月3日，浙数文化与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协
议》，上述协议主要内容如下：
（1）认购主体及签订时间
罗顿发展、甲方：罗顿发展股份有限公司
认购方、乙方：浙报数字文化集团股份有限公司
签订日期：2020年6月3日
（2）认购数量、认购价格、认购方式及锁定期
1）认购数量
本次认购罗顿发展非公开发行的股票的数量不超过71,250,000股，具体根据本次非公开发行规模和价格确定。如在罗顿发展董事会决议公告日至发行日期间，罗顿发展发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公
开发行数量将作出相应调整。罗顿发展本次非公开发行股票的数量以中国证监会
最终核准发行的股票数量为准。
2）认购价格
罗顿发展本次非公开发行股票的定价基准日为罗顿发展董事会决议公告日，公司认购价格不低于定价基准日前20交易日罗顿发展A股股票交易均价的80%，即3.40元/股。若罗顿发展股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积
金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股票的每股价格相应调整。
3）认购方式
以现金方式认购。
4）锁定期
本次认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让。
（3）协议的生效条件和生效时间
双方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效：
1）本协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；
2）罗顿发展董事会批准本次发行；
3）罗顿发展股东大会批准本次发行；
4）浙数文化董事会批准本次发行；
5）中国证监会核准本次发行。
（4）违约责任条款
任何一方违反本协议的任何条款均应视为该方在本协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。
2020年12月11日，浙数文化与上市公司签订了附条件生效的《股份认购协议》的《补充协议》，协议主要内容如下：
（1）修改发行股票数量
鉴于原参与认购方朴盈国视和熙金资本退出，罗顿发展向特定对象非公开发行A股股票数量由不超过131,703,350股相应减少为不超过90,746,858股。
（2）修改承诺股份锁定期限
认购方承诺锁定期由本次罗顿发展非公开发行A股结束之日起18个月内改为36个月内。
2、永徽隆行与罗衡机电、长城国瑞签订的股份转让协议主要内容
2020年9月7日，永徽隆行与上市公司股东罗衡机电、质权人长城国瑞重新签订了《股份转让协议》，上述协议主要内容如下：
（1）协议主体及签订时间
甲方、转让方：海南罗衡机电工程设备安装有限公司
乙方、受让方：苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方、质权人：长城国瑞证券有限公司
签订日期：2020年9月7日
（2）转让标的和转让价格
转让标的：上市公司53,398,521股股份，占上市公司当前总股本的12.16%。
质权人同意在标的股份质押权不解除的情况下，转让方将标的股份出让给受让方。质权人同时同意，根据股份转让款抵扣债权的具体情况和标的股份过户的需求，配合受让方完成股份质押解除手续。
转让价格：本次股份转让的价格以目标公司股票不低于本协议签署之日前1个交易日的目标公司股票收盘价90.00%为基础，各方协商确定为6.086元/股。标的股份转让总价为人民币325,000,000.00元。
（3）锁定期
自股份交割日起，在法律法规、上交所交易规则等规定的期限内，不转让其在本次股份转让中取得的标的股份。
（4）转让方式与支付方式
转让方式：协议转让
支付方式：在下列先决条件均已满足或被受让方全部或部分豁免后，受让方应当向转让方支付全部股份转让价款。
1）转让方已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；
2）受让方对目标公司的尽职调查结果满意并已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；
3）转让方向受让方作出的协议所列之各项声明和保证所述的事项或事实，自作出之日起至股份转让价款支付当日，持续为真实、准确、完整，且不具有误导性，同时不会因为违反上述承诺或声明给目标公司的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并遵守且已促使目标公司履行本协议规定的转让方及目标公司应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；
4）自签约日至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
5）截至交割日，不存在其他限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
6）转让方已向受让方提供目标公司（特指目标公司单体，非合并报表口径）截止股份转让价款支付当日银行存款余额不低于 35,180,000.00 元（大写：叁仟伍佰壹拾捌万元整）的银行存款证明文件；
7）标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）。
（5）补充陈述、保证与承诺
转让方承诺，针对其自身和其实际控制人李维及李维所控制的其他企业（包括但不限于北京罗顿沙河建设发展有限公司、海南黄金海岸集团有限公司、海南大宇实业有限公司）于股份交割日前向目标公司所作出的全部公开承诺均由原承诺主体予以履行或继续履行，在原承诺主体无法履行或无法完全履行的情况下，由罗衡机电向目标公司承担相关义务。
（6）违约责任条款
协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（7）协议的生效条件和生效时间
协议经三方于2020年9月7日适当签署并加盖公章（如有）后成立并生效。（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排
经核查，永徽隆行受让的罗顿发展股份已解除质押并办理股权过户登记。除上述情况外，本次权益变动设计的上市公司股份不存在其他任何权利限制情形，亦不存在其他补偿安排。
（五）对本次权益变动后上市公司控制权变动情况的核查
经核查，本次权益变动前，罗顿发展控股股东为罗衡机电，实际控制人为李维先生。
本次权益变动后，永徽隆行持有罗顿发展53,398,521股股份，占罗顿发展目前总股本的 12.16%。浙数文化将通过本次非公开发行股票获得不超过71,250,000股，并通过所控制的永徽隆行，直接并通过永徽隆行合计持有罗顿发展不超过124,648,521股股份，不超过罗顿发展非公开发行股票后总股本的23.53%。
2020年10月16日，罗顿发展召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，提名5名非独立董事候选人和3名独立董事候选人为新一届董事会成员，上述事项已提交罗顿发展2020年第二次临时股东大会审议通过。
2020年10月27日，罗顿发展公告《关于公司原控股股东股份解除质押及协议转让股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的补充公告》，董事会候选人中永徽隆行占2席，改组完成后永徽隆行所占席位将不超过半数，暂未能控制董事会，且永徽隆行与其他股东的持股比例较为接近，浙数文化未取得罗顿发展实际控制权，罗顿发展亦不存在单一股东或者几个股东的联合构成控制的情形，罗顿发展目前为无实际控制人状态。
后续罗顿发展将继续推进本次非公开发行股票的进程，根据本次发行方案，发行完成后，浙数文化将直接持有罗顿发展非公开发行股票数量不超过71,250,000股，与永徽隆行持股合计将不超过罗顿发展股票124,648,521股，不超过罗顿发展非公开发行股票后总股本的23.53%，鉴于本次非公开发行股票完成后，浙数文化累计持股比例将足以对公司股东大会的决议产生重大影响，浙数文化将获得罗顿发展的实际控制权。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明：
浙数文化本次用于认购罗顿发展非公开发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
永徽隆行本次用于受让上市公司股份的资金全部来源于基金募集的资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定，不存利用本次受让所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
七、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查
经核查，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
经核查，截至本核查意见出具日，浙数文化拟协助罗顿发展开发数字体育业务，后续罗顿发展主营业务将全面转型为数字体育产业，同时将其原有资产升级改造，用于数字体育发展需要，初步业务规划如下：
罗顿发展主要从事酒店经营及管理业务和装饰工程业务，其中装饰工程业务主要包括装饰工程设计、装饰工程施工和园林景观工程。目前罗顿发展经营业绩徘徊在较低水平，通过债务融资获得的资金规模有限。同时，公司多年来以扭亏为盈为管理目标，意图拓宽业务领域，寻找新的利润增长点。
浙数文化自上市以来以创新为动力，积极布局数字娱乐、大数据、数字体育三大产业板块，力争成为“浙江及国内传媒数字经济的领跑者”。在数字体育板块，浙数文化不断整合和优化自身资源，提高板块整体协同发展能力，通过开展电竞赛事组办、行业活动组织、直播节目优化等工作，积累了丰富的产业运营管理经验，拥有专业的技术和运营管理团队，形成了赛事体系、产品运营和内容直播的产业矩阵，持续强化自身产业引领作用。
近年来，上海市、海南省等地相继推出培育数字体育新业态的支持政策，特别是在数字体育的核心产业电竞领域方面，海南依托海南自贸区（港）先行先试的政策优势，有望成为继上海后的又一个具备国际视野和市场触角的电竞市场。2019 年，海南正式提出打造“国际电竞港”目标，“海六条”的出台也明确对于落地海南的电竞赛事将给与签证、税收等多方面的补贴和优惠，海南省将逐步完善推出“建基金、引人才、低税率、免签证、简审批、建窗口”等政策措施，充分发挥海南自贸区自贸港制度创新及政策优势为电竞产业发展注入创新活力，旨用最短的时间，用最快的速度，成为中国电竞通向世界的窗口。同时，海南的区位优势也有助于赛事更好的辐射东南亚和南亚国家，短时间内扩大赛事的影响力。海南政府及海南省的区位优势对于电竞的支持已经吸引诸多大型电竞企业的关注和投入。
为后续更好地抓住海南省发展数字体育产业的机遇，浙数文化将充分利用多年来在数字体育领域的各项资源积累，并协同多家其他战略投资者的资本、渠道、产品等资源，将罗顿发展转型发展数字体育产业业务，推动浙江省和海南省在数字体育产业的深度合作和长远发展，助力国家数字体育事业发展。
除此之外，未来十二个月内，浙数文化无其他对上市公司主营业务进行调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
经核查，截至本核查意见出具日，浙数文化入股上市公司后，将在上市公司现有的资产和业务基础上，利用引入的战略投资者提供的各项资源，对现有资产进行升级改造。同时，浙数文化将自身数字体育相关资产通过托管和出售的方式置入上市公司。
2020年12月11日，罗顿发展公告《关于拟授权董事会出售酒店公司股权的议案》，为促进公司新业务的集聚及稳健发展，增强公司的抗风险能力，加速公司新业务体系建设，做好公司后续战略转型，同时处置公司体内营收能力较低的资产。公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理出售全资子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司100%的股权相关事宜。
除此之外，因此截至本核查意见签署日，浙数文化暂无其他在未来12个月内对上市公司重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。浙数文化将视非公开发行具体进展逐步制定相关实施计划，并将根据有关法律、法规，及时履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划
经核查，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会、监事会和高级管理人员的改组和调整工作。
2020年11月2日，经罗顿发展2020年第二次临时股东大会审议通过董监事换届选举事项，选举张雪南先生、李庆先生、陈芳女士、高松先生、刘飞先生为罗顿发展非独立董事，选举贾勇先生、李正全先生和牟双双女士为独立董事，组成新一届董事会；股东大会还选举王波女士、张小梦先生为非职工监事，与罗顿发展职工代表大会选出的职工监事侯跃武先生共同组成新一届监事会。
同日，罗顿发展董事会选举张雪南先生为董事长，聘任杨柳女士为公司总经理，唐健俊先生为公司董事会秘书；经公司总经理提名，聘任唐健俊先生、颜廷超先生、蒋伟锋先生、刘飞先生、宁艳华女士为公司副总经理，颜廷超先生兼任公司财务总监。罗顿发展监事会选举王波女士为监事会主席。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
2020年11月19日，为进一步保障中小股东权益，适应证监会、上交所的监管要求，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，罗顿发展对《公司章程》进行相应修订。
经核查，截至本核查意见出具日，罗顿发展将根据本次权益变动完成后的相关情况对上市公司章程进行相应的修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无对现有的员工聘用计划做出重大变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无调整上市公司分红政策的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人本次权益变动的目的为浙数文化入股上市公司并通过整合资源和资产，帮助其打造数字体育产业链，树立全国数字体育产业标杆。本次权益变动后至资产注入完成期间可能存在同业竞争的关系，为避免同业竞争，浙数文化、永徽隆行已做出相应承诺。
截至本核查意见出具日，除上述内容外，信息披露义务人无其他对上市公司业务、组织机构和人员等产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在采购、生产、销售等方面仍将继续保持独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，浙数文化承诺如下：
“截至本承诺出具之日，本公司不存在对上市公司独立性产生不利影响的情形。本次权益变动完成后，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。”
为了保证交易完成后上市公司独立性，永徽隆行承诺如下：
“本次权益变动完成后，本合伙企业不存在对罗顿发展股份有限公司(以下简称“上市公司” 、“罗顿发展”)独立性产生不利影响的情形。本次权益变动完成后，本合伙企业承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。本承诺于本合伙企业及其一致行动人（若有）直接或间接对上市公司构成实质性控制关系期间持续有效。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争，参与本次非公开发行的认购后，浙数文化将逐步将其拥有的数字体育相关资产和业务转移至上市公司，并携同其他战略投资者，为上市公司拓展数字体育领域的业务，提供所需的人员、市场和技术等方面的支持。在浙数文化向上市公司全面转移数字体育相关业务的过渡期间，浙数文化和上市公司可能存在短暂的同业竞争。
为从根本上避免和消除与罗顿发展形成同业竞争的可能性，信息披露义务人浙数文化承诺如下：
“1、本次交易完成后，公司及下属企业（除上海浩方、华奥星空、华奥电竞外）将不再从事与罗顿发展主营业务存在同业竞争的业务活动。
2、本次交易完成后，公司承诺并保证以罗顿发展为公司（除上海浩方、华奥星空、华奥电竞外）从事电子竞技业务及相关服务的唯一运营公司，并协助罗顿发展做大做强电竞业务。
3、自本次交易完成之日起36个月内，公司将上海浩方及其相关的全部电子竞技业务采用托管或资产注入等方式移交至罗顿发展进行经营，并将持有的华奥星空、华奥电竞股份出售给第三方或转让给罗顿发展。此外，公司及上海浩方与华奥电竞拥有的全国电子竞技大赛（NEST）联合承办权也将适时转让给罗顿发展。若根据当时市场环境，托管或资产注入将不利于罗顿发展的经营发展，公司将择机注销上海浩方，终止其全部电子竞技业务，以消除同业竞争。
4、本次交易完成后，公司及其控制的企业将避免与罗顿发展新增同业竞争业务，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与罗顿发展主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持罗顿发展以外的他人从事与罗顿发展目前或今后进行的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。
5、若公司未来可能获得任何与罗顿发展产生直接或者间接竞争关系的业务机会，公司将立即通知罗顿发展，将该等业务机会让与罗顿发展，并按照罗顿发展能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
6、若公司违反上述声明、承诺，从事了与罗顿发展构成同业竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成关联公司转让或终止该等业务。若罗顿发展提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让。同时，公司及其控制的企业因违反前述声明、承诺而获得的收益由罗顿发展享有，如造成罗顿发展经济损失的，公司同意赔偿罗顿发展相应损失。
7、公司确认并向罗顿发展声明，公司在签署本承诺函时是代表自身并作为上海浩方的全资股东签署的。
8、公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
9、本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由公司及罗顿发展协商解决;如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
10、若监管机构认为公司或本公司下属企业从事的其他业务与罗顿发展的主营业务构成同业竞争，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。
11、上述各项承诺在公司对罗顿发展拥有控制权期间持续有效。”
为了保证交易完成后与上市公司避免同业竞争，永徽隆行承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业控制的企业未从事任何在商业上对罗顿发展或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本合伙企业及本合伙企业所控制的企业从事任何在商业上对罗顿发展或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如因本合伙企业违反上述承诺而给罗顿发展造成损失的，本合伙企业将承担一切法律责任和后果。
3、本承诺于本合伙企业及其一致行动人（若有）直接或间接对上市公司构成实质性控制关系期间持续有效且不可变更或撤销。”
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司均不存在关联交易，信息披露义务人承诺与上市公司之间不会产生新的关联交易。
为规范和减少关联交易，浙数文化承诺如下：
“1、本次交易完成后，公司及控制的其他企业将尽量避免和减少与罗顿发展及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与罗顿发展及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，公司及公司控制的其他企业将与罗顿发展及下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与罗顿发展及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
3、公司将按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，不通过关联交易损害罗顿发展及其他股东的合法权益。
4、公司将按照罗顿发展上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、公司不会利用关联交易非法转移罗顿发展的资金和利润，亦不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用罗顿发展的资金，不会要求罗顿发展及其下属企业为公司及控制的其他企业进行违规担保，不会损害罗顿发展及其他股东的合法权益。”
为规范和减少关联交易，永徽隆行承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本合伙企业及本合伙企业控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本合伙企业及本合伙企业控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
4、上述承诺于本合伙企业及其一致行动人（若有）直接或间接对上市公司构成实质性股权控制关系期间持续有效，若本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
九、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人未存在与上市公司及其子公司之间发生重大交易情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除与本次协议收购相关的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未存在与上市公司董事、监事、高级管理人员发生重大交易情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，不存在浙数文化及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员，永徽隆行及其执行事务合伙人或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，浙数文化及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员，永徽隆行及其执行事务合伙人或关联方以及各自的主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，浙数文化不存在买卖罗顿发展股票的情况。
2020年10月19日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，罗顿机电已将罗顿发展53,398,521股股份转让至永徽隆行。除此之外，永徽隆行不存在其他买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，浙数文化董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及永徽隆行的主要负责人及其直系亲属不存在买卖罗顿发展股票的情况。
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害上市
公司利益的其他情形的核查
根据罗顿发展的相关公告及历年年报，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形。
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情
形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，浙商证券在本次权益变动中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方
的说明
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人在本次权益变动中除聘请浙商证券担任财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核
查意见
截至本核查意见出具日，信息义务披露人已向财务顾问提供了其营业执照、对罗顿发展后续发展计划的说明、关于同业竞争与关联交易的说明文件、控股股东及实际控制人最近2年是否发生变更的说明文件、关于主要业务及主要下属企业情况的说明、关于收购资金来源的说明等材料。
经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的内容提供相关文件。
十五、风险提示
截至本核查报告出具日，罗衡机电不再是罗顿发展控股股东，李维先生不再是罗顿发展实际控制人。同时，本次非公开发行A股股票，参与方浙数文化尚需报浙江省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批，公司尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。是否需要调整发行方案及最终能否获得批准均存在不确定性，或将导致浙数文化及其一致行动人持有罗顿发展股份的比例低于20%，无法实际控制上市公司。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十六、财务顾问结论性意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于关于罗顿发展股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蒋盈 徐慧如
法定代表人（或其授权代表）：
程景东
浙商证券股份有限公司
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