证券代码：600462 证券简称：*ST 九有 公告编号：临 2020-160
深圳九有股份有限公司
关于收到上海证券交易所受赠股权资产相关事项的
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月10日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于*ST九有受赠股权资产的问询函》（上证公函【2020】2686号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，现将相关情况回复并公告如下：
一、公告称本次交易不构成关联交易。请公司核实并补充披露：（1）本次张东旗赠与上市公司亳州纵翔90%股份的商业合理性；（2）张东旗、亳州纵翔与上市公司及控股股东、以及河北弘城控股实业有限公司是否存在关联关系；（3）上述主体之间是否存在其他利益安排。请本次赠与人张东旗明确确认上述问题。
回复：
（一）本次张东旗赠与上市公司亳州纵翔90%股份的商业合理性
亳州纵翔拥有位于安徽省阜阳市颍泉区双河路200号安徽泰睿国际建材家居生活广场S2#商业楼（包含179套房地产，建筑面积为11,073.87平方米）物业，具有充足的业务场地资源。亳州纵翔成立以来尚未开展正式经营活动，希望通过引入运营团队的方式开展短视频直播及直播网红孵化等业务。公司及子公司具有专业的运营团队，并拥有丰富的直播、秀场业务资源及运营经验。为此，公司与亳州纵翔经协商同意双方在安徽省阜阳市创立秀场直播网红孵化基地，并就秀场直播运营开展合作。张东旗认为，赠与公司股权，一是基于对公司直播、秀场业务资源及运营经验的认可，希望通过赠与股权资产促成本次合作；二是基于对亳州纵翔未来运营收益的预期。希望通过赠与股权，使公司成为亳州纵翔的股东，增强亳州纵翔市场开发和业务拓展能力，从而提升亳州纵翔盈利能力，以实现股东权益最大化。
（二）张东旗、亳州纵翔与上市公司及控股股东、以及河北弘城控股实业有限公司是否存在关联关系
经公司核查，张东旗先生于1994年在河北省军区停薪留职后，赴泰国从事旅游产业开发及运营至今。张东旗、亳州纵翔与上市公司及控股股东天津盛鑫元通有限公司（以下简称“盛鑫元通”）、以及河北弘城控股实业有限公司（以下简称“弘城控股”）、李明不存在关联关系。
经公司核查，李明出生于1986年7月，其住址河北省秦皇岛市海港区******；张东旗出生于1962年11月，其住址河北省石家庄市桥东区******，其两人之间不存在同学及同事的关系，也不存在其他关联关系。李明控股及参股的公司与张东旗控股及参股的公司没有任何业务往来和资金往来。
（三）上述主体之间是否存在其他利益安排
张东旗、亳州纵翔与上市公司及控股股东盛鑫元通、以及弘城控股、李明均不存在其他利益安排，也不存在任何除张东旗、亳州纵翔与上市公司已经签订的《自媒体业务合作协议》以外的任何其他协议。对此，上市公司、控股股东盛鑫元通、张东旗、亳州纵翔、弘城控股、李明均分别做出了声明，张东旗、亳州纵翔与上市公司及控股股东盛鑫元通、以及弘城控股、李明之间没有其他利益安排。
二、公告称，本次受让亳州纵翔股权的价值预估约为人民币6,390万元。请补充披露：（1）亳州纵翔的主要业务和生产经营状况；（2）亳州纵翔最近一年及一期的财务报表以及审计报告（如有），以及其对外担保、应收账款、债权债务、与股东之间的往来等明细情况；（3）亳州纵翔的资产状况及评估报告，明确相关资产是否存在担保等权利受限的情况；（4）亳州纵翔最近12个月内的股东变动情况、董监高变动情况、注册资本变动情况等。
回复：
（一）亳州纵翔的主要业务和生产经营状况
亳州纵翔于2020年9月25日成立，工商登记的经营范围为：从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、日用百货、办公用品销售；网站建设，网页设计，组织文化艺术交流活动(不含演出)，承办展览展示活动，设计、制作、代理、发布广告。
亳州纵翔成立以来仅购买了安徽省阜阳市颍泉区双河路200号安徽泰睿国际建材家居生活广场S2#商业楼（包含179套房地产，建筑面积为11,073.87平方米），尚未开展其他经营活动。
（二）亳州纵翔最近一年及一期的财务报表以及审计报告（如有），以及其对外担保、应收账款、债权债务、与股东之间的往来等明细情况
1、资产负债表
资产负债表
会小企01表
编制单位：亳州纵翔信息科技有限公司 编制日期：2020年12月11日 单位：元
行 年初余 行
资 产 期末余额 负债和所有者权益 期末余额 年初余额
次 额 次
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 29,670.00 短期借款 31
短期投资 2 应付票据 32
应收票据 3 应付账款 33
应收账款 4 预收账款 34
预付账款 5 20,000.00 应付职工薪酬 35
应收股利 6 应交税费 36
应收利息 7 应付利息 37
其他应收款 8 应付利润 38
存货 9 其他应付款 39
其中：原材料 10 其它流动负债 40
在产品 11 流动负债合计 41
库存商品 12 非流动负债：
周转材料 13 长期借款 42
其它流动资产 14 长期应付款 43
流动资产合计 15 49,670.00 递延收益 44
非流动资产： 其他非流动负债 45
长期债权投资 16 非流动负债合计 46
长期股权投资 17 负债合计 47
固定资产原价 18 71,150,000.00
减：累计折旧 19
固定资产账面价值 20 71,150,000.00
在建工程 21
工程物资 22
固定资产清理 23
生产性生物资产 24 所有者权益（或股东权益)：
无形资产 25 实收资本（或股本） 48 71,200,000.00
开发支出 26 资本公积 49
长期待摊费用 27 盈余公积 50
其它他非流动资产 28 未分配利润 51 -330.00
所有者权益(或股东权益)
非流动资产合计 29 52
71,150,000.00 合计 71,199,670.00
负债和所有者权益(或股
资产总计 30 53
71,199,670.00 东权益)总计 71,199,670.00
2、利润表
利润表
会小企02表
期间：2020年1月1日
制表单位：亳州纵翔信息科技有限公司 -2020年12月11日 单位：元
项 目 行数 本年累计金额 本月金额
一、营业收入 1
减：营业成本 2
税金及附加 3
其中：消费税 4
营业税 5
城市维护建设税 6
资源税 7
土地增值税 8
城镇土地使用税、房产税、车船税、印花税 9
教育费附加、矿产资源补偿费、排污费 10
销售费用 11
其中：商品维修费 12
广告费和业务宣传费 13
管理费用 14
其中：开办费 15
业务招待费 16
研究费用 17
财务费用 18 330.00 200.00
其中：利息费用（收入以”-”号填列） 19
加：投资收益（损失以“-”号填列） 20
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 21 -330.00 -200.00
加：营业外收入 22
其中：政府补助 23
减：营业外支出 24
其中：坏账损失 25
无法收回的长期债券投资损失 26
无法收回的长期股权投资损失 27
自然灾害等不可抗力因素造成的损失 28
税收滞纳金 29
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 30 -330.00 -200.00
减：所得税费用 31
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 32 -330.00 -200.00
以上报表未经审计。
3、截至本回复出具之日，亳州纵翔无对外担保事项，不存在应收账款、负债。
4、亳州纵翔预付账款2万元，为预付评估费用。
5、张东旗无贷款及杠杆结构，使用自有资金向亳州纵翔实缴出资7,120万元，亳州纵翔与股东之间不存在其他往来款项。
（三）亳州纵翔的资产状况及评估报告，明确相关资产是否存在担保等权利受限的情况
亳州纵翔的主要资产为安徽泰睿国际建材家居生活广场S2#商业楼（包含179套房地产，建筑面积为11,073.87平方米），系安徽泰睿置业有限公司于2017年12月份开发建设，并于2019年12月份建设完成，该商业楼目前处于空置状态。
深圳市永明资产评估事务所（普通合伙）以2020年8月31日为评估基准日，采用市场法评估毫州纵翔信息科技有限公司申报的合计 179 套，建筑面积共计11,073.87平方米房地产于评估基准日的评估值为7,115.73万元，并出具了评估报告。完整的评估报告详见同日披露的《毫州纵翔信息科技有限公司拟收购资产所涉及的安徽泰睿置业有限公司持有的房地产价值评估项目资产评估报告》（深永明评报字[2020]第114号）。
2020年9月30日，亳州纵翔与安徽泰睿置业有限公司签署《房地产转让协议》，购买了安徽省阜阳市颍泉区双河路200号安徽泰睿国际建材家居生活广场S2#商业楼（包含179套房地产，建筑面积为11,073.87平方米）。依据评估报告的评估值，确认转让价格为7115万元，截至2020年12月4日，亳州纵翔已支付全部款项，并办理完毕了相关权属登记。
经公司核查，亳州纵翔不存在对外担保情况，亳州纵翔拥有的179套房产亦全部不存在担保、抵押、冻结等权利限制情况。
（四）亳州纵翔最近12个月内的股东变动情况、董监高变动情况、注册资本变动情况等
亳州纵翔于2020年9月25日成立，成立时的注册资本为人民币4,300万元。2020年11月20日，亳州纵翔注册资本增加至8,500万元，新增资本全部由张东旗认缴。
除注册资本增加外，亳州纵翔最近12个月内股东、董监高均未发生变动。
三、公告称，上市公司与亳州纵翔签署了自媒体业务合作协议。请公司补充披露：（1）上述合作协议的签署日期以及具体内容；（2）公司与亳州纵翔、张东旗及其关联方是否存在其他业务往来。
回复：
（一）上述合作协议的签署日期以及具体内容
2020年12月10日，公司与亳州纵翔签署了《自媒体业务合作协议》，协议主要约定内容如下：
1.双方同意按照本协议约定开展合作，且甲方（亳州纵翔）股东张东旗将无条件并不可撤销地向乙方（公司）无偿转让其持有的甲方90%的股权。股权转让协议由相关各方另行签署。
2. 在乙方持有甲方股权期限内（以下简称“合作期限内”），甲方无偿提供其持有的位于安徽省阜阳市颍泉区双河路200号安徽泰睿国际建材家居生活广场S2#商业楼（建筑面积为11,073.87平方米）物业作为本协议项下主要合作业务场地，由甲乙双方在安徽省阜阳市创立秀场直播网红孵化基地，并就秀场直播运营开展合作。
3. 双方同意，在乙方成为甲方股东后，本协议项下合作的运营主体为甲方，本协议项下合作项目所支出的成本由甲方承担，所产生的收益归属甲方所有。
4. 双方同意，乙方应在本协议约定的合作期限内，运用自身在直播行业的资源及经验为甲方开展直播业务提供服务，包括但不限于人员招募、人员选拔、人员培训、直播策划、直播内容制作、主播推广、商务合作接洽等。同时，乙方将为本协议项下设立的直播孵化基地提供现有业务接入等资源。
（二）公司与亳州纵翔、张东旗及其关联方是否存在其他业务往来
经公司核查，公司与亳州纵翔、张东旗及其关联方不存在任何其他业务往来情况。
四、2020年三季报显示，上市公司净资产为负，净利润持续亏损，已经被实施退市风险警示。本次受赠公告中，公司称受赠资产有利于改善公司资产结构，本次受赠的股权将计入长期股权投资，增加当期损益等。请公司：（1）充分提示目前的经营风险；（2）明确本次受赠资产对公司生产经营和财务状况的具体影响。
回复：
（一）充分提示目前的经营风险
1、公司控制权存在变更的风险
公司控股股东盛鑫元通持有公司101,736,904股股份,其持有的全部股份已被上海市公安局奉贤分局司法冻结，被杭州市公安局江干区分局、大连市公安局高新园区分局、杭州市公安局余杭区分局、广东省深圳市中级人民法院和杭州市公安局西湖区分局轮候冻结，盛鑫元通持有的公司股份因质押事项被联储证券有限责任公司、长城国瑞证券有限责任公司起诉面临司法执行，公司控制权面临变更的风险。
2、较高的偿债风险
报告期各公司合并资产负债率分别为92.50%、117.10%、134.82%，资产负债率高于同行业可比上市公司资产负债率平均水平，公司目前资金情况较为紧张，公司账面负债总额已经大于资产总额，偿债压力较大，如未来资金紧张状况得不到有效缓解，将面临更大的偿债风险。虽然公司在完成发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
3、公司股票将面临被暂停上市的风险
公司股票目前因公司2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，2019年末经审计的净资产为负值已被实施退市风险警示（*ST），如果公司2020年度经审计的净利润或净资产继续为负值，根据《股票上市规则》第14.1.1条第（一）项、第（二）项的规定，公司股票将面临被暂停上市的风险。
4、经营管理风险
目前公司主要从事现场促销、会议服务、广告传媒服务行业，积极推进公司业务转型，发展传媒以及互联网广告业务。目前公司管理层对上述行业具备相应的管理经验，如果未来公司规模和业务进一步扩张，而公司现有的管理团队以及管理模式未能随着公司业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，带来一定的经营管理风险。若公司不能有效优化内部管理，则可能导致公司成本、费用增加，进而影响公司经营业绩。
5、非公开发行股票的审批风险
公司于2020年11月27日披露了非公开发行股票预案，拟以1.85元每股向弘城控股发行不超过160,000,000股股票，募集不超过29,600万元资金，该次非公开发行股票尚需经股东大会审议，并需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（二）明确本次受赠资产对公司生产经营和财务状况的具体影响
1、通过本次受赠资产，增加业务经营范围，有利于改善公司目前自身经营发展所面临的困难，缓解经营压力，优化公司资产质量，促进上市公司未来持续稳定的业绩成长。
2、有效降低公司经营的负担，有利于增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
3、本次受赠股权预计将导致公司2020年净资产及非经常性损益增加金额约为6,390万元，最终影响金额待依据审计及评估报告予以确认。
五、备查文件
《毫州纵翔信息科技有限公司拟收购资产所涉及的安徽泰睿置业有限公司持有的房地产价值评估项目资产评估报告》（深永明评报字[2020]第114号）。
特此公告。
深圳九有股份有限公司董事会
2020年12月15日
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