2020年第一次临时股东大会会议资料
600917.SH
重庆燃气集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
重庆燃气集团股份有限公司董事会
二○二○年十二月
2020年第一次临时股东大会会议资料
2020年第一次临时
股东大会会议
资料之一
关于修订《重庆燃气集团股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
（以下简称《工作条例》）以及上级部门《关于进一步修订完
善公司章程的通知》的有关要求，拟对《公司章程》中涉及党
建部分有关党委主要职责和前置研究事项内容进行修订。
同时，为响应“放管服”要求，以及拓展增值服务业务，
需调整公司经营范围的部分项目，拟对《公司章程》中涉及经
营范围内容进行调整，主要包括：增设燃气燃烧器具安装、维
修等8项；变更“管网”为“天然气设施”；删除“自备货车
经国家铁路过轨运输”等。调整的项目使用市场监督管理部门
新规范用语，涵盖经营项目主业与相关业务领域，以满足公司
未来发展需求。《公司章程》中涉及经营范围内容调整后，公
司“营业执照”中的经营范围也同步调整。具体调整后的经营
范围内容以市场监督管理局核准内容为准。
以上具体修订说明、修订对照表详见附件。
附件：1.《重庆燃气集团股份有限公司章程》修订说明
2020年第一次临时股东大会会议资料
2.《重庆燃气集团股份有限公司章程》修订对照表
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
二〇二〇年十二月十七日
2020年第一次临时股东大会会议资料
附件1：
《重庆燃气集团股份有限公司章程》修订说明
根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
（以下简称《工作条例》）以及上级部门《关于进一步修订完
善公司章程的通知》的有关要求，拟对《公司章程》中涉及党
建部分有关党委主要职责和前置研究事项内容进行修订。
同时，为响应“放管服”要求，以及拓展增值服务业务，
需调整公司经营范围的部分项目,拟对《公司章程》中涉及经
营范围内容进行调整，主要包括增设燃气燃烧器具安装、维修
等8项；变更“管网”为“天然气设施”；删除“自备货车经
国家铁路过轨运输”等。
现就《公司章程》修订说明如下：
一、原第二章经营宗旨和范围第十七条：
经依法登记，公司的经营范围: 燃气供应、输、储、配、
销售及管网的设计、制造、安装、维修、销售、管理及技术咨
询（凭相应资质和许可经营），区域供热、供冷、热电联产的
供应；燃气高新技术开发，管材防腐加工，燃气具销售。自备
货车经国家铁路过轨运输（按许可证核定的事项及期限从事经
营），代办货物运输（不含水路和航空货物运输代理），代办货
物储存（不含危险化学品）；货物进出口。（经营范围涉及许可、
审批经营的，须办理相应许可、审批手续后方可经营）。
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现修订为：
第十七条：经依法登记，公司的经营范围:燃气供应、输、
储、配、销售以及天然气设施的设计、制造、安装、维修、销
售、管理及技术咨询（凭相应资质和许可经营），区域供热、
供冷、热电联产的供应；燃气高新技术开发，管材防腐加工，
燃气具销售；燃气燃烧器具安装、维修；安防设备销售；厨
具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；居民日常生活服务；家具销
售；食品经营；代办货物运输（不含水路和航空货物运输代理），
代办货物储存（不含危险化学品）；货物进出口。（具体调整后
的经营范围内容以市场监督管理局核准内容为准。）
理由：1.变更“管网”为“天然气设施”。与新版天然气
管理条例表述一致，且天然气设施的界定外延更广，有利于我
司主营业务的顺利开展。
2.增加“燃气燃烧器具安装、维修”等8项条目。明确集
团公司增值服务定位，拓宽增值服务项目，使增值服务板块成
为集团公司利润重要组成部分，并为后续业务开展解决相关发
票税目问题。
3.删除“自备货车经国家铁路过轨运输”等表述。因集团
公司的自备货车已处理，不再从事过轨运输业务，且相应资质
已过期，无保留的必要。
2020年第一次临时股东大会会议资料
二、原第五章党委会第一百条：公司党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，
主要职责是：
(一)保证监督党和国家方针政策，重庆市委、市政府决策
部署在公司贯彻执行；落实重庆市国资委党委工作要求；
(二)依照规定讨论和决定公司重大事项，尊重和支持董事
会、监事会和经理层依法行使职权；
(三)认真贯彻新时代党的组织路线，坚持新时期好干部标
准，落实党管干部原则和党管人才原则，加强公司领导班子建
设和人才队伍建设；
(四)履行全面从严治党主体责任，建立健全纪检监察机构，
领导、支持纪检监察机构履行职责，加强对公司各级领导人员
履职行为的监督；
(五)健全基层组织，优化组织设置，理顺隶属关系，创新
活动方式，扩大基层党的组织覆盖和工作覆盖。加强公司基层
党组织和党员队伍建设，以提升组织力为重点，突出政治功能，
把公司基层党组织建设成为宣传党的主张、贯彻党的决定、领
导基层治理、团结动员群众、推动改革发展的坚强战斗堡垒；
(六)领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建
设、统一战线工作、公司文化建设和群团工作。
现修订为：
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第一百条：公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻
落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公
司纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司基层党组织建设和党员队伍建设，团结
带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
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理由：按照《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》第11条表述。
三、原第一百〇二条：
党委会前置研究讨论以下重大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大
举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作、重大项目安
排和大额资金运作等；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构
的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监
督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大
事项；
（九）公司在特别重大安全生产、环境保护、维护稳定等
涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委前置研究讨论的事项。
现修订为：
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第一百〇二条：公司重大经营管理事项必须经党委研究
讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主
要包括：
（一）公司贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的
重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资
中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定
和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会
责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委前置研究讨论的重要事项。
理由：按照《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》第15条表述。
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附件2：
《重庆燃气集团股份有限公司章程》修订对照表
序 修订后的条文
原条文 （加黑部分属新增或修改的内容） 修订理由和说明
号
经依法登记，公司的经营范围:燃气供经依法登记，公司的经营范围:燃气供应、 1.变更“管网”为“天然气设施”。与新
应、输、储、配、销售及管网的设计、制输、储、配、销售以及天然气设施的设计、版天然气管理条例表述一致，且天然
第 二造、安装、维修、销售、管理及技术咨询制造、安装、维修、销售、管理及技术咨询 气设施的界定外延更广，有利于我司
（凭相应资质和许可经营），区域供热、（凭相应资质和许可经营），区域供热、供冷、主营业务的顺利开展。
章 经供冷、热电联产的供应；燃气高新技术开热电联产的供应；燃气高新技术开发，管材2.增加“燃气燃烧器具安装、维修”
营 宗发，管材防腐加工，燃气具销售。自备货防腐加工，燃气具销售；燃气燃烧器具安装、等8项条目。明确集团公司增值服务
车经国家铁路过轨运输（按许可证核定的维修；安防设备销售；厨具卫具及日用杂品定位，拓宽增值服务项目，使增值服
1 旨 和事项及期限从事经营），代办货物运输（不批发；厨具卫具及日用杂品零售；互联网销务板块成为集团公司利润重要组成
范 围含水路和航空货物运输代理），代办货物售（除销售需要许可的商品）；居民日常生活部分，并为后续业务开展解决相关发
储存（不含危险化学品）；货物进出口。服务；家具销售；食品经营；代办货物运输票税目问题。
第 十（经营范围涉及许可、审批经营的，须办（不含水路和航空货物运输代理），代办货物3.删除“自备货车经国家铁路过轨运
七 条 理相应许可、审批手续后方可经营）。 储存（不含危险化学品）；货物进出口。（具输”等表述。因集团公司的自备货车
体调整后的经营范围内容以市场监督管理局 已处理，不再从事过轨运输业务，且
核准内容为准。） 相应资质已过期，无保留的必要。
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公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定企业重大事保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，
项，主要职责是： 主要职责是：
(一)保证监督党和国家方针政策，重庆市（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
委、市政府决策部署在公司贯彻执行；落中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
实重庆市国资委党委工作要求； 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
(二)依照规定讨论和决定公司重大事项，政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
第 五尊重和支持董事会、监事会和经理层依法平同志为核心的党中央保持高度一致；
行使职权； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
章 党(三)认真贯彻新时代党的组织路线，坚持色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻 按照《中国共产党国有企业基层组织
2 委 会新时期好干部标准，落实党管干部原则和执行党的路线方针政策，监督、保证党中央 工作条例（试行）》第11条表述
党管人才原则，加强公司领导班子建设和重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻
第 一人才队伍建设； 落实；
百 条(四)履行全面从严治党主体责任，建立健（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
全纪检监察机构，领导、支持纪检监察机持股东大会、董事会、监事会和经理层依法
构履行职责，加强对公司各级领导人员履行使职权；
职行为的监督； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
(五)健全基层组织，优化组织设置，理顺抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
隶属关系，创新活动方式，扩大基层党的伍建设；
组织覆盖和工作覆盖。加强公司基层党组（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
织和党员队伍建设，以提升组织力为重 导、支持公司纪检组织履行监督执纪问责职
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点，突出政治功能，把公司基层党组织建责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
设成为宣传党的主张、贯彻党的决定、领严治党向基层延伸；
导基层治理、团结动员群众、推动改革发（六）加强公司基层党组织建设和党员队伍
展的坚强战斗堡垒； 建设，团结带领职工群众积极投身企业改革
(六)领导公司思想政治工作、意识形态工发展；
作、精神文明建设、统一战线工作、公司（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
文化建设和群团工作。 设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
党委会前置研究讨论以下重大事项： 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨
第 五重要决定的重大举措； 论的事项主要包括：
（二）公司发展战略、中长期发展规划；（一）公司贯彻党中央决策部署和落实国家
章 党（三）公司生产经营方针； 发展战略的重大举措；
委 会（四）公司资产重组、产权转让、资本运（二）公司发展战略、中长期发展规划，重按照《中国共产党国有企业基层组织
3 作、重大项目安排和大额资金运作等； 要改革方案； 工作条例（试行）》第15条表述
第 一（五）公司重要改革方案、重要规章制度（三）公司资产重组、产权转让、资本运作
百 〇的制定、修改； 和大额投资中的原则性方向性问题；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以（四）公司组织架构设置和调整，重要规章
二 条 及内部管理机构的设置和调整，下属企业制度的制定和修改；
的设立和撤销； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工
（七）公司中高层经营管理人员的考核、权益、社会责任等方面的重大事项；
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薪酬、管理和监督； （六）其他应当由党委前置研究讨论的重要
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工事项。
切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、环境保
护、维护稳定等涉及公司政治责任和社会
责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委前置研究讨论的事
项。
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2020年第一次临时
股东大会会议
资料之二
关于公司董事变更的议案
各位股东：
公司于近日收到持有公司5%以上股东重庆渝康资产经营
管理有限公司《关于提名董事变更的函》（渝康函〔2020〕10
号），提名任庆扬担任公司董事，提名免去夏杉的公司董事职
务。
上述事项已经公司于2020年12月1日召开的第三届董事
会第十四次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：1.《关于提名董事变更的函》（渝康函〔2020〕
10号）
2. 任庆扬简历
重庆燃气集团股份有限公司
二〇二〇年十二月十七日
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附件1
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附件2
任庆扬简历
任庆扬先生，江苏扬州人，1974年9月生，1993年9月
参加工作，2005年6月加入中国共产党，工商管理硕士。1993
年9月至1998年4月任珠海市吉大城市信用社职员；1998年
月至2001年6月任珠海城市合作银行职员；2001年6月至2001
年 9 月任珠海市商业银行资产保全与清收处置中心办公室主
任；2001年9月至2003年2月任珠海市商业银行信贷管理部
经理；2003年2月至2005年4月任珠海市商业银行风险管理
部总经理助理；2005年4月至2006年8月任珠海市商业银行
香洲管理支行副行长兼碧涛支行副行长；2006年8月至2007
年9月任珠海市商业银行办公室副主任（主持全面工作）；2007
年9月至2010年7月任珠海市商业银行办公室主任；2010年
7月至2010年7月任珠海华润银行金进管理支行行长；2010
年7月至2010年11月任珠海华润银行金进支行行长；2010
年11月至2014年1月任珠海华润银行新香洲支行行长；2014
年1月至2014年4月任珠海华润银行新香洲支行行长、兼珠
海华润银行办公室副总经理；2014年4月至2014年12月任
珠海华润银行总行办公室综合文秘中心总经理；2014年12月
至2015年3月任珠海华润银行办公室副总经理；2015年3月
至2015年11月任珠海市润海投资有限责任公司副总经理；
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2015年11月至2016年1月任珠海市润海投资有限责任公司
副总经理兼华润资产管理有限公司广州分部投资副总监；2016
年1月至2018年1月任华润资产管理有限公司广州分部投资
副总监；2018年1月至2018年5月任华润资产管理有限公司
业务一部投资副总监；2018年5月至2018年12月任华润资
产管理有限公司广州党支部书记、业务一部投资副总监；2018
年12月至2019年1月任华润资产管理有限公司广州党支部书
记、业务三部投资副总监；2019年1月至2019年12月任华
润资产管理有限公司四支部（广州）党支部书记、业务三部投
资副总监；2019年12月至2020年9月任华润资产管理有限
公司四支部（广州）党支部书记、业务四部副总经理；2020
年9月至2020年10月任华润资产管理有限公司四支部（广州）
党支部书记、业务四部副总经理，重庆渝康资产经营管理有限
公司副总经理；2020年10月至今任华润资产管理有限公司四
支部（广州）党支部书记，重庆渝康资产经营管理有限公司党
委委员、副总经理。
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2020年第一次临时
股东大会会议
资料之三
关于实施公司《2020年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步健全公司中长期激励约束机制，实现对公司董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，
使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利
益共享，充分调动其积极性和创造性，推进公司可持续高质量
发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟
定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（详见
备查文件），拟向激励对象实施本激励计划。
请各位股东审议。
备查文件：
1、《重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励
计划（草案）》
2、《重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励
计划（草案）摘要》
重庆燃气集团股份有限公司
二〇二〇年十二月十七日
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2020年第一次临时
股东大会会议
资料之四
关于制定公司《2020年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，进
一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，
激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，
根据国家有关规定和公司实际情况，特制订《2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（详见附件）。
请各位股东审议。
附件：《重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
重庆燃气集团股份有限公司
二〇二〇年十二月十七日
2020年第一次临时股东大会会议资料
附件：
重庆燃气集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，并最大程度上发挥限制性股票激励计划的激励作用，促进激励对象勤勉开展工作，进而实现公司的可持续发展并为全体股东带来更高效、更持续的回报。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的绩效进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、行为表现紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次计划的所有激励对象。
四、考核机构
1、公司董事会授权董事会薪酬与考核委员会负责审核激励对象个人层面考核结果；
2、公司组织部（党办）负责牵头组织激励对象的考核工作，战略投资部、财务部、人力资源部、董事会办公室（证券部、法律事务部）等相关业务部门负责考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
3、公司董事会负责对本办法的审批。
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五、考核评价指标及标准
激励对象当年度限制性股票的可解除限售份额根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面业绩考核要求
1、授予时业绩考核条件：
以2018年度业绩为基数，2019年度营业收入增长率不低于6.5%，2019年度净资产收益率不低于6.7%，且上述指标均不低于同行业均值；2019年度营业利润率不低于5.9%。
注：
1、净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2、同行业指证监会行业分类“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”全部A股上市公司。
2、解除限售时业绩考核条件：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2021-2023年的3个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以2017年-2019年度三年平均的营业收入为基数，2021年度营
第一个解除限售期 业收入增长率不低于13%，且不低于同行业均值；
（2）2021年度净资产收益率不低于6.8%，且不低于同行业均值；
（3）2021年度营业利润率不低于6.1%。
（1）以2017年-2019年度三年平均的营业收入为基数，2022年度营
业收入增长率不低于19%，且不低于同行业均值；
第二个解除限售期 （2）2022年度净资产收益率不低于6.9%，且不低于同行业均值；
（3）2022年度营业利润率不低于6.2%。
（1）以2017年-2019年度三年平均的营业收入为基数，2023年度营
业收入增长率不低于25%，且不低于同行业均值；
第三个解除限售期 （2）2023年度净资产收益率不低于7.0%，且不低于同行业均值；
（3）2023年度营业利润率不低于6.3%。
注：
1、同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
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2、净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值；其中净利润是为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为核算依据。
3、因《重庆市天然气管理条例》修订，自2020年1月1日起实施取消天然气初装费。2017年-2019年度三年平均的营业收入、利润基数以还原自2017年1月1日取消初装费的口径作为计算依据；在各考核期内，因政府政策调整等不可抗力因素导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
（二）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的考核评价指标确定考评结果，原则上考核评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授或解除限售限制性股票对应的考核年度。
2、考核次数
本次激励计划实施期间按照考核年度每年一次。
七、考核程序
1、考核年度结束，公司组织部（党办）根据相关制度牵头激励对象个人层面的考核工作，相关职能部（室）、各直属党组织配合实施。考核主要采取个人自评、上级评价、单位评价、公司审定等方式确定最终考核结果。
2、董事会办公室（证券部、法律事务部）负责对考核数据统一汇总、分析，
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并形成结果报告，提交公司董事会薪酬与考核委员会审议。
3、考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
八、考核结果管理
1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向公司提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核。
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
重庆燃气集团股份有限公司董事会
2020年12月17日
2020年第一次临时股东大会会议资料
2020年第一次临时
股东大会会议
资料之五
关于制定公司《2020年限制性股票激励计划
管理办法》的议案
各位股东：
为贯彻落实公司2020年限制性股票激励计划，明确本激
励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各
项内容，特制定《2020年限制性股票激励计划管理办法》（详
见附件）。
请各位股东审议。
附件：《重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激
励计划管理办法》
重庆燃气集团股份有限公司
二〇二〇年十二月十七日
2020年第一次临时股东大会会议资料
附件：
重庆燃气集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划管理办法
第一章总则
第一条为贯彻落实重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“重庆燃气”或“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。
第二条根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及重庆燃气《公司章程》、限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况制订《重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东大会审议通过后生效。
第三条限制性股票激励计划是以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员等实施的中长期激励计划。该限制性股票激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、控股股东审核同意、重庆市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）批复、股东大会审议通过后生效。
第四条董事会以经股东大会审议通过的限制性股票激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第五条限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制定与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。
第六条除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票激励计划中该等名词的含义相同。
2020年第一次临时股东大会会议资料
第二章管理机构及职责
第七条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司限制性股票激励计划的实施、变更和终止，并授权董事会处理限制性股票激励计划实施的具体事宜。参与实施限制性股票激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会下设工作小组负责具体实施限制性股票激励计划的相关工作。
第八条董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订限制性股票激励计划。董事会审议通过本激励计划后，报经控股股东审核同意、重庆市国资委批复后，提交股东大会审议，并在股东大会授权范围内指导工作小组具体办理限制性股票激励计划的相关事宜：
（一）提议股东大会变更或终止限制性股票激励计划；
（二）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；
（三）根据股东大会的授权，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
（四）根据股东大会的授权，确定公司限制性股票激励计划的授予日；
（五）对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；
（六）在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
（七）根据限制性股票激励计划的规定以及股东大会的授权，在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；
（八）根据限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；
2020年第一次临时股东大会会议资料
（九）根据股东大会的授权和限制性股票激励计划的规定，根据实际情况剔除或更换限制性股票激励计划业绩考核企业样本；
（十）对限制性股票激励计划进行其他必要的管理；
第九条监事会是限制性股票激励计划的监督机构。
（一）就限制性股票激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；
（二）负责对限制性股票激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督限制性股票激励计划是否按照内部制定程序执行。
（三）对激励对象名单进行核实并发表意见；
（四）就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第十条独立董事负责就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见，就限制性股票激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
第十一条公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
第十二条董事会薪酬与考核委员会职责
（一）制订限制性股票激励计划草案、实施考核办法、本办法及其他相关配套制度，并提交董事会审议。
（二）指导与监督下设的工作小组开展与限制性股票激励计划实施相关的工作。
第十三条董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由董事会办公室（证券部、法律事务部）、组织部（党办）、战略投资部、财务部、人力资源部等相关部门负责人组成，董事会办公室（证券部、法律事务部）负责牵头。工作小
2020年第一次临时股东大会会议资料
组职责如下：
（一）拟订股权激励计划管理办法和实施考核管理办法。
（二）拟订计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案。
（三）组织激励对象签订《限制性股票授予协议书》（以下简称《授予协议书》），监督激励对象履行限制性股票激励计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务，向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、暂停、解除限售或回购注销等的建议。
（四）负责本激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按限制性股票激励计划的规定测算限制性股票解除限售额度等。
（五）对限制性股票激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核限制性股票激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理限制性股票激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
（六）负责限制性股票激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备工作。
（七）负责进行限制性股票激励计划的上报审核与备案工作。
（八）负责股权激励计划实施考核工作。
第三章本激励计划的实施程序
第十四条董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划，并提交董事会审议，董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
第十五条独立董事及监事会就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表意见。董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案、独立董事意见、监事会意见、财务顾问报告及法律意见书。
第十六条公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书，聘请财务顾
2020年第一次临时股东大会会议资料
问对限制性股票激励计划出具独立财务顾问报告。
第十七条本激励计划经控股股东审核同意、重庆市国资委批复，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十八条独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
第十九条股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第二十条自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授出的权益失效。
第四章限制性股票的授予
第二十一条股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
第二十二条股东大会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司根据考核结果向激励对象授予限制性股票，并与激励
2020年第一次临时股东大会会议资料
对象签署《授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
第二十三条公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
第二十四条公司应在股东大会审议通过本激励计划后60日内完成限制性股票授予、缴款、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第五章限制性股票解除限售
第二十五条限制性股票激励计划授予的限制性股票自完成登记日起满24个月后，进入36个月的解除限售期。在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。工作小组应在三个解除限售期的解除限售日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股票激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售系数。薪酬与考核委员会应拟订解除限售方案并提交董事会审批。
第二十六条董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
第二十七条激励对象在三个解除限售期内依次可申请解除限售上限为限制性股票激励计划授予限制性股票数量的33%、33%、34%，实际可解除限售数量应与激励对象相应考核年度绩效评价结果挂钩。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
第二十八条激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二十九条公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2020年第一次临时股东大会会议资料
第六章特殊情况处理
第三十条公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。
2、年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
3、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
4、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则
2020年第一次临时股东大会会议资料
进行回购注销。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第三十一条激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加中国人民
银行公布的同期存款利息回购并注销。
2、激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购并注销。
3、激励对象因公司主动裁员而与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
4、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。
5、激励对象有下列情形之一的，上市公司将终止授予其新的权益、取消其
2020年第一次临时股东大会会议资料
尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关
规定追究其相应责任。
回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
②违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
③激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
④激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
第三十二条其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第七章附则
第三十三条本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第三十四条本办法自公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
重庆燃气集团股份有限公司董事会
2020年12月17日
2020年第一次临时股东大会会议资料
2020年第一次临时
股东大会会议
资料之六
关于提请股东大会授权董事会办理公司2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，公
司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有
关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励
计划的以下事项：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《激励计划（草
案）》规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量
进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计
划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调
整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激
励对象签署《限制性股票授予协议书》；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条
2020年第一次临时股东大会会议资料
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委
员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公
司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对
象解除限售获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；
9、授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不
限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未
解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；
10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激
励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改本激
励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构
要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限
售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事
宜；
12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有
关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签
2020年第一次临时股东大会会议资料
署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的
文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委
任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本
激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规
范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需
由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的
适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司
二〇二〇年十二月十七日
2020年第一次临时股东大会会议资料
2020年第一次临时
股东大会会议
资料之七
关于续聘公司2020年度审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，经审计委员会同意和独立董事
事前认可，现拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度审计机构，为公司进行2020年年度财务报表
审计和内部控制报告审计，2020年财报审计费用为120万元
（含税），内控审计费用为38万元（含税），合计158万元（含
税），系按照信永中和提供审计服务所需的人数以及人员级别、
工作天数和相应收费标准收取的服务费用，较上一期审计费用
无变化。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况
详见附件。
请各位股东审议。
附件：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情
况
重庆燃气集团股份有限公司
二〇二〇年十二月十七日
2020年第一次临时股东大会会议资料
附件：
2020年第一次临时股东大会会议资料
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2020年第一次临时股东大会会议资料
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2020年第一次临时
股东大会会议
资料之八
关于选举监事的议案
各位股东：
公司于近日收到持有公司5%以上股东重庆渝康资产经营
管理有限公司《关于提名监事变更的函》（渝康函〔2020〕11
号），提名邹传宝担任公司监事，提名免去王馨悦的公司监事
职务。
上述事项已经公司于2020年12月1日召开的第三届监事
会第十九次（临时）会议审议通过。（王馨悦因工作变动已于
2020年9月21日辞去在公司担任的监事职务。）
请各位股东审议。
附件：《关于提名监事变更的函》（渝康函〔2020〕11号）
（含邹传宝简历）
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