证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2020-087
杭州万隆光电设备股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州万隆光电设备股份有限公司(以下简称“万隆光电”或“公司”)董事会于2020年12月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对杭州万隆光电设备股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2020】第529号)(以下简称“关注函”)。收到关注函后，我公司对关注函涉及的事项进行了认真核查，对关注函相关问题具体回复如下：
一、你公司前期披露的《变更部分募集资金用途暨收购程晓科技股权的公告》以及对本所问询函的回复（创业板问询函﹝2019﹞年第 237 号）显示，收购晨晓科技有利于增强上市公司的持续经营能力和长远健康发展，是公司战略布局的重要举措。
（一）、请补充说明你公司收购晨晓科技股权是否达到预期效果和收益。若否，请说明具体原因，公司在收购时是否充分考虑了相关因素，投资决策是否审慎。
回复：
晨晓科技自成立以来，一直致力于最新国际标准的基于MPLS-TP分组网络技术的产品和技术开发，提供可满足大型城域网从核心层到汇聚层和接入层的整体解决方案，主要应用领域包含 4G/5G 移动回传、能源、交通、政企等大型数据传输网络，主要产品为用于4G/5G回传承载网的PTN系列产品，为业界为数不多的除华为、烽火通信外能提供全系列基于MPLS-TP技术标准的整体解决方案提供商，产品以 ODM 贴牌模式实现销售为主，通过自身渠道以自有品牌销售为辅。公司主要客户系UTStarcom Inc.与Coriant GmbH，前期主要市场是以印度为主的海外市场。
公司分别于2019年8月23日、2019年9月12日召开了第三届董事会第十八次会议以及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购晨晓科技股权的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构均出具了同意的审核意见。同时，在公告中对晨晓科技业绩波动的风险、交易对方未进行业绩承诺的风险、商誉减值风险、管理整合风险等风险要素进行了分析，并对评估报告中提到的技术更新风险、客户和产品集中度较高的风险、核心技术泄密和核心技术人员流失的风险、国际贸易摩擦风险、国外品牌商依赖风险、汇率波动风险等风险进行了综合考量。公司前期相关投资决策是根据当时所掌握的晨晓科技历史业绩和市场发展情况而审慎做出的。
公司前次收购晨晓科技股权，旨在借助晨晓在通信承载网领域的积淀，拓宽万隆光电的产品线，完善通信承载及接入的综合解决方案，并相应配套完善销售渠道及技术支持力量。收购完成后，公司与晨晓科技在研发及产品层面深度融合，具体协同如下：
研发协同方面，通过本次收购，双方通过积极分享技术储备、研发成果，协同探索5G通信网络建设的细分领域产品及服务，以提升各自在通信领域技术实力。产品协同方面，通过本次收购，晨晓科技的 4G/5G 回传承载设备结合公司控股子公司东莞英脉通信技术有限公司在研的5G CPE相关产品，使得公司在通信承载及接入的综合解决方案得到进一步完善。截至目前，已深入研发了大容量PTN、OTN CPE、低时延交换机等多款承载层回传设备。
本次收购使公司进一步将原有的产品链从有线电视设备领域延伸至通信设备领域，有利于公司提升自身在通信领域的综合竞争力，在增强研发实力、拓宽产品线及研制新产品的层面基本实现了收购晨晓科技股权时的预期。
但与此同时，自2019年下半年起，晨晓科技的主要客户及市场环境逐渐发生了不可预料的变化。
主要客户方面，UTStarcom Inc.（UTStarcom）为晨晓科技的重要客户，晨晓科技在印度市场上为UTStarcom提供PTN产品的ODM业务，终端客户为印度国有的第四大电信运营商Bharat Sanchar Nigam Limited (BSNL)，而BNSL因受到其重组计划的影响，原计划2019年要启动的传输网4期项目暂停，且受疫情影响，2020年此项工作处于暂停状态。2019年晨晓科技另一重要客户CoriantGmbH由于被Infinera Operations LP(以下简称“Infinera)”收购，启动了与Infinera采购体系的整合。晨晓科技于2019年下半年完成了供应商资质的重新审核及认定，但由于Infinera的采购体系人员全部取代了Coriant原对接团队，导致业务层面的前期沟通成本增加，在一定程度上影响了公司2019年的业务量，且Infinera在此产品线上采取了和Coriant不同的市场策略，大幅压低了晨晓科技各产品的采购价格。
市场环境方面，印度市场近年来一直是晨晓科技最主要的市场之一，而2020年二季度开始印度在中国品牌的通讯设备采购上面采取了消极态度。在国内市场，中国三大运营商2020年在晨晓新研发的OTN CPE的产品线上招标延后，且前
期招标落地进展不及预期，导致2020年新研发产品没有形成新市场的落地。
原材料供应侧，由于美国对中国企业的技术封锁，导致晨晓科技在部分产品的主芯片的原材料采购上成本提高且供货周期加长，直接影响了已有产品的成本及新产品的研发进度，加之2020年下半年波及全球的芯片产能极其紧张，其它原材料也跟之水涨船高，对于晨晓科技的产品研发、成本控制及产出都造成了较大的影响。
上述经营环境的恶化叠加新冠疫情的影响，使晨晓科技 2019 年度及 2020年1-9月收益较2018年度出现了大幅度下降。
上述事项或为本公司收购晨晓科技后出现的行业变化，或为新冠疫情等突发不可抗力、不可预测的事项（特别是境外疫情目前仍较为严重，晨晓科技的客户又主要在疫情较为严重的印度等地区），而晨晓科技具有产品开发周期较长、研发投入较大的特点，因此其增量业务尚需时间培育，无法在较短时间内弥补因上述原因导致的业务下降。上述因素的综合作用导致晨晓科技近期的业务拓展受到了大幅影响。
（二）、结合你公司收购晨晓科技后的整合情况、资金投入情况、晨晓科技所处行业发展及自身业绩变化情况等说明公司本次出售晨晓科技部分股权的具体原因，以及对所持晨晓科技剩余股权的安排（如有）。
回复：
公司收购晨晓科技后，由于晨晓科技自身现金流较为充裕，公司暂未向晨晓科技继续投入资金，鉴于前述“一、（一）、1、收购晨晓科技股的效果及收益”所述的晨晓科技整合情况、晨晓科技所处行业发展及自身业绩变化，为促进晨晓科技持续健康发展，公司及晨晓科技均意识到应以加强晨晓科技的市场销售能力为近期首要任务，晨晓科技需要在短期内弥补存量市场带来业绩影响，就必须就已有产品在国内运营商市场及行业客户市场形成突破，给未来的新产品研发及市场拓展打好基础，赢得时间，经过公司管理层及晨晓科技的深思及和深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”）的深入沟通，最终与其达成了合作意向。
震有科技成立于2005年4月4日，是上交所科创板上市公司，公司为专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商，系晨晓科技的同行业公司。震有科技自设立以来，一直专注于通信系统领域，致力于为电信运营商、政府、电力、煤矿等多个行业的部门及企业提供通信系统设备的研发、设计和销售，并为客户提供专业完善的定制化通信技术解决方案。
经过多年的技术研发及经验积累，震有科技形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络产品体系，产品及解决方案包括核心网、接入网、光网络、指挥调度、智慧应用等，产品应用已经从专网市场扩大到公网
领域，市场从国内扩大到海外，进入亚太，欧洲、南美等30多个国家和地区。
震有科技的入股将为晨晓科技拓展更多的客户类型及市场渠道，晨晓科技也将进
一步丰富震有科技的产品线，使得震有科技在通信产品上具备了端到端的完整解
决方案，而万隆光电将重点为晨晓科技继续输出供应链及产品制造能力。本次股
权转让完成后，震有科技与晨晓科技在多维度的协调互补将有益于各方的长期共
同战略利益，实现晨晓科技更良好的发展，也实现公司所持晨晓科技剩余股权的
保值增值，保障上市公司及中小股东利益。
李明伟、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）及昆山根诚投资中心（有限合伙）（以下简称“根诚投资”）基于看好震有科技与晨晓科技的战略合作，共同参与了本次股权转让。
截至本回复出具日，公司对本次出售晨晓科技部分股权后的剩余15%股权暂无进一步安排。
二、公告显示，本次作价以晨晓科技前次股权转让价格为参考，经交易各方协商一致，晨晓科技37.99%股权的转让价格为7,598万元。
（一）、请结合本次转让和前次收购时晨晓科技经营业绩、资产负债情况及主要客户变化情况等说明本次交易作价的公允性，是否有利于保护上市公司利益。
回复：
1、本次转让和前次收购时晨晓科技经营业绩、资产负债情况及主要客户变化情况：
本次转让和前次收购时晨晓科技经营业绩、资产负债情况如下：
单位：元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 104,105,216.09 117,384,663.36 155,367,588.31
负债总额 11,243,295.02 15,152,067.08 44,069,875.86
资产净额 92,861,921.07 102,232,596.28 111,297,712.45
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
营业收入 13,279,025.07 45,745,981.81 97,267,968.44
营业利润 -5,747,933.32 9,112,917.63 28,128,428.52
净利润 -4,397,494.41 9,794,133.25 25,908,376.23
注：2018年、2019年度财务数据已经致同会计师事务所审计，2020年1-9月数据未经审计。
本次转让和前次收购时晨晓科技主要客户变化情况如下：序号 客户名称 销售金额 销售占比
（人民币万元） （%）
2020年1-9月
1 Infinera Operations LP 1,124.78 84.7
2 MLS 125.33 9.44
3 宜昌金格电子科技有限责任公司 23.46 1.77
4 英飞拉网络（上海）有限公司 21.45 1.62
5 南京四方亿能电力自动化有限公司 6.09 0.46
2019年
1 CoriantGmbH 1,560.01 34.1
2 天津瑞利通科技有限公司 974.15 21.29
3 Infinera Operations LP 881.32 19.26
4 杭州光芯科技有限公司 484.20 10.58
5 UT斯达康通讯有限公司 209.85 4.59
2018年
1 UTStarcomInc. 4,921.43 41.81
2 CoriantGmbH 3,704.56 31.47
3 Smile Electronics Limited 2,248.39 19.10
4 杭州光芯科技有限公司 341.42 2.90
5 山东兆物网络技术有限公司 223.78 1.90
2、本次交易的定价原则
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2020年10月22日出具了“中铭咨报字[2020]第6008号”《深圳震有科技股份有限公司拟收购股权所涉及的杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目价值咨询报告》（以下简称“《价值咨询报告》”），咨询报告咨询结论采用收益法估值结果，即晨晓科技股东全部权益评估价值20,012.04万元。
结合晨晓科技经营现状、技术能力、行业地位及未来发展等因素，根据《价值咨询报告》估值以及前次股权转让价格为参考，经交易各方协商一致，本次股权转让晨晓科技整体估值为20,000万元。本次交易作价公允，有利于保护上市公司利益。
（二）、请以双方确定的交易价格为基础，测算本次交易对公司经营业绩的影响。
回复：
经交易各方协商一致，本次股权转让晨晓科技整体估值为 20,000万元，较前一次收购晨晓科技的整体估值19,892.73万元提高107.27万元。根据会计准则的相关规定，如果本次交易完成，公司转让持有的部分晨晓科技股权预计将形成公司投资收益40.76万元，本次交易不会对公司经营业绩及财务状况产生重大影响。本次交易对公司经营业绩的影响数据未经会计师事务所审计，与最终审计数据可能存在差异，具体金额以会计师事务所审计数据为准。
三、请补充说明本次出售股权所得资金是否仍作为募集资金管理和使用，本次交易是否符合募投项目和募集资金管理的有关规定。请保荐机构、监事会和独立董事发表意见。
回复：
2019年8月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途暨收购晨晓科技股权的议案》，独立董事均已发表明确同意意见。2019年9月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会决议审议通过上述议案。根据《关于变更部分募集资金用途暨收购晨晓科技股权的议案》，万隆光电变更年产 150 万台广电智能网络设备产业化升级项目的募集资金用途，用于收购晨晓科技52.99%股权项目及永久性补充流动资金。截至2019年10月，万隆光电已将晨晓科技全部两期股权转让价款10,541.77万元全部支付完毕，并将剩余的448.69万元永久性补充流动资金。
根据公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》以及申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于杭州万隆光电设备股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，截至2019年12月31日，公司以募集资金置换预先用于支付晨晓科技52.99%第一期股权转让价款的自筹资金人民币3,689.62万元，支付晨晓科技第二期股权转让款6,852.15万元，永久性补充流动资金448.69万元，共计10,990.46万元。因此，原募集资金投资项目“年产150万台广电智能网络设备产业化升级项目”已于2019年9月终止，变更后的“收购晨晓科技52.99%股权项目募投项目”及永久性补充流动资金亦已于2019年10月完成。
基于上述，公司认为“收购晨晓科技52.99%股权项目募投项目”已完结，本次出售晨晓科技部分股权是基于宏观行业形势及晨晓科技经营现状及发展前景的综合考虑而作出的商业决策，目的是通过引入外部战略资源，促进晨晓科技业务拓展，在其实现更良好发展的同时，促使公司所持晨晓科技剩余股权实现保值增值，进而保障上市公司及中小股东利益。综上所述，本次出售股权所得资金不作为募集资金管理和使用，本次交易未违反募投项目和募集资金管理的有关规定。
保荐机构意见：
就上述事项，保荐机构已查阅万隆光电本次出售股权董事会相关决议内容及监事会、独立董事出具的专项意见，并查阅了股份转让协议。经核查，保荐机构认为，本次出售股权所得资金不再作为募集资金管理和使用，本次交易不存在违反募投项目和募集资金管理的有关规定的情况。
具体详见申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于深圳证券交易所<关于对杭州万隆光电设备股份有限公司的关注函>有关事项之核查意见》。
监事会意见：
经核查，我们认为：“收购晨晓科技52.99%股权项目募投项目”已完结。本次出售晨晓科技部分股权是基于宏观行业形势及晨晓科技经营现状及发展前景的综合考虑而作出的商业决策，目的是通过引入外部战略资源，促进晨晓科技业务拓展，在其实现更良好发展的同时，促使公司所持晨晓科技剩余股权实现保值增值，进而保障上市公司及中小股东利益。综上所述，本次出售股权所得资金不作为募集资金管理和使用，本次交易未违反合募投项目和募集资金管理的有关规定。
独立董事意见：
经核查，我们认为：“收购晨晓科技52.99%股权项目募投项目”已完结。本次出售晨晓科技部分股权是基于宏观行业形势及晨晓科技经营现状及发展前景的综合考虑而作出的商业决策，目的是通过引入外部战略资源，促进晨晓科技业务拓展，在其实现更良好发展的同时，促使公司所持晨晓科技剩余股权实现保值增值，进而保障上市公司及中小股东利益。综上所述，本次出售股权所得资金不作为募集资金管理和使用，本次交易未违反合募投项目和募集资金管理的有关规定。
四、公告显示，本次交易对手方包括个人，且本次交易转让价款的50%需在资产过户完成后支付。请你公司补充说明本次交易的对手方是否具备相应的履约能力及判断依据，是否就剩余价款的支付提供相应的履约保障，是否可能损害上市公司利益。
回复：
公司已与震有科技、李明伟、一村资本及根诚投资签署了《杭州万隆光电设备股份有限公司与深圳震有科技股份有限公司、李明伟、一村资本有限公司及昆山根诚投资中心（有限合伙）关于杭州晨晓科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），并在股份转让协议中与上述受让方约定了违约责任：
“9.1本协议项下任何一方违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
9.2若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。”
若受让方未按合同约定的期限履行各项义务，须承担相应的违约责任。
相关受让方的履约能力情况如下：
震有科技为上交所科创板上市公司，截止2020年9月30日，震有科技总资产14.49亿元，净资产12.29亿元，公司认为其具有良好的履约能力。
根据李明伟先生的个人存款证明，李明伟先生财务状况良好，公司认为其具有良好的履约能力。
一村资本的最大股东为江苏华西村股份有限公司，截止 2019 年 12 月 31日，一村资本总资产62.72亿元，所有者权益32.25亿元，公司认为其具有良好的履约能力。
根诚投资的执行事务合伙人上海一村股权投资有限公司为一村资本的控股子公司，公司认为其具有良好的履约能力。
截止本回复出具日，上述各受让方的第一期股权转让款均已缴付至公司账户，合计3,799万元。
五、你公司及相关方认为需要说明的其他事项。
回复：
经核查，公司无需要说明的其他事项。公司将继续严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真、及时地履行信息披露义务。
特此公告。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
2020年12月15日
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