证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2020-035
四川川大智胜软件股份有限公司
关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让的方式
协议转让公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.公司持股5%以上股东四川大学拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司15,724,800股股份，占公司总股本的6.97%，转让价格不低于15.78元/股。
2.在本次公开征集转让完成前，公开征集转让的受让方存在不确定性；如在规定期限内征集到意向受让方，所签《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理机构的批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及本次公开征集转让是否能够最终完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“川大智胜”）于2020年9月29日收到公司持股5%以上股东四川大学的书面通知，四川大学拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的公司15,724,800股股份，占公司总股本的6.97%（以下简称“本次公开征集转让”）。具体内容详见2020年9月30日公司在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2020-031）。
近日，公司收到四川大学的通知，经教育部《关于四川大学公开征集转让股份事项审核意见的通知》（教财司函[2020]313号）批准，四川大学拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的全部川大智胜股份。现将具体情况和要求公告如下：
一、本次股份转让背景及基本情况
（一）转让背景
高等学校所属企业体制改革是党中央、国务院的战略部署。《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发〔2018〕42 号，以下简称“《指导意见》”）对高校所属企业进一步理清产权和责任关系、分类实施改革工作提出了明确意见。《指导意见》指出，此次高等学校所属企业体制改革的指导思想是“全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照党中央、国务院决策部署，坚持科技体制改革、国有企业和国有资产管理体制改革方向。尊重教育规律和市场经济规律，改革完善高校科技成果转化机制，推动高校所属企业清理规范、提质增效，促使高校聚焦教学科研主业，提升高校治理体系和治理能力现代化水平，促进高等教育内涵发展，办好中国特色社会主义大学。”
（二）转让股份数量及性质
截至本公告日，四川大学持有川大智胜15,724,800股股份，占川大智胜总股本的6.97%，为公司第三大股东。
四川大学拟以公开征集受让方的方式协议转让其持有的全部川大智胜15,724,800股股份，股份性质为非限售国有法人股。本次公开征集转让完成后，四川大学将不再持有川大智胜公司股份。
（三）本次公开征集转让的价格及确定依据
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）的规定，本次公开征集转让价格不得低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值（2020年9月30日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为15.78元/股）及最近一个会计年度川大智胜经审计每股净资产值（2019年川大智胜经审计每股净资产值为6.18元/股）两者中的较高者，因此确定本次股份转让价格不低于15.78元/股，最终转让价格将依据相关法规，在比较各受让方报价的基础上综合评审确定。
本次股份转让完成前，如果川大智胜发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让股份的价格和数量相应调整。
二、意向受让方的征集条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据相关法规规定，本次公开征集转让的征集条件如下：
（一）意向受让方资格条件
1. 意向受让方应为中国境内依法注册并有效存续的公司法人；
2. 意向受让方应属于中大型国有公司性质，符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件，且有明确的实际控制人；
3. 意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》规定的不得收购上市公司的情形；
4. 意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份受让价款的资金或具备按时足额支付股份受让价款的资金实力；
5. 意向受让方的受让申请应针对拟转让的全部股份，提出部分受让申请的，视为未提出受让申请；
6. 意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系；
7. 意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；
8. 法律法规规定的其他条件。
（二）有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的相关条件
1. 意向受让方应有与公司契合的业态和相应资质，有助于促进上市公司健康、稳定、持续发展，改善上市公司法人治理结构；
2. 意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害上市公司和股东的合法权益；
3. 意向受让方应具备较强的产业运营能力和营销网络，有能力为上市公司实施产业升级提出可行的经营发展计划，可为上市公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力。
三、意向受让方递交受让申请材料的要求及相关程序
（一）递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的材料分为“股份受让申请”及“承诺书”、“资格证明材料”、“受让方案”（所有资料均需加盖法人组织公章）。
1.股份受让申请及承诺书（格式及内容要求参见附件）
意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受让申请》，明确向四川大学提出受让川大智胜股份的申请，载明受让意向，还应当包括意向受让方接受并遵守公开征集所列全部条件和要求的承诺。
意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《承诺书》，就意向受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。
2. 资格证明材料
（1）意向受让方最新营业执照及业务资质文件复印件；
（2）意向受让方简介（简介内容包括但不限于基本情况、股权结构、历史沿革介绍、主营业务及产业运营能力介绍、营销网络情况、管理团队、主要财务状况、对外投资情况；存在控股股东、实际控制人或管理人的，请参照前述要求同步提供简介）；
（3）意向受让方现行有效的公司章程；
（4）意向受让方最近三年（设立至今不足三年的，自设立以来）经审计的财务会计报告；
（5）意向受让方企业信用报告；
（6）意向受让方已就本次受让股份履行的内部决策文件；
（7）意向受让方递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权代表身份证复印件）。
3. 受让方案
受让方案应包括的内容：
（1）报价：包括每股报价、总价及报价说明。
（2）收购支付安排、资金来源、缔约保证金付款凭证：意向受让方应说明支付节奏及收购资金来源。意向受让方应提供缔约保证金付款凭证。
（3）证明意向受让方符合本次公开征集转让条件，包括基本条件和有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的相关条件和要求的资料：包括但不限于意向受让方综合实力；在自身所处领域的行业地位及业务开展情况；资金实力；可为上市公司引入的市场、客户、产业协同等战略资源，可为上市公司的发展提供的产业链和供应链支持，协助上市公司提升产业竞争力的能力；规范公司法人治理结构、维护全体股东利益等。
（4）有关决策部门要求或四川大学认为必要的其他材料。
（二）递交受让申请的截止日期
本次公开征集期为20个交易日，意向受让方如符合上述条件，应于公开征集公告发布之日起20个交易日内，向四川大学提交相关资料。
（三）申请资料递交方式
上述资料须现场送达，四川大学不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。
上述文件以 A4 纸张装订成册并编制目录，并提供电子文档（U盘）。每项资料需加盖意向受让方法人公章，成册文件应当骑缝加盖意向受让方法人公章。文件及对应的 U 盘应密封在信封里并注明
“申请文件”。
每个信封均须密封并在密封处加盖公章。在信封外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、电子邮箱和联系地址。
正式申请文件应提交一式四份，一经接收后不可撤销、不可更改，且四川大学不负责退还。
四川大学指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：
联系人：四川川大科技产业集团有限公司刘晓林
联系电话：（028）85460927
受理时间：工作日周一到周五 9:00-15:00
接收地址：四川省成都市一环路南一段24号四川大学（西门）科创中心大楼6楼605室。
四、缔约保证金、履约保证金及股份转让价款的支付要求
（一）缔约保证金的支付要求
意向受让方应在公开征集期内将4,000万元人民币的缔约保证金足额汇入四川大学指定的银行账户中，四川大学指定以下账户作为收取缔约保证金的账户：
开户银行：建行成都川大支行
开户名称：四川大学
账号：51001870469059888666
咨询电话：（028）85410577
划款时务必注明意向受让方的名称全称和“申请受让川大智胜股份缔约保证金”字样，付款单位名称与意向受让方名称须一致；若不一致，意向受让方需提供相关说明并加盖公章。意向受让方应在征集期内向转让方四川大学，提供加盖了意向受让方法人公章的银行汇款凭证的复印件，作为支付缔约保证金证明材料之一。
若未按规定缴纳缔约保证金，则受让申请将被视为无效。在确定最终受让方后，该笔最终受让方的缔约保证金将依据届时转让双方签署的《股份转让协议》的约定转为履约保证金，其余未被选定为最终受让方的意向受让方的缔约保证金，四川大学将在此后的10个工作日内予以全额退还（不计利息）。
（二）履约保证金和股份转让价款的支付
最终确定的受让方应以人民币现金方式支付全部股份转让价款。意向受让方应在《股份转让协议》签署后5个工作日内向四川大学支付转让价款30%的履约保证金。意向受让方于《股份转让协议》签署前支付的缔约保证金（不计利息）将自动转为履约保证金的一部分。
办理股份过户登记手续前，意向受让方需向四川大学支付全部交易价款。
五、本次公开征集受让方的确定
本次公开征集期满后，四川大学将组织评审委员会对符合本次公开征集条件的意向受让方进行综合评审，按照《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定，在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方，并与最终确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以四川大学上级国有资产监督管理机构及其他有权政府部门审批通过为生效条件。
如没有征集到符合条件的受让方，或经综合评审最终没有产生意向受让方，四川大学可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。
六、风险提示
在完成公开征集转让程序前，本次公开征集转让的受让方存在不确定性；如在规定期限内征集到意向受让方，所签《股份转让协议》仍需获得国有资产监督管理机构的批准后方可生效及实施，是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及本次公开征集转让是否能够最终完成存在不确定性。
此次四川大学将所持公司股份转让后，根据国家有关高校所属企业体制改革相关文件要求，后期将取消公司名称及证券简称“川大智胜”中的“川大”字号冠名。
七、其他说明
公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，根据本次公开征集转让事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
四川川大智胜软件股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月十五日
附件：
股份受让申请
四川大学：
[ ]（以下简称“我方”）通过《四川川大智胜软件股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让的方式转让公司股份的公告（以下简称“《公开征集公告》”）知悉四川大学拟转让其持有的全部四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“川大智胜公司”）股份，即15,724,800股，占川大智胜公司总股本的6.97%（以下简称“标的股份”）。我方经自我评估后，同意按四川大学确定的条件参加此次公开征集，我方在此确认并承诺：
一、我方已仔细阅读《公开征集公告》，同意并遵守《公开征集公告》所确定的程序与规则，承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。
二、认购信息如下：
认购价格：[ ]（元/股）
认购股数：15,724,800（股）
认购金额：[ ]（元）
三、我方同意按四川大学最终确认的价格、股数和时间等各项条件和要求签署《股份转让协议》，缴纳缔约保证金和履约保证金，支付股份转让价款，并在被确定为最终受让方之日起15个工作日内与四川大学签订《股份转让协议》。
四、按照《公开征集公告》相关要求，我方特别承诺如下：
1. 参与本次公开征集系我方真实意思表示，并本着诚实信用原则参与本次公开征集的过程。
2. 我方按照要求所提供的文本文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任。如果违反该项承诺，同意四川大学扣取缔约保证金，取消参与受让资格，并且同意四川大学随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转让协议》。
3. 我方保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效。
4. 本次认购行为系我方自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。
五、本股份受让申请一经填写并签署，连同缔约保证金的划款/转账凭证复印件一同经专人送达至四川大学指定地址后，即对我方具有法律约束力。
六、如果我方在通过评选被四川大学认定为合适的受让方之后出现任何违反或不符合本股份受让申请的情形，我方将无权要求四川大学返还履约保证金并应赔偿四川大学因此遭受的全部损失，四川大学有权取消我方受让资格，或随时单方解除届时已经与我方签署的《股份转让协议》；如果我方被确定为合适的受让方后拒绝按期与四川大学签署《股份转让协议》的，则我方无权要求四川大学返还缔约保证金并赔偿四川大学因此遭受的全部损失。
七、我方联系信息如下：
联系人姓名： 手机：
传真： 邮箱：
[意向受让方名称]（公章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
[ ]年[ ]月[ ]日
承诺书
四川大学：
[ ]（以下简称“我方”）通过《四川川大智胜软件股份有限公司关于持股5%以上股东拟通过公开征集转让的方式协议转让公司股份的公告（以下简称“《公开征集公告》”）知悉四川大学拟转让其持有的全部四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“川大智胜公司”）股份，即15,724,800股，占川大智胜公司总股本的6.97%股份（以下简称“标的股份”），我方同意按四川大学确定的条件参加此次公开征集，并确认和承诺如下：
一、如果我方在通过评选被四川大学认定为合适的受让方之后决定放弃购买标的股份或因任何我方原因（包括我方的一致行动人和关联方的原因）导致四川大学无法与我方签署《股份转让协议》，则我方无权要求四川大学返还缔约保证金，并赔偿四川大学因此遭受的全部损失。
二、我方承诺接受公开征集所列全部要求，并确认我方符合《公开征集公告》所列的全部条件。
三、本着有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展的原则，我方作出以下承诺：
1. 我方在受让川大智胜公司股份后，若相关法律法规对我方受让的股份有锁定期规定的，从其规定。
2. 我方在取得川大智胜公司股份后，不会提议对川大智胜公司进行迁址。
3. 我方将按照相关法律法规规定，维持川大智胜公司管理层和员工队伍的稳定，不主动提议裁减员工。
4. 我方不存在损害川大智胜公司和股东的合法权益的情形。
5. 本次受让标的股份的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。
四、我方在此向四川大学承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，我方（包括一致行动人及关联方）均不存在以下情形：
1. 提交给四川大学的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 未真实披露实际持有或购买川大智胜公司股份的情况，导致证券交易所、证监会等监管部门可能会认定我方购买标的股份的行为将触发向川大智胜公司全体股东发出股份收购要约的义务。
3. 与川大智胜公司相关的内幕交易，操纵的川大智胜公司股票价格或与川大智胜公司相关的信息披露违法违规行为。
4. 任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备购买标的股份之资格,或股份转让无法实施的潜在法律风险。
5. 任何我方（包括一致行动人及关联方）的原因（包括但不限于因我方无法根据上市公司和国有资产监管的相关法律法规履行相应的义务）导致《股份转让协议》不能生效、不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的情形。
如果违反上述承诺，我方将无权要求四川大学返还履约保证金；如果因违反上述承诺导致无法签署《股份转让协议》，则我方无权要求四川大学返还缔约保证金。我方还应赔偿四川大学因此遭受的全部损失。
五、我方承诺我方提交受让申请材料时，已充分了解川大智胜公司基本情况、财务状况及管理团队、经营状况等信息，并通过川大智胜公司公开披露信息及其它方式履行了必要的调查程序，如果我方被四川大学确定为最终受让方，我方不会以未完成必要的尽职调查程序或对《公开征集公告》存在误解等任何理由拒绝签署《股份转让协议》并履行相关义务。
六、在川大智胜公司修改公司名称取消“川大”字样时，我方将积极配合。
七、我方同意，如果我方在签署《股份转让协议》之后不履行合同约定的各项义务或出现违反本承诺书的情形，则我方无权要求四川大学返还履约保证金（如果尚未完全支付履约保证金，则四川大学有权要求我方继续缴纳），并赔偿四川大学因此遭受的全部损失。
承诺人： （公章）
法定代表人或授权代表： （签字）
[ ]年[ ]月[ ]日
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