证券代码：002664 证券简称：长鹰信质 公告编号：2020-050
长鹰信质科技股份有限公司
关于拟变更调整转让控股子公司股权方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
公司前期披露了《关于拟转让控股子公司股权的公告》，因交易事项出现竞价方，导致交易对手方发生变更，交易对手方由“雪野湖科新（济南）股权投资管理合伙企业（有限合伙）和鲁新（济南）股权投资管理合伙企业（有限合伙）”变更为“台州市优化升级投资合伙企业（有限合伙）、台州市产业投资有限公司、台州东部投资管理有限公司”，其他内容不涉及变更，具体内容见下文。
一、交易概述
长鹰信质科技股份有限公司（以下简称“长鹰信质”或“公司”）于 2020年12月11日召开公司第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟变更调整转让控股子公司股权方案的议案》。为改善公司资产结构，优化资源配置，有效整合内部资源，进一步聚焦公司主业优势的发展，公司拟转让控股子公司北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司（以下简称“天宇长鹰”）51.8913%股权。基本情况如下：
1、交易对手方：
调整前交易对手方：雪野湖科新（济南）股权投资管理合伙企业（有限合伙）及鲁新（济南）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
调整后交易对手方：台州市优化升级投资合伙企业（有限合伙）、台州市产业投资有限公司、台州东部投资管理有限公司
2、标的资产：天宇长鹰51.8913%的股权。
3、交易方式：受让方以货币资金的形式支付股权转让款。
4、交易对价：66,939.777万元。
5、交易对价的支付安排：本协议生效后五（5）个工作日内，受让方向转让方合计支付股权转让总价款的51%；在工商主管机关出具标的股权办理完成过户登记文件之日起五（5）个工作日内，受让方向转让方合计支付剩余股权转让款，占本次股权转让总价款的49%。
6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，此项交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、协议签署日期：2020年12月11日。
8、董事会审议转让议案情况：本公司召开了第四届董事会第九次会议，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟变更调整转让控股子公司股权方案的议案》。
9.独立董事对本次议案发表了同意意见。
二、交易对手方的基本情况
1、台州市优化升级投资合伙企业（有限合伙）基本情况企业名称 台州市优化升级投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 浙江省台州市开投商务大厦1501室-66
执行事务合伙人 台州市金控基金管理有限公司(委派代表：陈力行)
统一社会信用代码 91331001MA2DT5HX22
国家法律、法规和政策允许的投资业务(未经金融等监管部门批准，
经营范围 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
台州市金融投资集团有限公司72.7266%、台州市国有资本运营集团
股东结构
有限公司27.2725%、台州市金控基金管理有限公司0.0009%
成立日期 2018年12月14日
营业期限 2018年12月14日至长期
主要财务数据情况：项目名称(单位：万元) 2019年12月31(经审计) 2020年9月30日
总资产 112,899.14 112,898.32
总负债 32,500.15 32,500.21
净资产 80,398.99 80,398.11
2019年度(经审计) 2020年1-9月
营业收入 0 0
净利润 397.99 -0.88
该企业实际控制人为台州市国有资本运营集团有限公司，与长鹰信质不存在关联关系。
2、台州市产业投资有限公司基本情况企业名称 台州市产业投资有限公司
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
企业住所 浙江省台州市市府大道西段618号综合楼1029室
法定代表人 王海红
注册资本 1500万元
统一社会信用代码 91331000550535536X
国家法律、法规和政策允许的投资业务。(依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动)
台州市城市建设投资发展集团有限公司100%(台州市国有资本运营
股东结构
集团有限公司80%、台州市金融投资集团有限公司20%)
成立日期 2010年02月03日
营业期限 2010年02月03日至2030年02月02日
主要财务数据情况：项目名称(单位：万元) 2019年12月31 2020年9月30日
总资产 2,399.04 2,457.72
总负债 1.77 4.30
净资产 2,397.27 2,453.42
2019年度 2020年1-9月
营业收入 0 0
净利润 34.56 56.16
该公司实际控制人为台州市国有资本运营集团有限公司，与长鹰信质不存在关联关系。
3、台州东部投资管理有限公司基本情况企业名称 台州东部投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
企业住所 浙江省台州市甲南大道东段9号集聚区管委会大楼605室
法定代表人 陈松
注册资本 60000万元
统一社会信用代码 91331001MA2AK4MA1W
投资与资产管理；国家法律、法规、政策允许的股权投资(未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务)；高新技术创业服务；社会经济咨询；工业园区的投资、
经营范围
开发、建设、运营；物业管理；基础设施建设、房地产开发经营、房
地产租赁经营，园林绿化工程施工。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
台州循环经济发展有限公司100%(台州市椒江区国有资本运营集团
有限公司34.70%、台州市路桥公共资产投资管理有限公司27.20%、
股东结构
台州市城市建设投资发展集团有限公司20.00%、台州市滨海建设发
展有限公司18.10%)
成立日期 2017年09月14日
营业期限 2017年09月14日至2067年09月13日
主要财务数据情况：项目名称(单位：万元) 2019年12月31(经审计) 2020年9月30日
总资产 2,025.34 8,540.24
总负债 0.17 3,050.40
净资产 2,025.17 5,489.84
2019年度(经审计) 2020年1-9月
营业收入 984.46 16,133.62
净利润 79.56 264.66
该公司实际控制人为台州市椒江区国有资本运营集团有限公司，与长鹰信质不存在关联关系。
4、上述交易对手方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）天宇长鹰基本信息
1、统一社会信用代码：91110108101166333J
2、公司名称：北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：符俊辉
5、注册资本：5000万元
6、成立日期：1988年05月01日
7、营业期限：2015年11月12日至2035年11月11日
8、注册地址：北京市海淀区学院路37号内
9、经营范围：无人机系统的制造；无人机系统技术、无人机、通航飞机的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发；销售自行开发的产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表；教育咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁(不含汽车租赁)；仪器仪表维修。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)
10、主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2019年12月31日（经审计） 2020年9月30日（未经审计）
资产总额 58,253.14 60,915.90
负债总额 33,809.59 36,730.33
净资产 24,443.55 24,185.57
项目 2019年度（经审计） 2020年1-9月（未经审计）
营业收入 42,546.55 15,265.92
净利润 7,137.22 -257.98
（二）权属状况说明
公司不存在单独为天宇长鹰提供担保（包括但不限于连带责任担保、股权质押、资产抵押、信用担保），不存在委托其理财等情形。
天宇长鹰目前的产权清晰，除已披露外不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在占用上市公司资金，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）资产评估情况
天宇长鹰截止2019年12月31日的股东全部权益价值已经北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出具了天兴评报字【2020】第0941号评估报告。截止评估基准日2019年12月31日，经资产基础法评估，天宇长鹰纳入评估范围的总资产账面价值为 54,142.87 万元，评估价值为 65,990.82 万元，增值额为11,847.95万元，增值率21.88%；总负债账面价值为29,124.37万元，评估价值为29,124.37万元，无评估增减值；净资产账面价值为25,018.50万元，评估价值为36,866.45万元，增值额为11,847.95万元，增值率47.36%。采用收益法评估后的天宇长鹰股东全部权益价值为 118,000.93 万元，对比母公司口径净资产账面值25,018.50万元，增值额为92,982.43万元，增值率371.65%。考虑到收益法的评估结果更能准确揭示被评估企业未来的盈利能力、经营风险。因此，本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。
（四）定价依据
本次股权转让对价以经北京天健兴业资产评估有限公司出具的《长鹰信质科技股份有限公司、北航长鹰科技有限公司拟转让股权所涉及北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字【2020】第0941号）中确定的评估值结果为基础，在此基础上，参考标的股权当前的市场交易价格，经各方协商一致确定本次转让所持控股子公司天宇长鹰 51.8913%股权的价格为66,939.777万元。
（五）转让前后股权结构
股权转让前 股权转让后
股东名称/姓名
认缴出资(万元) 出资比例 认缴出资(万元) 出资比例
长鹰信质 2,594.565 51.8913%
北航长鹰科技有限公司 2,405.435 48.1087% 2,405.435 48.1087%
台州市优化升级投资合伙企 1,297.2825 25.94565%
业（有限合伙）
台州市产业投资有限公司 648.64125 12.972825%
台州东部投资管理有限公司 648.64125 12.972825%
合计 5,000.00 100% 5,000.00 100%
四、交易协议的主要内容
(一) 交易各方
转让方：长鹰信质科技股份有限公司
受让方甲：台州市优化升级投资合伙企业（有限合伙）
受让方乙：台州市产业投资有限公司
受让方丙：台州东部投资管理有限公司
上述受让方甲、受让方乙、受让方丙统称受让方
(二) 转让对价、支付方式及条件
1 本次股权转让的对价条款系基于考虑各方各自独立利益，经各方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次股权转让的标的股权的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经各方协商确定。转让方根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《长鹰信质科技股份有限公司、北航长鹰科技有限公司拟转让股权所涉及北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0941号）中确定的评估值结果，截至评估基准日（2019年12月31日），目标公司合计51.8913%股权的评估值为61,232.2166万元，提出本次股权转让的交易对价为66,939.777万元（大写：人民币陆亿陆仟玖佰叁拾玖万柒仟柒佰柒拾元整）。受让方根据其内部调查结果，认可转让方提出的交易对价，双方就本次交易达成一致，确定本次股权转让的对价为66,939.777万元（大写：人民币陆亿陆仟玖佰叁拾玖万柒仟柒佰柒拾元整）。
2 各方一致同意，受让方按照如下进度向转让方分期支付交易对价：
（1）本协议生效后五（5）个工作日内，受让方向转让方合计支付第一期转让款34,139.28627万元（大写：人民币叁亿肆仟壹佰叁拾玖万贰仟捌佰陆拾贰元柒角整），占本次股权转让交易对价总额的51%；
（2）在工商主管机关出具标的股权办理完成过户登记文件之日起五（5）个工作日内，受让方向转让方合计支付剩余转让款32,800.49073万元（大写：人民币叁亿贰仟捌佰万肆仟玖佰零柒元叁角整），占本次股权转让交易对价总额的49%。
工商主管机关出具标的股权办理完成过户登记文件第十（10）个工作日起，受让方每逾期一日付款，应按迟延支付款项的千分之三（3‰）向转让方支付滞纳金；如逾期三十（30）个工作日仍未付清剩余转让款，转让方有权解除本协议，受让方应返还标的股权并同时返还协议解除前分得的标的公司利润等权益，转让方返还受让方已支付的交易对价本金。
(三) 股权过户及交割
1．转让方在收到第一期转让款后，将全力配合并督促目标公司尽快办理，并争取在四十个(40)工作日内完成工商股权变更登记等相关手续，若无法在此期间完成，各方再协商解决；目标公司将尽所有合理努力确保尽快办理，并争取在四十个(40)工作日内完成工商股权变更登记等相关手续，若无法在此期间完成，各方再协商解决。为此目的，转让方、受让方将各派专人赴目标公司督办，并及时向其各自派出方汇报进展情况。若因转让方主观原因导致工商变更无法在规定时间内完成，受让方有权解除本协议，转让方应向受让方返还已收取的交易对价本金及支付相应违约金（已收取的交易对价的5%）；若因受让方主观原因导致工商变更无法在规定时间内完成，转让方有权解除本协议，受让方应向转让方支付相应违约金（已收取的交易对价的5%）。
2．工商主管机关出具过户登记确认书后，受让方获得标的股权完全的所有权并享受目标公司章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。
(四) 违约责任
1．本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，或者履行本协议项下的任何责任与义务不符合约定即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或赔偿守约方因其违约所蒙受的经济损失。
2．若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方应赔偿守约方因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失。
五、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易由董事会授权公司管理层全权办理。
3、本次交易所得款项将用于公司日常经营。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让是公司在优化资源配置，调整产业布局，集中精力发展高端制造产业、新能源产业升级的战略结构调整，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，增加公司的运营资金，改善公司短期支付及抗风险能力，能够更好的支持公司战略发展，提高运营及管理效率。
本次交易完成后，公司不再持有天宇长鹰的股权，天宇长鹰将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益，交易将使公司合并报表范围发生变化，对公司本年度及未来各会计年度业绩的影响最终须以会计师审计结果为准。
七、未来计划
公司将继续聚焦主业，围绕“专精特新”重点在专业、管理、创新方面布局。持续加大研发力度，尤其是电机总成产品的配套研发和零部件制造平台改进，争取在高端制造产业及新能源产业升级中获得更多的市场份额，为全球领先的电机、整车厂商提供先进的产品和服务，公司将继续巩固细分行业的优势地位。
八、其他备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议；
2、公司第四届监事会第八次会议；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议的独立意见；
4、资产评估报告。
特此公告。
长鹰信质科技股份有限公司
董事会
2020年12月14日
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